证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2015-61
上海实业发展股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司于 2015 年 11 月 2 日以通讯方式召开了第六届监事会第十七
次（临时）会议，会议应参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。会议符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议
案：
一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督
管理委员会核准的有效期内择机实施。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）发行数量和发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 412,725,709 股（含 412,725,709
股），在该范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集
资金总额不超过 480,000 万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，
发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）发行对象和认购方式本次发行对象包括上海上投资产经营
有限公司、曹文龙、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
等共 9 名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票，其
他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票，如下：
认购对象名称 认购股数(股) 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 上海上投资产经营 现金
85,984,522 999,999,990.86 20.33%
有限公司
2 曹文龙 上海龙创节能
系统股份有限
20,120,378 233,999,996.14 4.76%
公司 9,181,978
股股份、现金
3 君证（上海）股权 现金
投资基金合伙企业 63,437,147 737,774,019.61 12.57%
（有限合伙）
4 中信证券股份有限 现金
55,680,016 647,558,586.08 11.04%
公司
5 上海达甄资产管理 现金
47,589,758 553,468,885.54 9.43%
中心（有限合伙）
6 中国长城资产管理 现金
47,589,758 553,468,885.54 9.43%
公司
7 北京蓝巨农业产业 现金
投资基金管理中心 47,589,758 553,468,885.54 9.43%
（有限合伙）
8 北京中融鼎新投资 现金
44,734,372 520,260,746.36 8.87%
管理有限公司
合计 412,725,709 4,799,999,995.67 100% ----
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告日，即 2015 年 4 月 29 日；本次非公开发行股票的价格
为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.70 元/股。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）若公司股
票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将
相应调整。公司 2014 年度利润分配方案于 2015 年 7 月实施完毕，每
10 股派发现金红利 0.71 元（含税），经除权、除息，本次非公开发行
股票的价格调整为 11.63 元/股。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 480,000 万元，曹文龙以
股权资产认购股票的部分不直接募集资金，本次非公开发行现金认购
规模不超过 466,074 万元，扣除发行费用后将全部用于下列项目：
项目总投资 拟投入募集资金数额
项目名称
（万元） （万元）
收购上海上投控股有限公司 100%股权 343,270.30 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 76,074
收购上海龙创节能系统股份有限公司
30,834 30,000
20,330,360 股（42.3549%）股份
项目总投资 拟投入募集资金数额
项目名称
（万元） （万元）
对上海龙创节能系统股份有限公司增资，
20,000 20,000
用以偿还银行借款并补充流动资金
合计 857,362.30 466,074
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司
自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）锁定期（限售期）安排
发行对象认购本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、关于修订《非公开发行 A 股股票预案》的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、关于修订《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
的议案
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案；
本议案涉及关联交易，关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二〇一五年十一月三日
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