证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-033
北京真视通科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董
事会第十一次会议于 2015 年 11 月 1 日上午 10 时在北京市朝阳区马甸裕民路 12
号中国国际科技会展中心 B 座 10 层 1008 公司会议室以现场结合通讯的方式召
开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于 2015 年 10 月
29 日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席董事 9 人，实际参
加会议董事 9 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐
项表决通过了以下决议：
一、 审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》的议案，表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》发表了同意的独立意见；公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表
了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、 审议通过《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案，表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、
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《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事项的议案》，表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1.1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单
及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（1.2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（1.3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票
激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（1.4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价
格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（1.5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未
解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（1.6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的
管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大
会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（1.7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（1.8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相
关协议；
（1.9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（1.10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
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机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事
情及事宜。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划
有效期。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
四、 审议通过《关于将持股 5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生
作为股权激励对象的议案》，表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联
董事陈瑞良已回避表决。
陈瑞林先生在担任公司项目经理期间，曾负责多个重大项目，为公司业务骨
干；现作为公司华南区副总经理，全面负责华南区项目管理工作。华南区作为公
司业务发展重点领域之一，陈瑞林先生在其中发挥了重要作用。同时陈瑞林先生
具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存
在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。其所有获授权益与其职务相匹配，
同意其作为股权激励对象参与计划。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
五、 审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》，表决结
果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《北京真视通科技股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的公
告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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