广东大华农动物保健品股份有限公司
证券代码:300186 证券简称:大华农 公告编号:2015-105
广东大华农动物保健品股份有限公司
关于广东温氏食品集团股份有限公司发行股份
吸收合并公司的换股实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、广东温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏股份”)发行股份吸收合
并广东大华农动物保健品股份有限公司(以下简称“大华农”或“公司”)的申请
已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2217 号文的核准。
2、公司股票(股票代码:300186)已自 2015 年 10 月 19 日起开始连续停牌,
并将于 2015 年 11 月 2 日起在深圳证券交易所终止上市。在换股实施股权登记日(2015
年 10 月 30 日)收市后,大华农股票将实施换股转换成温氏股份 A 股股票,温氏股
份将于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市及挂牌交易。
3、温氏股份作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对
投资者持有的大华农股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的大华农股份
按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的温氏股份的股份。在完成
证券转换后,温氏股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称
“中国结算深圳分公司”)办理有关上市的初始登记工作。
4、在换股实施股权登记日(2015 年 10 月 30 日)收市后,如投资者已提交公司
股票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的大华农股份将转换为
温氏股份的股份。
5、已开展约定购回式证券交易的大华农投资者应于换股股权登记日收市前及时
办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的大华农约定购
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回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相
关事宜,如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定
购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。
6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的大华农股份,该等股
份在证券转换后一律转换成温氏股份本次发行的股份,原在大华农股份上设置的质
押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的温氏股份股票上继续有
效。
7、大华农股票退市后,将由温氏股份负责向原大华农投资者派发其在退市前尚
未领取的现金红利。
8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差
别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)以及财政部《关于上市
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)规定,
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过 1 年的,股息红利
所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股
期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股
期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额。上述所得统
一适用 20%的税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公
司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有温氏股份股票的原大华农投资者,其持有温氏股份股票的持股时
间自温氏股份股票登记到深市 A 股账户中时开始计算,其未来获得温氏股份派发的
股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人
所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登
记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致大华农股
份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
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一、本次换股吸收合并方案
温氏股份向大华农全体股东发行 A 股股票,以取得该等股东持有的大华农全部
股票;本次合并完成后,接收方(温氏股份或其以大华农相关资产、负债、业务、
人员、合同等为基础设立的全资子公司)将承继及承接大华农的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务;大华农终止上市并注销法人资格;温氏
股份的股票(包括为本次吸收合并发行的 A 股股票)将申请在深圳证券交易所创业
板上市流通。
温氏股份本次发行价格为 16.15 元/股。大华农的换股价格以定价基准日前二十
个交易日大华农的 A 股股票交易均价,即 8.33 元/股为基础,并在此基础上给予 60%
的换股溢价率确定,结合大华农 2014 年度分红派息事项,大华农本次换股价格为
13.03 元/股。由此可以确定本次换股吸收合并的换股比例为 0.8070,即换股股东所
持有的每 1 股大华农 A 股股票可以换得 0.8070 股温氏股份本次发行的 A 股股票。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请阅读公司于 2015 年 10 月 8 日刊登
在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的
《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公
司暨关联交易报告书(修订稿)》全文及相关文件,并关注公司发出的相关公告。
二、换股实施安排
本次换股吸收合并的换股实施股权登记日为2015年10月30日。换股对象为截止
换股实施股权登记日下午3:00收市后登记在册的大华农全体投资者。
温氏股份作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投
资者持有的大华农股份进行换股。
按照换股实施股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司
登记在册的大华农全体股东名册,大华农投资者所持有的每1股大华农股份将转换为
0.8070股温氏股份的股份。
按上述比例换股后,大华农投资者取得的温氏股份的股份数应为整数,对于换
股过程中的零碎股,将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。
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即如大华农投资者所持有的大华农股份乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其
小数点后尾数从大到小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行
股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实
际换股数与计划发行股数一致。
三、吸收合并资产过户的相关安排
根据公司与温氏股份签署的《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动
物保健品股份有限公司吸收合并协议》的相关约定,自交割日起,大华农所有资产
的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产)和与之相关
的权利、利益和负债,均由接收方享有和承担。大华农同意自交割日起协助接收方
办理大华农所有资产由大华农转移至接收方名下的变更手续。大华农承诺将采取一
切行动或签署任何文件,或应接收方要求(该要求不得被不合理的拒绝)采取一切
行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名下。接收方需因此办
理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的
移交手续,不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后,基
于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,合并双方所有未予偿还
的债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继。
因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用,由合并双方依据有关法律、监
管部门、结算公司的规定承担。
四、人员安排
根据公司与温氏股份签署的《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动
物保健品股份有限公司吸收合并协议》的相关约定,本次吸收合并完成之后,温氏
股份的原管理人员和原职工将根据其与温氏股份签订的聘用协议或劳动合同,继续
在温氏股份工作。大华农的全体员工将由接收方全部接收,大华农作为其现有员工
的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。
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五、本次换股吸收合并实施的时间表
日期 事项
2015年10月29日 大华农刊登换股实施公告
2015年10月30日 大华农换股实施股权登记日
2015年11月2日 大华农终止上市
2015年11月2日 温氏股份上市
六、提醒投资者关注事项
1、在换股实施股权登记日(2015年10月30日)收市后,如投资者已提交公司股
票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的大华农股份将转换为温
氏股份的股份。
2、已开展约定购回式证券交易的大华农投资者应于换股股权登记日收市前及时
办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的大华农约定购
回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相
关事宜,如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定
购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。
3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的大华农股份,该等股
份在证券转换后一律转换成温氏股份本次发行的股份,原在大华农股份上设置的质
押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的温氏股份的股份上继续
有效。
4、大华农股票退市后,将由温氏股份负责向原大华农投资者派发其在退市前尚
未领取的现金红利。
5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差
别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)以及财政部《关于上市
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)规定,
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所
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得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期
限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限
在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额。上述所得统一适用
20%的税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票
包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有温氏股份股票的原大华农投资者,其持有温氏股份股票的持股时
间自温氏股份股票登记到深市A股账户中时开始计算,其未来获得温氏股份派发的股
息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人
所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登
记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致大华农股
份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
七、联系人及联系方式
投资者如有问题可联系大华农股票托管的证券公司营业部或以下联系人:
1、广东温氏食品集团股份有限公司
办公地址:广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
邮编: 527400
联系人:梅锦方 梁伟全
联系电话:0766-2292926
传真:0766-2292613
2、广东大华农动物保健品股份有限公司
办公地址:广东省新兴县新城镇东堤北路 6 号
邮编:527400
联系人:方炳虎 李宇星
联系电话:0766-2986301
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传真:0766-2986301
特此公告。
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二〇一五年十月二十九日
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