中银国际证券有限责任公司
关于深圳市天威视讯股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
2014 年 10 月，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或“公司”
或“上市公司”）成功实施了重大资产重组，天威视讯与交易对方完成了天宝公司、
天隆公司 100%股权转让的过户事宜。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中
银国际”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任公司本次重大资产重组
之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》及《深圳交易所股票上市规则》等有关规定，本独立
财务顾问对天威视讯本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014 年 4 月 2 日《关于
核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资
产的批复》（证监许可【2014】344 号），核准公司向深圳广播电影电视集团（以
下简称“深圳广电集团”）、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会（以下简称
“宝安区国资委”）、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岗
区国资委”）和深圳市坪山新区发展和财政局（以下简称“坪山新区发财局”）
发行股份购买相关资产。
根据方案，天威视讯将向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪
山新区发财局发行股票数量分别为 38,423,008 股、20,207,079 股、15,986,218
股及 722,926 股，累计发行 75,339,231 股股份。
天威视讯已于 2014 年 10 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的《证券变更登记证明》，本次发行股份已经完成相关证券登记托管手续。
该等股份已于 2014 年 11 月 04 日在深圳证券交易所中小板上市，性质为有限售
条件流通股。
（二）限售股份锁定及解禁安排
深圳广电集团通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三
十六个月内不上市交易或转让；宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局
分别通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上
市交易或转让，之后将按照中国证监会和深圳股票交所的规定执行。
（三）限售股份变动情况
2015 年 4 月 23 日公司召开的 2014 年度股东大会审议通过天威视讯 2014
年度权益分配方案，以公司现有总股本 395,739,231 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.000000 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
3.000000 股，分红后公司总股本增至 514,461,000 股。2014 年度权益分配方案
已于 2015 年 6 月 8 日实施完毕。
本次重大资产重组中发行股份购买资产的认购方深圳广电集团、宝安区国资
委、龙岗区国资委、坪山新区发财局在本次转增前后持有的天威视讯股份的情况
如下：
转增前限售股份总
数 转增后限售股份总数
序号 有限售条件股份持有人
（股）
（股）
1 深圳广电集团 38,423,008 49,949,910
2 宝安区国资委 20,207,079 26,269,203
3 龙岗区国资委 15,986,218 20,782,083
4 坪山新区发财局 722,926 939,804
（四）本次限售股份解禁情况
鉴于向宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局发行的股份自股份上
市之日起已满十二个月，根据本次重大资产重组的锁定期及相应的解禁安排，宝
安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局持有的股票符合解禁条件，具体情
况如下：
解锁前限售股份总
数 满足解锁条件股份数
序号 有限售条件股份持有人
（股）
（股）
1 宝安区国资委 26,269,203 26,269,203
2 龙岗区国资委 20,782,083 20,782,083
3 坪山新区发财局 939,804 939,804
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为 47,991,090 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2015 年 4 月 24 日；
3、本次申请解除股份限售的股东共 3 名：
所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称
份总数（股） 售数量（股） 流通数（股）
1 宝安区国资委 26,269,203 26,269,203 26,269,203
2 龙岗区国资委 20,782,083 20,782,083 20,782,083
3 坪山新区发财局 939,804 939,804 939,804
三、股份变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股
97,941,000 19.04 47,991,090 49,949,910 9.71
份
国有法人持股 97,941,000 19.04 47,991,090 49,949,910 9.71
二、无限售条件股 80.96
416,520,000 47,991,090 464,511,090 90.29
份
1、人民币普通股 416,520,000 80.96 47,991,090 464,511,090 90.29
三、股份总数 514,461,000 100.00 514,461,000 100.00
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东宝安区国资委、龙
岗区国资委、坪山新区发财局不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行
为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》及《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯股份有
限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之盖章页）
中银国际证券有限责任公司
2015 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
