证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-089
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于
2015 年 10 月 28 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第
五次会议的通知，会议于 2015 年 10 月 30 日在公司会议室召开，会议应到董事 9
名，实到董事 9 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》
和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件的有关规定，本公司董事会经过认真的自查论证，认为本公司已经符
合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事逐项表决通过了以下事项：
1
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
1.00 元/股。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，
即 2015 年 10 月 31 日。
本次发行价格参照定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为 29.93 元
/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以
下简称“锦江酒店集团”）、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以
下简称“弘毅投资基金”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）、
中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）
2
有限公司（以下简称“华安资管”，拟以其管理的“怀瑾抱钰定增 2 号资产管理
计划”（资管计划名称以最终备案成立的名称为准）参与认购）和上海国际集团
资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）。
上述发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 150,958,260 股，其中向锦江酒店集团发行
75,958,260 股，向弘毅投资基金发行 20,000,000 股，向国盛投资发行 15,000,000
股，向长城资管发行 15,000,000 股，向华安资管发行 15,000,000 股，上海国际
资管发行 10,000,000 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
6、限售期安排
锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管和上海国际
资管各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
8、募集资金数额及用途
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本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 451,818.08 万元（含本数）。扣
除发行费用后的募集资金净额中，将全部用于归还本公司借款，提高资产质量、
改善财务状况。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股
股票预案>的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
的规定，董事会编制了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票
预案》。本议案内容详见公司2015-090号公告。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4
四、审议通过了《关于公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者签订<附
条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管和上
海国际资管等投资者于2015年10月30日签订《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行前，锦江酒店集团为公司的控股股东，弘毅投资基金系持有
本公司超过5%股份的股东。
与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安
资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权。
同时，本次发行募集资金中将有约21,818.08万元用于偿还锦江国际集团财务
有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）的借款，锦江财务公司与本公司同
属锦江酒店集团控制。
公司向锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管非公开发行股票构成关联交
易。本议案内容详见公司2015-091号公告。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 451,818.08 万元（含本数）。董事
5
会编制了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性报
告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄
即期回报情况的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会
编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施，本议
案内容详见公司 2015-092 号公告。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许
铭、赵令欢回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关
事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范
围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，
以及其他与发行上市有关的事项。
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行
6
有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等。
3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关
的所有必要文件。
4、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的
工商变更登记事宜。
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门
的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整。
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼
明、许铭、赵令欢回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015 年 10 月 31 日
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