证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-091
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于投资者认购非公开发行股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或
“锦江股份”）拟非公开发行 150,958,260 股 A 股股票（以下简称“本次
发行”或“本次非公开发行”），上海锦江国际酒店（集团）股份有限公
司（以下简称“锦江酒店集团”）拟以现金方式认购其中 75,958,260 股，
弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）
拟以现金方式认购其中 20,000,000 股，华安未来资产管理（上海）有限
公司（以下简称“华安资管”，拟以其管理的“怀瑾抱钰定增 2 号资产管
理计划”（资管计划名称以最终备案成立的名称为准）参与认购）拟以现
金认购其中 15,000,000 股。
锦江酒店集团为公司控股股东，弘毅投资基金为持有公司超过 5%股份的股
东；与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持
有华安资管控股股东华安基金管理有限公司 20%股权；本次发行募集资金
中将有约 21,818.08 万元用于偿还锦江国际集团财务有限责任公司（以下
简称“锦江财务公司”）的借款，锦江财务公司与本公司同属锦江酒店集
团控制。本次发行构成了公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管
之间的关联交易，审议关联交易相关议案时，公司关联董事回避表决。
本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。
本次非公开发行尚待公司股东大会审议批准、上海市国资委批准、商务部
批准，以及中国证监会核准。
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一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本公司拟非公开发行150,958,260股A股股票，发行价格为29.93元/股，其中
向锦江酒店集团发行75,958,260股，向弘毅投资基金发行20,000,000股，向上海
国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）发行15,000,000股，向中国长城
资产管理公司（以下简称“长城资管”）发行15,000,000股，向华安资管发行
15,000,000股，向上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）
发行10,000,000股。2015年10月30日，本公司与上述投资者签订了《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》。
本次非公开发行前，锦江酒店集团持有公司50.32%的股份，为公司的控股股
东；弘毅投资基金持有公司12.43%的股份，为持有公司超过5%股份的股东。
与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安
资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权。
同时，本次发行募集资金中将有约21,818.08万元用于偿还锦江财务公司的借
款，锦江财务公司与本公司同属锦江酒店集团控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向锦江酒店集团、弘毅投
资基金、华安资管非公开发行股票构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年10月30日，本公司召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了
与本次非公开发行方案相关的议案。审议关联交易相关议案时，五名关联董事俞
敏亮、郭丽娟、许铭、陈礼明、赵令欢回避表决，其余四名非关联董事一致表决
通过。公司独立董事就关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。该
等关联交易相关议案须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股
东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
1、基本情况
2
中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
股票上市交易所：香港联合交易所主板
股票简称：锦江酒店（JIN JIANG HOTELS）
股票代码：2006.HK
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：俞敏亮
注册资本：5,566,000,000.00元
注册地址：上海市杨新东路24号316-318室
办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、
公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐
饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、
水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
锦江国际（集团）有限公司
75%
上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
50.32%
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
锦江酒店集团是中国领先的酒店旅游集团，主要从事酒店投资、营运管理与
特许经营、餐厅营运、客运物流和旅行社等业务。
近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”
酒店品牌体系，积极推进重大项目，资产运作有序展开，致力提升管理能级，功
能中心发挥功效，系统集成、资源整合成效明显。
3
锦江酒店集团在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELS Magazine》于2015年
7月发布的全球酒店集团排行榜上位列第九位。
4、最近一年一期简要合并财务报表
单位：万元
2015 年 6 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日 /
项 目
2015 年 1-6 月 2014 年度
流动资产 1,032,691 866,087
非流动资产 3,148,428 1,550,262
资产总计 4,181,119 2,416,349
流动负债 1,027,847 537,924
非流动负债 1,435,033 340,795
负债总计 2,462,880 878,719
权益总计 1,718,239 1,537,630
营业总收入 545,486 936,409
营业利润 132,468 156,822
所得税前利润 121,573 155,058
本期利润/本年利润 89,269 107,635
经营业务所得现金净额 40,864 -79,604
投资活动所用现金净额 -763,845 150,513
融资活动所用现金净额 739,974 69,114
年末现金及现金等价物 611,770 587,680
注：以上财务数据摘自锦江酒店集团根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及
香港《公司条例》披露规定编制的合并财务报表。
5、关联关系构成说明
锦江酒店集团持有公司50.32%的股权，为本公司控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，锦江酒店集团与公司之间构成了关联关系，
其认购本次非公开发行股份构成了与本公司之间的关联交易。
（二）弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
4
注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6层A02室
成立日期：2011年5月30日
执行事务合伙人：弘毅股权投资管理（上海）有限公司
委派代表：ZHAO John Huan
企业类型及经济性质： 外商投资合伙企业
合伙人：Hony Capital Fund (HK) Limited、弘毅股权投资管理（上海）有
限公司
认缴出资：100,100万美元
经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
通讯地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼6层
2、合伙人情况
弘毅投资基金与出资人的关系结构图如下：
ZHAO John Huan 联想控股股份有限公司
100%（直接和/或间接） 100%（直接和/或间接）
Hony Managing Partners Limited Right Lane Limited
80% 20%
Hony Capital Management Limited Hony Capital Fund 2008 L.P. Hony Caiptal Fund V L.P.
100%
弘毅股权投资管理（上海）有限公司 Hony Capital Fund (HK) Limited
GP LP
弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
弘毅投资基金是依据上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作
的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）（即“外资股权投资企业试点”或“QFLP”
试点）设立的外商投资股权投资企业。弘毅投资基金已取得首批试点资格及10亿
5
美元投资额度。弘毅投资基金已经成功使用QFLP完成城投控股（600649.SH）等投
资。
4、最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 527,236.21
总负债 1,544.55
净资产 525,691.67
项目 2014 年度
营业收入 174,168.80
净利润 162,303.04
5、关联关系构成说明
弘毅投资基金持有公司12.43%的股权，为持有本公司超过5%股份的股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，弘毅投资基金与公司之间构成
了关联关系，其认购本次非公开发行股份构成了与本公司之间的关联交易。
（三）华安未来资产管理（上海）有限公司
1、基本情况
公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
法定代表人：顾建国
成立日期：2013年10月1日
注册资本：3,000.00万元人民币
企业性质：其他有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
统一社会信用代码/注册号：310141000000068
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
华安资管与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
6
上海市国有资产监督管理委员会
100%
100%
上海国际集团有
锦江国际（集团） 限公司
有限公司 100%
上海国有资产经营
有限公司
93.55% 100% 100% 66.33% 33.14%
上海锦江国际 上海工业投资
上海电气（集团） 投资管理 上海国际信托 国泰君安投资管
（集团）
总公司 有限公司 有限公司 理股份有限公司
有限公司
20% 20% 20% 20% 20%
上海敦享投资管理中心（有限合伙） 华安基金管理有限公司
49% 51%
华安未来资产管理（上海）有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华安资管最近三年主营业务为从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许
可的其他业务。目前华安资管已建立起较为完整的包含产品创新、业务拓展、投
资管理、风险控制、客户服务的运营体系，截至2014年12月31日，华安资管管理
资产规模约450亿元。
4、最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 10,065.50
负债总额 5,676.71
所有者权益总额 4,388.79
项目 2014 年度
营业收入 7,506.21
净利润 2,049.94
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5、关联关系构成说明
与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安
资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，华安资管与公司之间构成了关联关系，其认购本次非公开发行
股份构成了与本公司之间的关联交易。
三、关联交易的定价及依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，
即2015年10月31日。
本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为29.93元/股。
若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开
发行价格将相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2015年10月30日，本公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管签订了
附条件生效的股份认购协议。协议内容摘要如下：
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日锦江股份股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经各方协议，确定发行价
格为29.93元/股。
若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
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（二）发行数量
在本次非公开发行中，锦江股份拟向锦江酒店集团非公开发行的A股股票
75,958,260股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），向弘毅投资基金非公开发
行的A股股票20,000,000股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），向华安资管非
公开发行的A股股票15,000,000股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00））。若锦江
股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项
或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票
数量以中国证监会实际核准的为准。
（三）认购金额
锦江酒店集团将以现金认购锦江股份本次向其非公开发行的股份，认购金额
为人民币2,273,430,722元（含本数）；弘毅投资基金将以现金认购锦江股份本次
向其非公开发行的股份，认购金额为人民币598,600,000元（含本数）；华安资管
将以现金认购锦江股份本次向其非公开发行的股份，认购金额为人民币
448,950,000元（含本数）。
（四）认购价款的缴纳
锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管均不可撤销地同意在协议生效条件
均获得满足且收到锦江股份和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴
款通知书》之日起五（5）个工作日内，将其各自认购锦江股份本次向其非公开发
行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所
专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入锦江
股份的募集资金专项存储账户中。
（五）股票限售期
锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管各自承诺，其按本协议认购的锦江
股份本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个
月内不得转让。锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管均应按照适用法律的有
关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），
并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，锦江酒店集团、弘毅投资基金、华
安资管根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时
有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。
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（六）违约责任
本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方或多方未能履行本协议约定
的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任
何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约
方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部
分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
在不贬损本条的其他条款的前提下，若认购方违反本协议第2.5条的规定，应
向锦江股份支付其认购价款的30%作为违约金。
（七）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签
署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1) 锦江股份董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事
宜；
2) 锦江酒店集团已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获
得批准；
3) 弘毅投资基金已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获
得批准；
4）华安资管已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批
准；
5）上海市国资委批准锦江股份本次非公开发行方案并同意锦江酒店集团认购
本次非公开发行的股份；
6) 中国证监会核准本次非公开发行；
7) 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过451,818.08万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额，将全部用于归还本公司借款，增强持续盈利能力，
提高资产质量、改善财务状况。
10
1、对公司业务及资产的影响
本公司主要从事有限服务型酒店的投资、经营管理业务。本次发行完成后，
公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导
致公司业务及资产变化。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关
于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。
3、对股东结构的影响
本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司
控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份数 比例 股份数 股份数 比例
人民币普通股 648,517,740 80.61% 150,958,260 799,476,000 83.67%
其中：锦江酒店集
404,810,935 50.32% 75,958,260 480,769,195 50.32%
团
弘毅投资基金 100,000,000 12.43% 20,000,000 120,000,000 12.56%
国盛投资 - - 15,000,000 15,000,000 1.57%
长城资管 - - 15,000,000 15,000,000 1.57%
华安资管 - - 15,000,000 15,000,000 1.57%
上海国际资管 - - 10,000,000 10,000,000 1.05%
其他 A 股股东 143,706,805 17.86% - 143,706,805 15.04%
境内上市外资股 156,000,000 19.39% - 156,000,000 16.33%
股份总数 804,517,740 100.00% 150,958,260 955,476,000 100.00%
本次发行完成后，锦江酒店集团持有发行人股份比例不变，为50.32%，仍为
发行人控股股东。弘毅投资基金持有发行人股份比例由原12.43%上升至12.56%，
依然为发行人第二大股东。
4、对高级管理人员的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
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5、对业务收入结构的影响
本公司收入主要来源于有限服务型酒店业务。本次募集资金用于偿还借款，
公司的业务收入结构将不会发生重大变化。
6、对公司财务状况的影响
本次募集资金到位并偿还451,818.08万元借款后，公司偿债能力明显提高；
以2015年9月30日为基准日，公司净资产将82亿元增加到约127亿元，资本实力显
著增强，资产负债率从69.22%下降至52.27%，偿债能力得到进一步改善，资产负
债结构趋于合理。
7、对公司盈利能力的影响
公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这
些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款后将显著提升公司盈利水平。
同时，本次交易将加强公司资本规模，有助于提升公司主营业务开发水平，提升
公司主营业务盈利能力。
8、对公司现金流量的影响
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分
配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从
而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有
利于公司增加并购能力，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强
公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
六、独立董事意见
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，独立董事认为：该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公开、公平、公正”
的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价公允，协议条
款公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会审议关联交易相
关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
12
2、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015年10月31日
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