安信信托股份有限公司公告
证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临 2015-049
安信信托股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次非公开发行股票数量不超过 35,000 万股，其中拟向控股股东上海国
之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”） 发行不超过 9,000 万股股票，
国之杰以现金方式认购。本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会
批准及有权银监部门批准、中国证监会核准。本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
一、关联交易概述
1．2015 年 10 月 30 日，公司与国之杰在上海市签署了《附条件生效的股份
认购合同》，公司拟向国之杰非公开发行不超过 9,000 万股股票，国之杰以现金
方式认购。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
2．目前，国之杰持有公司 56.99%的股份，系公司控股股东，根据《上海证
券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3．2015 年 10 月 30 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，
关联董事邵明安、高超回避了本议案的表决，独立董事对此项交易予以事前认可
并发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案
回避表决。
4．本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得有权银监部门批准、中国
证监会核准。
二、关联方介绍
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（一）国之杰基本情况
国之杰为公司的控股股东，截至 2015 年 9 月 30 日，国之杰直接持有公司
100,874.32 万股，占公司总股本的比例为 56.99%。
企业名称：上海国之杰投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1 号
办公地址：上海市长宁区娄山关路 83 号 7 楼
注册资本： 765,279 万元
法定代表人：高天国
经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五
金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、
电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通讯器材及设备、冶金炉料、机电产
品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）国之杰股东及实际控制人情况
国之杰的实际控制人为高天国先生。
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（三）国之杰主营业务情况
国之杰成立于 1999 年 5 月，目前注册资本 765,279 万元人民币。国之杰的主
营业务范围为房地产开发、物业管理，投资管理，并在金融、高科技和新能源等
领域逐渐拓展业务。
目前国之杰的房地产项目开发建筑面积已超过百万平方米，项目分布在北
京、上海、杭州、成都、昆明等大中型城市，涉及写字楼、酒店、商铺、住宅、
物业管理等。此外，国之杰于 2001 年开始介入高科技板块，其下属公司银晨科
技开发的人像识别系统具备较为先进的技术水平。
（四）国之杰最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,174,915.58 1,089,208.11
负债总额 246,291.54 187,218.68
所有者权益 928,624.04 901,989.43
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 35,900.77 48,274.71
利润总额 28,596.93 19,147.84
净利润 26,634.61 16,968.36
以上 2014 年财务数据已经审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟向国之杰非公开发行不超过 9,000 万股股票，国之杰以现金方式认购。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议
公告日（2015 年 10 月 31 日），本次非公开发行的发行价格为 14.26 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格
将进行相应调整。
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（三）股份认购合同的主要内容
2015 年 10 月 30 日，公司与国之杰签署了《附条件生效的股份认购合同》，
合同主要内容如下：
1．发行人：安信信托
2．认购人：国之杰
3．签订时间：2015 年 10 月 30 日
4．认购数量：本次拟向国之杰非公开发行不超过 9,000 万股股票。在该范
围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调
整。
5．认购价格：14.26 元/股（在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生
除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整）。国之杰以现金方式支付。
6．锁定期：本次向国之杰发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之
日起 60 个月内不得转让。
7．支付方式：国之杰应在公司本次非公开发行相关事项获中国证监会核准
后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行专门开立的账户，待验资完成并扣除相关费用再划入公司募集
资金专项存储账户。
8．合同生效条件
本认购合同由公司、国之杰正式签署盖章后，并在下述条件全部满足时生效：
1）本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会批准；
2）本次非公开发行已获得国之杰股东会批准；
3）本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项已获
得有权银行业监督管理部门的批准；
4）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
9．违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在
合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达
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要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍
未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因
违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利
息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应就此对守约方进行全额的
赔偿或补偿。
四、关联交易目的以及对公司的影响
公司通过本次非公开发行，拟将募集资金用于补充资本金，可以有效提高公
司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资
能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为公司本次非公开发行
股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，有利于公司在市场竞争中
赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公
平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情
况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的
议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1、安信信托股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；
2、安信信托股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、公司与国之杰签署的《附条件生效的股份认购合同》；
4、独立董事意见。
特此公告。
安信信托股份有限公司
二○一五年十月三十一日
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