海通证券股份有限公司
关于安信信托股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为安信信托股份有限公司
（以下简称“安信信托”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定，对公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之
杰”）签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易进行了认真、审慎核查，发表
核查意见如下：
一、关联交易概述
安信信托本次非公开发行股票数量不超过 35,000 万股，其中国之杰拟认购不
超过 9,000 万股，其以现金方式认购本次发行的股份。2015 年 10 月 30 日，国之
杰与公司签订《附条件生效的股份认购合同》。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：上海国之杰投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1 号
法定代表人：高天国
经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、
五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机
械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯器材及设备、冶金炉料、
机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2014 年底，国之杰总资产为人民币 1,089,208.11 万元，净资产为人民
币 901,989.43 万元，2014 年度实现的营业收入为人民币 48,274.71 万元，净利润
为人民币 16,968.36 万元（已经审计）。截止 2015 年 9 月底，国之杰总资产为人
民币 1,174,915.58 万元，净资产为人民币 928,624.04 万元，2015 年 1-9 月实现的
营业收入为人民币 35,900.77 万元，净利润为人民币 26,634.61 万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
国之杰为安信信托控股股东。
三、关联交易的主要内容
2015 年 10 月 30 日，公司与国之杰签署了《附条件生效的股份认购合同》，
合同主要内容如下：
1、发行人：安信信托
2、认购人：国之杰
3、签订时间：2015 年 10 月 30 日
4、认购数量：本次拟向国之杰非公开发行不超过 9,000 万股股票。在该范
围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调
整。
5、认购价格：14.26 元/股（在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生
除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整）。国之杰以现金方式支付。
6、锁定期：本次向国之杰发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之
日起 60 个月内不得转让。
7、支付方式：国之杰应在公司本次非公开发行相关事项获中国证监会核准
后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行专门开立的账户，待验资完成并扣除相关费用再划入公司募集
资金专项存储账户。
8、合同生效条件
本认购合同由公司、国之杰正式签署盖章后，并在下述条件全部满足时生效：
1）本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会批准；
2）本次非公开发行已获得国之杰股东会批准；
3）本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项已获
得有权银行业监督管理部门的批准；
4）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
9、违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在
合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达
要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍
未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因
违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利
息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应就此对守约方进行全额的
赔偿或补偿。
四、关联交易决策程序
2015年10月30日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次非
公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与本次非公开发行对象签订<
附条件生效的股份认购合同>的议案》。本次会议由9名董事参加表决，关联董事
邵明安先生和高超女士回避表决，该议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票
获得通过。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，符合公司正常经
营活动需要，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决，符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形，保荐机构对本次关联交易事项
无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司非公
开发行股票涉及关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
2015 年 10 月 30 日
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