股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-092
浙江禾欣实业集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行总额不
超过4,200万股A股股票（以下简称“本次发行”），于2015年10月30日与各发行
对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。本次发行对象为杭州银之盛投资管
理合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、周淑华、王玫、上海淮
茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、广州恒晟资产管理有限公司、王姬、
白一骢、林楠、马可。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王玫
女士与本公司存在关联关系，且王玫女士与公司签订附生效条件的《股份认购协
议》的行为构成关联交易。
2、董事会表决情况
公司已于2015年10月30日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案
的议案》等与本次关联交易相关的议案，董事会对该等议案进行表决时，关联董
事马中骏先生、叶碧云女士回避表决，其他7名非关联董事参与表决。该等议案
获同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司现任独立董事对本次关联交易进行
了事前认可并对本次董事会审议事项发表了独立董事意见。
本次发行尚须获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
王玫女士基本情况如下：
姓名 王玫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419581020****
住所 北京市海淀区民院南路**号**号楼**号
通讯地址 北京市昌平区北七家依水庄园****
是否取得其他国家或者地区的居
无
留权
最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职业和职务
关系
现代舞教授、编
2009.1 至今 否
北京舞蹈学院 导
本次发行完成后，公司在业务经营方面不会与王玫女士产生同业竞争或潜
在同业竞争，也不会发生导致关联交易增加的情形。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日。
董事会确定本次发行价格为25.24元/股，不低于本次非公开发行股票定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价28.03元/股（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数
为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=(P0-D）/(1+N）。
五、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
一、认购金额和数量
王玫女士拟认购6,437,228股本次发行的股票，认购金额为16,247.56万元。
最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会最终核准的本次发行的
股票数量进行相应调整。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司本次非公开发行股票数量及
王玫女士最终实际认购的股票数量亦将作相应调整。
二、认购方式
现金方式认购。
三、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日
（2015年10月30日）。董事会确定本次发行价格为25.24元/股，不低于本次非公
开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价28.03元/股（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，最终发行价格尚需公司
股东大会批准。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。
四、限售期
王玫女士在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票自新增股份上
市之日起36个月内予以锁定，不得转让。
五、协议生效条件和生效时间
协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、经王玫女士签字、公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、经禾欣股份董事会、股东大会审议通过；
3、取得中国证券监督管理委员会的核准。
六、认购资金来源
本次发行中，认购方参与认购的全部资金来源于其自筹资金，资金来源合法，
除本公告的关联关系外，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形，本次认购资金不存在由公司及其关联方直接或间接提供财务资助或
者补偿的情形。
七、关联交易目的及对公司影响
基于对公司未来发展的信心，王玫女士参与认购公司本次非公开发行股票。
本次非公开发行后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的主营业务不会发
生重大变化。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于
进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的
价值。公司实际控制人之一王玫女士参与本次非公开发行股票，表明其对公司及
本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，
这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会
对公司持续经营发展造成影响。
3、我们同意将此事项提交公司第七届董事会第四次会议审议，同时，关联
董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前
审查和认可，我们同意将本次发行的相关事项提交公司第七届董事会第四次会议
审议。
2、本次发行的发行价格确定为确定为25.24元/股，即不低于定价基准日（公
司第七届董事会第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定，我们认为本次发行定价依据公允，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金用于电视剧及网络剧制作，符合国家相关政
策，符合公司的实际情况和发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险
能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
4、公司实际控制人之一王玫女士为本次非公开发行股票的认购方，表明其
对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战
略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，王玫女士与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》的
行为构成关联交易。董事会审议本次发行方案及关联交易事项时，关联董事马中
骏先生、叶碧云女士已回避表决。董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程
的有关规定。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相
关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。董事会审议本次发行方案及关
联交易事项时，关联董事均回避表决。本次发行有关议案提交股东大会审议时，
关联股东亦将回避表决。我们同意公司实施本次发行。
6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见与独立董事意见；
3、公司与王玫女士签署的附生效条件的股份认购协议。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会
2015 年 10 月 31 日
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