股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-089
浙江禾欣实业集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 26 日以专人送
达、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第四次会议通知。会议于 2015 年 10 月 30 日
以现场表决结合通讯表决方式在北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座一楼会议室举行。
本次会议应出席董事九名，实际出席九名，会议由公司董事长马中骏先生主持。本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次会议审议并通过如下决议
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律
法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行
规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违
法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件
关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
与会董事逐项审议了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的主要内
容：
1、 本次发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六
个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、 发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、 发行对象
本次非公开发行股票的对象为杭州银之盛投资管理合伙企业（有限合伙）、平安资产
管理有限责任公司、周淑华、王玫、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、
广州恒晟资产管理有限公司、王姬、白一骢、林楠、马可，共计十名投资者，符合中国证
监会规定的发行对象不超过十名的要求。
本次非公开发行拟认购对象中，王玫为公司实际控制人之一，其余认购对象与公司及
控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
4、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2015 年 10 月
30 日。
本次非公开发行的发行价格将确定为 25.24 元/股，即不低于本次非公开发行股票定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）即 28.03 元
/股的 90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N）；
两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
5、 发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过 42,000,000 股，募集资金总额不超过 106,008 万元。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
6、 限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 36 个月
内不得上市交易。
7、 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
8、 募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币 106,008 万元，在扣除发行费用后将全部用于
以下项目：
项目名称 预计总投资额 公司投资额 募集资金拟投入额
电视剧及网络剧制作 192,300.00 146,790.00 106,008.00
合计 192,300.00 146,790.00 106,008.00
注：(1)此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧；
(2)表中总投资金额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投
资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素
而制定。公司按照拟投资比例计算得出公司的投资预算。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公
开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
9、 本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享
有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10、 本次发行决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起 12 个月。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行前，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人为一致行动人，控制公司
26.30%股份（已包括无锡慈文传媒有限公司借壳公司拟置出资产转让时公司主要发起人股
东作为支付对价的 4,000 万股上市公司股票应分配的股份），为公司实际控制人。本次非
公开发行的发行对象中，王玫为马中骏的妻子，系公司的关联方，公司本次非公开发行构
成关联交易。
具体内容详见附件一《浙江禾欣实业集团股份有限公司关于本次非公开发行中股份认
购暨关联交易公告》。
独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第七届董事会第四次会
议审议，并对此发表了事前认可的独立意见。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
本次非公开发行拟向包括杭州银之盛投资管理合伙企业（有限合伙）在内的不超过
10 名特定对象非公开发行股份，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、股份认
购协议、本次募集资金使用的可行性分析及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的
分析和论证。上述非公开发行股票预案的具体内容详见附件二《浙江禾欣实业集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票股票预案》。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》
募集资金运用可行性分析的具体内容详见附件三《浙江禾欣实业集团股份有限公司本
次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
在本次非公开发行中，按照监管机关的要求，公司编制了《浙江禾欣实业集团股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了（信会师报字[2015]第 115447 号）《浙
江禾欣实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《浙江禾欣实
业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如
实反映了公司前次募集资金的使用情况。
上述报告的具体内容详见附件四《浙江禾欣实业集团股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》、附件五《浙江禾欣实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规
和规范性文件的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立
本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议书>的议
案》
包括杭州银之盛投资管理合伙企业（有限合伙）在内的不超过 10 家特定发行对象拟
认购公司本次非公开发行的不超过 42,000,000 股股份。据此，公司与杭州银之盛投资管理
合伙企业（有限合伙）等发行对象签署《附条件生效的浙江禾欣实业集团股份有限公司非
公开发行股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、
支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
具体详见附件六《附条件生效的浙江禾欣实业集团股份有限公司非公开发行股票认购
协议书》。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的
基础上，公司制定了未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划。
具体详见附件七浙江禾欣实业集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分
红回报规划》。
公司独立董事对此项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行
股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全
部事宜，包括但不限于：
1、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、
监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、
保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，
全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场
情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限
于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购
办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进
展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项除外）；
5、 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款
及办理工商变更登记；
6、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生
变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据
国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办
理本次发行事宜；
8、 决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构，并办理与本次非公开发行有关
的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、备查文件
公司第七届董事会第四次会议决议。
特此公告
浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会
2015年10月31日
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