证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2015-115
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间无增加或变更议案的情形。
3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
3、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年10月30日（星期五）下午15:00开始。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2015年10月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月29日15:00至2015年10月30日
15:00期间的任意时间。
4、召开地点：厦门市软件园二期观日路12号公司一楼2109会议室。
5、主持人：本次会议由董事长滕达先生主持。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件
的规定。
二、会议出席情况
1、通过现场和网络方式出席本次股东大会的股东及股东代表共计15人，代
表公司有表决权的股份216,520,058股，占本公司有表决权股份总数的48.8579%。
其中，出席现场会议的股东及股东代表共计14人，代表公司有表决权的股份数为
216,506,758股，占本公司有表决权股份总数的48.8549%；通过网络投票的股东及
股东代表共1人，代表公司有表决权的股份数为13,300股，占本公司有表决权股
份总数的0.0030%。
出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计4人，代表公司有表决权的
股份数为5,395,300股，占本公司有表决权股份总数的1.2175%。
关联股东郭永芳、申强、吴鸿伟、赵庸、张雪峰、吴世雄、栾江霞、张乃军、
郭泓回避表决第7项议案，回避股份数为130,310,758股。参加第7项议案表决的股
东及股东代理人6名，代表股份86,209,300股，占公司在股权登记日总股份的
19.4532%。其中，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计1名，代
表股份13,300股，占公司在股权登记日总股份的0.0030%。
出席会议的股东及股东代表均为2015年10月26日下午深圳证券交易所收市
时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。
2、公司董事、部分监事及公司董事会秘书现场出席了本次会议。
3、部分高级管理人员及北京大成（厦门）律师事务所律师列席了本次会议。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下
议案：
1、逐项审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资
产的议案》
1.1 整体方案
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.2 审计、评估基准日
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.3 发行股份的种类和面值
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.4 发行方式
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.5 发行对象
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.6 发行价格和定价依据
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.7 发行数量
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.8 评估基准日至交割日标的资产的损益安排
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.10 锁定期
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.11 拟上市地点
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.12 滚存利润安排
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.13 决议有效期
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
本次发行股份购买资产方案在有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。
2、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产
协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
3、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效<发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
4、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
5、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
6、审议通过《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司符合上市公司重大资
产重组条件的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
7、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 86,209,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。关联股东郭永芳、申强、吴鸿伟、赵庸、张雪峰、吴世
雄、栾江霞、张乃军、郭泓回避表决，回避 130,310,758 股。
其中中小投资者表决情况为：同意 1,525,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。关联股东郭泓回避表决，回避 3,870,000 股。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
8、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
10、审议通过《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）及其摘要》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
11、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报
告以及资产评估报告的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
13、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第
十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
14、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》
表决结果：同意 216,520,058 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意 5,395,300 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.00%。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
北京大成（厦门）律师事务所指派郭宏清律师、郭如意律师出席了本次股东
大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人
员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议
合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京大成（厦门）律师事务所法律意见书及其签章页；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2015 年 10 月 30 日
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