中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司变更部分募集资金用途
永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作
为秦川机床工具集团股份公司（原名：陕西秦川机械发展股份有限公司，以下简
称“秦川机床”或“公司”）发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限
公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对秦川机床本次使用部分募集资
金永久补充流动资金事项进行了审慎核查。情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸
收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]553 号）文件的核准，秦川机床于 2014 年 10 月 9 日募集配套资金非公开
发行 A 股 71,476,391 股，发行价格 8.37 元/股，各股东实际缴纳出资总额为人
民币 598,257,392.67 元，中信证券扣除承销及保荐费人民币 20,939,008.74 元
后，秦川机床实际收到中信证券转入募集资金人民币 577,318,383.93 元，扣除
其它发行费用人民币 460,049.84 元后，募集资金净额为人民币 576,858,334.09
元。2014 年 9 月 25 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募
集配套资金非公开发行 A 股的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（希会验字(2014)0072 号）予以确认。公司对上述资金进行了专户存储管理。
二、变更部分募集资金用途的基本情况
（一）原募投项目计划及实际投资情况
1、原募投项目计划
本次募集资金总额为 598,257,392.67 元，募集资金净额为 576,858,334.09
元，计划用于秦川机床主营业务发展，投资建设“复杂曲面螺杆转子关键工艺装
备生产线技术改造项目”、“中高档数控机床研发生产基地建设项目”、偿还债务
及补充流动资金。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
项目 拟使用
序号 募投项目及其他用途
总投资额 募集资金
1 复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目 18,000.00 4,000.00
2 中高档数控机床研发生产基地建设项目 51,700.00 15,000.00
募投项目小计 69,700.00 19,000.00
3 偿还债务及补充流动资金 - 38,685.83
合计 - 57,685.83
2015 年 4 月，公司用于补充流动资金、偿还银行贷款的募集资金使用完毕。
2015 年 6 月 30 日，经公司第六届董事会第六次会议、公司第六届监事会第五
次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意意见，2015 年 7 月 17 日，
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目之一“复杂曲
面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”变更为新项目“异型螺杆转子及
其组件产业化项目”，该项目实施主体为陕西汉机精密机械股份有限公司（公司
子公司汉江机床的子公司，汉江机床持有其 87.27%的股权，以下简称“汉机精
密”或“甲方二”）。该项目投资总额 18,000 万元，其中，公司以募集资金向汉
机精密增资 4,000 万元，专项用于该项目的建设。
公司募投项目“中高档数控机床研发生产基地建设项目”实施主体为宝鸡
机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”）。项目位于宝鸡市高新十四路，新征
用地 236 亩，总建筑面积 93,751 平方米。建四个联合厂房、综合办公楼、仓储
及附属设施、职工食堂、单工楼等，购置主要生产设备 26 台套。项目建成后年
产 1,800 台各类立式加工中心，960 台数控立式车床，600 台精密数控车床和车
铣复合中心，600 台大型卧式数控车床。项目计划总投资 51,716 万元，其中工
程费用 37,569 万元，其他费用 6,084 万元，基本预备费 4,360 万元，建设期利
息 1,627 万元，铺底流动资金 2,076 万元。
该项目自 2010 年开始建设，至 2015 年 6 月底累计投入建设资金 31,712
万元，其中，工程费用投入 27,198 万元，其他费用 4,514 万元。该项目原计划
于 2014 年底完成，实际建设情况略有延期，截至目前，项目主体工程部分已基
本建成，部分已投入使用，尚需完成收尾工程及设备购置，并根据试车情况进行
工艺调整。
2、实际投资情况
公司拟以募集资金向宝鸡机床增资 7,500 万元，用于“中高档数控机床研
发生产基地建设项目”建设；为保持宝鸡机床的股权结构不变，其少数股东宝鸡
市国有资产经营管理公司同比例现金增资 6,816.1765 万元，宝鸡高新投资控股
公司同比例现金增资 389.7059 万元。本次增资金额合计 14,705.8824 万元。
（二）变更募集资金投向的原因
在宝鸡机床各股东的支持下，本次各股东向宝鸡机床现金增资专项用于“中
高档数控机床研发生产基地建设项目”的资金总额为 14,705.88 万元，可满足该
项目的资金需求，原计划用于该项目的 15,000 万元募集资金中尚余 7,500 万元
未使用，同时募集资金在光大银行和长安银行专户（分别对应原“复杂曲面螺杆
转子关键工艺装备生产线技术改造项目”和“中高档数控机床研发生产基地建设
项目”）存放期间产生了利息收入合计 175.74 万元1。
为提高资金使用效益，支持公司日常生产经营活动及市场开拓活动，公司
拟将上述合计 7,675.74 万元募集资金变更用途为永久补充流动资金。
1
利息收入为截至 2015 年 9 月底金额，最终用于永久补充流动资金的利息金额以实施之日银行账户情况为
准。
（三）变更后的募集资金投向
公司拟将“中高档数控机床研发生产基地建设项目”的节余资金 7500 万元
及利息收入 175.74 万元永久补充流动资金。使用部分募集资金永久补充流动资
金，能够满足公司流动资金需求，提高资金使用效率，降低财务成本，有利于提
高公司的盈利能力。
（四）本次拟变更事项所履行的决策程序
1、2015 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》；
2、2015 年 10 月 29 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》；
3、公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、核查意见
本独立财务顾问认为：秦川机床本次变更部分募集资金用途用于永久补充
流动资金事项已经公司第六届董事会第十次会议及公司第六届监事会第七次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，待股东大会审议通过
后生效，履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金
使用的有关规定，本次变更部分募集资金用途符合公司实际需求，不影响其他募
集资金投资计划的正常实施，不存在违规使用募集资金的情形。本独立财务顾问
同意秦川机床本次变更部分募集资金用途的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公
司使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
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2015 年 10 月 31 日
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