深圳市银之杰科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章制度的规定，我们作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第
十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票的独立董事意见
1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创
业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，
认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票资格
和各项条件。
2.针对公司第三届董事会第十七次会议审议的《公司本次非公开发行股票方案》
及《公司非公开发行股票预案》的议案，我们认为公司本次非公开发行股票的方案
和预案切实可行，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项
目符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于增强公司发展潜力。本次发行完成后
有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情形。
3.公司董事会编制的《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次非公
开发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、
方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体
措施切实可行。
二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
经审阅公司本次非公开发行股票的相关议案，我们对本次非公开发行股票发行
股票涉及关联交易发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票的发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理
有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司。公司董事、
副总经理、董事会秘书刘奕拟通过东海基金管理有限责任公司设立的“东海基金—
金龙 20 号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票 168 万股，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规关于关联交易的规定，本次非公开发
行股票构成关联交易。
上述关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，公司董
事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事刘奕对相关议案回避表决。关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次非公开发行股
票的方案、预案及涉及的关联交易事项等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特
别是非关联股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次非公开发行股票事项，并同意将本次非公开发行股票
的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
郑学定 郭 斐 何 剑
二〇一五年十月三十日
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