证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2015-077
深圳市银之杰科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七
次会议通知于 2015 年 10 月 17 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经
电话确认送达。
2.本次董事会会议于 2015 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，委托出席的董
事 0 人，缺席会议的董事 0 人。
4.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科
技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，
认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于创业板上市公司向特定对象非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，逐项审议通过了《公司本次非
公开发行股票方案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国
证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后的批文有效期内选择适当时机
向特定对象发行 A 股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
（3）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 29.76 元/股，不低于本次非公开发行的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。）
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。调整
公式如下:
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股
数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的特定发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金
管理有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。公司与鑫元基金管理有限公司、东海
基金管理有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司已
分别签署《附条件生效股份认购合同》。
（5）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 27,880,000 股（含 27,880,000 股）。
其中，鑫元基金管理有限公司出资 299,980,800 元，认购 10,080,000 股；东海基金
管理有限责任公司出资 249,984,000 元，认购 8,400,000 股；长石投资有限公司出
资 149,990,400 元，认购 5,040,000 股；深圳市方德智联投资管理有限公司出资
129,753,600 元，认购 4,360,000 股。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将根据发行价格的调整进行相
应调整。调整公式为：
Q1= Q0×P0/ P1
其中，Q0 为调整前发行数量，Q1 为调整后发行数量，P0 为调整前的发行价格，
P1 为调整后的发行价格。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情
况予以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购
的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关
规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（7）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（8）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 829,708,800 元（含
829,708,800 元），在扣除相关发行费用后将全部用于互联网金融大数据服务平台
（一期）项目。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行
以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（9）未分配利润安排
本次非公开发行 A 股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次非公开发行前
的公司滚存未分配利润。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事刘奕在审议该议案时进行了回避表决。本议案尚需提交股东大会审议
通过，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
3.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行
股票预案》。
公司《非公开发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网。
关联董事刘奕在审议该议案时进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
4.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行
股票发行方案的论证分析报告》。
公司《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网。
关联董事刘奕在审议该议案时进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
5.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行
股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网。
关联董事刘奕在审议该议案时进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
6.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于前次募集资
金使用情况的报告》。
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次非公开
发行股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票的发行对象为鑫元基金管理有限公司、东海基金管理
有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司。公司董事、
副总经理、董事会秘书刘奕拟通过东海基金设立的“东海基金—金龙 20 号资产管理
计划”认购公司本次非公开发行股票 168 万股，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律法规关于关联交易的规定，本次非公开发行股票构成关联交
易。
关联董事刘奕在审议该议案时进行了回避表决。本议案在提交董事会审议前已
经独立董事事前认可，公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公
布的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
8.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司与特定
发行对象签署<附条件生效股份认购合同>的议案》。
鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司和深
圳市方德智联投资管理有限公司将认购公司本次非公开发行的全部股票。同意公司
与前述主体签署附条件生效的股份认购合同。
关联董事刘奕在审议该议案时进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公
布的《关于签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
9.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》。
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过迅速增强整体实力、
加快募投项目投资进度、加强对募集资金投资项目监管、加强经营管理和内部控制
等措施提高公司竞争能力和持续盈利能力，进而增厚未来业绩，提升股东回报，以
填补本次发行对即期回报的摊薄。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
填补措施的公告》。
10.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利实施本次非公开发行股票工作，提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的实
际情况，修改和实施本次发行的最终方案等事宜；
（2）就本次发行事宜向有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；
（3）签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向有关监管部门、机构、交
易所、组织、个人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件；
（4）聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求
制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相
应修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、
备案等手续；
（6）在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
（7）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当
或合适的所有其他事宜。
关联董事刘奕在审议该议案时进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
11.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2015
年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于 2015 年 11 月 16 日下午 14：00，在深圳市福田区天安数码城天祥大
厦 AB 座 10A 公司会议室召开 2015 年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开 2015 年第四
次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
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