证券代码：300272 证券简称：开能环保 公告编号：2015-078
上海开能环保设备股份有限公司
关于股权激励计划第二期限制性股票解锁议案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）第九节“限制性股票的授予与解锁条件”以
及第十二节“授予限制性股票及激励对象解锁的程序”的相关规定，符合限制性
股票激励计划第二期解锁条件的激励对象共计78人，解锁数量为 1,662,453股，
占目前公司总股本的0.501%，具体内容如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于 2012 年 11 月 2 日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司
向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海开能环保设备股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 1 月 28 日召开第二届
董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《上海开能环保
设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对
激励计划发表了独立意见。
3、《限制性股票激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 2
月 22 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海开能环保设备股份
有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及 其摘要以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认
激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确
定标的股票的授予价格，确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、公司于 2013 年 3 月 4 日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二
届监事会第十四次会议，审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
向 84 名激励对象授予 235 万股限制性股票，并确定首期授予日为 2013 年 3 月 4
日，授予价格为每股 6.08 元。预留限制性股票 25 万股将在首次授予日起一年内
授予。
5、公司于 2013 年 3 月 13 日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划人数及授予股
数调整的议案》，董事会同意取消三名激励对象已获授的 5.1 万股限制性股票，
调整后的股权激励计划激励对象为 82 人，授予限制性股票总数 229.9 万股。2013
年 5 月 7 日完成限制性股票授予登记工作，公司总股本由 14,300 万股增至 14,529.9
万股。
6、公司于 2013 年 10 月 30 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》，原预留限制性股票总数 25 万
股调整为 32.5 万股，占公司总股本比例 0.172%。
7、公司于 2013 年 10 月 30 日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关
事项的议案》，公司将预留限制性股票授出，授予日为 2013 年 10 月 30 日，其中
授予 6 名激励对象 32.5 万股限制性股票，授予价格为每股人民币 7.03 元。2013
年 12 月 20 日完成预留限制性股票授予登记工作，公司总股本由 18,888.87 万股
增至 18,921.37 万股。
9、公司于 2014 年 9 月 17 日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意公司对激励对象姜波已获授但尚未解锁的限制性股票
52,650 股进行回购注销，限制性股票回购注销完成后公司总股本由 25,531.389 万
股减至 25,526.124 万股。
10、公司于 2014 年 9 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股
权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除李
强、韩冰、姜波在本计划实施完毕前离职或解聘，已不满足解锁条件外，其余 79
名激励对象均满足限制性股票激励计划第一次股票解锁条件。公司董事会同意根
据 2013 年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规
定办理第一期限制性股票解锁相关事宜，本次解锁数量共计 1,285,830 股，占目
前公司总股本的 0.5036%。
11、公司于 2014 年 9 月 17 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监
事会认为：除激励对象李强、韩冰、姜波因离职或解聘丧失股权激励资格外，其
余 79 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海开能环保设备股
份有限公司限制性股票激励计划》、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该 79 名激励对象上一年度个
人绩效考核结果均达到合格以上。
12、公司于 2014 年 10 月 9 日披露了《关于股权激励计划第一期解锁限制性
股票上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为 2014 年 10
月 10 日，解锁的限制性股票数量为 1,285,830 股，申请解锁的激励对象人数为 79
名。
13、公司于 2014 年 11 月 14 日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象洋汉东已获授但尚未解锁的限制性
股票 14,040 股进行回购注销。2015 年 1 月，公司完成注册资本工商变更登记，
公司总股本由 25,526.124 万股减至 25,524.72 万股。
14、公司于 2015 年 4 月 22 日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期
解锁的议案》和《关于核查限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁激
励对象名单的议案》，公司董事会认为：公司限制性股票激励预留授予对象所持
限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，6 名激励对象均满足限制性股票
激励计划第一次股票解锁条件。
15、公司于 2015 年 5 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁数量调整的议案》，鉴于
2015 年 5 月 7 日，公司已完成 2014 年度权益分派，根据《限制性股票激励计划》
的相关规定，预留授予股票第一期解锁调整后的数量为 190,125 股，占目前公司
总股本的 0.0573%。
16、公司于 2015 年 6 月 3 日披露了《关于限制性股票激励计划预留授予股
份第一期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为
2015 年 6 月 5 日，解锁的限制性股票数量为 190,125 股，实际可上市流通的限制
性股票数量为 168,188 股, 申请解锁的激励对象人数为 6 名。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条
件的说明
1、锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》规定，自首次授予日起 30 个月后至 42
个月内可申请解锁获授限制性股票总数量的 1/3。截至 2015 年 9 月 4 日，公司
授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满。
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数
量比例
自授予日起满18个月后至30个月内，由董事会决议确认满
第一次解锁 1/3
足第一次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜
自授予日起满30个月后至42个月内，由董事会决议确认满
第二次解锁 1/3
足第二次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜
自授予日起满42个月后至54个月内，由董事会决议确认满
第三次解锁 1/3
足第三次解锁条件，剩余总额1/3的部分办理解锁事宜
2、首期股权激励股份满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》第二期限制性股票解锁约定的条件进
行了审查，情况如下：
序 公司限制性股票激励计划 是否达到解锁条件说
号 首期激励股份第一次解锁的条件 明
1 开能环保未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，
1 满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 78 名激励对象未发生
前述任一情形，满足解锁条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
件。
当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
2
以行政处罚；
2
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。
第二个解锁期业绩考核条件： 公司 2014 年营业收入
为 374,737,699.81 元，较
2014 年营业收入相比 2011 年度增长不低于 40%，2014
2011 年增长 80.97%，2014
年净资产收益率不低于 8.5%；除上述绩效考核目标外，锁
年扣非后加权平均净资产
定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
收益率 11.78%。
股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 公司 2014 年归属于上
市公司股东的净利润为
前述净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均
64,236,558.34 元，较授予日
净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行
3 前最近三个会计年度的平
3 等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年
均水平增长 52.92%。
及下一年净资产增加额的计算。
公司 2014 年归属于上
市公司股东的扣非后的净
利润为 59,472,204.40 元，较
授予日前最近三个会计年
度的平均水平增长 48.29%。
因此，2014 年业绩实现
满足解锁条件。
根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激 经董事会薪酬与考核
励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达 委员会确认，股权激励计划
4 标。 78 名激励对象在考核期间
绩效结果均达到合格以上，
满足解锁条件。
综上所述， 78 名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的第二次股票解
锁条件。根据 2013 年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划
的相关规定办理第二次股票解锁的相关事宜。
三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划》第七节的相关规定：在锁定期和解锁期内激励
对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。公司
2012 年度至 2014 年度权益分派实施方案如下：
1、2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配及资本公积转增股本
的方案》，以公司总股本 145,299,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民
币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2013 年 6 月 3
日实施完成。
2、2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配及资本公积转增股本
的方案》，以公司总股本 189,121,400 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人
民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股。2013 年 5
月 20 日实施完成。
3、2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配及资本公积转增股本
的方案》，以公司总股本 255,247,200 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，
派 0.7 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2015 年
5 月 7 日实施完成。
本次申请解锁的激励对象人数为 78 人，限制性股票解锁数量为 1,662,453
股，占目前公司总股本的 0.501%。下表中限制性股票数量均为按照上述分配方
案调整之后的数量。
已获授的但尚未 第二期可解锁限 剩余未解锁限制
可解锁激励对象 解锁的限制性股 制性股票 性股票
票数量（股） （股） （股）
中层管理人员、核心业务（技术）
3,324,906 1,662,453 1,662,453
人员（78 人）
四、审批程序
1、董事会薪酬与考核委员会意见
全体委员经审核后认为: 公司股权激励计划 78 名激励对象主体资格合法、
有效，其 2014 年度个人工作绩效考核结果均达到合格以上，考核结果真实、有
效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足第二期限制性股票解锁条件，
我们同意公司按照《限制性股票激励计划》有相关规定办理第二期解锁相关事宜。
2、独立董事意见
经对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁条件是
否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效
考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第二期解锁条
件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第二期解锁的条件
已经成就，因此，我们同意公司为78 名激励对象办理《限制性股票激励计划》
所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。
3、公司监事会的核实意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象名
单进行认真核查后认为： 78 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以
及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励
对象范围，且该 78 名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
4、律师结论性意见
本所律师认为，开能环保激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限
制性股票的本次解锁之条件已经成就；开能环保就本次解锁事宜已经按照法律、
法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的程序；据此，开
能环保可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
五、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股
票激励计划首期激励股份第二次解锁的法律意见书。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
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