股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-103
债券代码：112158 债券简称：12 民生债
西安民生集团股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姜杰、主管会计工作负责人王欣及会计机构负责人(会计主管人员)齐洁声明：保证季度报
告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 9,608,899,144.17 7,466,086,748.74 8,952,504,937.82 28.70% 7.33%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,322,663,318.28 1,711,608,428.40 1,907,286,824.81 35.70% 21.78%
年初至报告期末比
本报告期比上年 上年同期增减
本报告期 年初至报告期末
同期增减
调整前 调整后
营业收入（元） 1,286,816,613.36 3.82% 4,254,119,995.33 46.39% 3.46%
归属于上市公司股东的净利润（元） -5,640,920.20 -126.09% 43,871,055.66 -19.24% -34.32%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-6,016,021.54 -140.22% 18,120,770.29 -58.17% -47.40%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 297,425,345.08 -62.28% -67.80%
基本每股收益（元/股） -0.0100 -126.18% 0.087 -24.22% -34.29%
稀释每股收益（元/股） -0.0100 -126.18% 0.087 -24.22% -34.29%
加权平均净资产收益率 -0.28% -1.37% 2.24% -0.99% -1.25%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,891,786.02
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
683,686.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,894,112.67
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
7,373,648.16
益
受托经营取得的托管费收入 10,333,333.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,896,959.28
减：所得税影响额 3,285,616.75
少数股东权益影响额（税后） 37,623.34
合计 25,750,285.37 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 53,819
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
海航商业控股有限公司 境内非国有法人 39.71% 299,013,398 147,008,240 质押 164,164,762
西安兴正元地产开发有限公司 境内非国有法人 10.97% 82,608,695 82,608,695
方正富邦基金－光大银行－陕西省国际
信托－陕国投盛唐 70 号定向投资集合 其他 8.80% 66,226,415 66,226,415
资金信托计划
财通基金管理有限公司 其他 1.23% 9,245,283 9,245,283
温晓东 境内自然人 1.21% 9,139,100
安俊明 境内自然人 1.13% 8,490,566 8,490,566
华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置 1
其他 0.91% 6,867,113
号资产管理计划
中国光大银行股份有限公司－财通多策
其他 0.65% 4,905,660
略精选混合型证券投资基金
西部利得基金－招商银行－西部利得－
其他 0.65% 4,878,461
裕灏金种子量化对冲 1 号资产管理计划
西安民生劳动服务公司 境内非国有法人 0.63% 4,756,969
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
海航商业控股有限公司 152,005,158 人民币普通股 152,005,158
温晓东 9,139,100 人民币普通股 9,139,100
华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置 1
6,867,113 人民币普通股 6,867,113
号资产管理计划
西部利得基金－招商银行－西部利得－
4,878,461 人民币普通股 4,878,461
裕灏金种子量化对冲 1 号资产管理计划
西安民生劳动服务公司 4,756,969 人民币普通股 4,756,969
北京东方众鸿投资有限公司 4,300,000 人民币普通股 4,300,000
陈国军 3,290,000 人民币普通股 3,290,000
潘卫清 2,662,271 人民币普通股 2,662,271
张志曼 2,406,800 人民币普通股 2,406,800
丁燕萍 2,368,648 人民币普通股 2,368,648
公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股东持
上述股东关联关系或一致行动的说明
股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务
丁燕萍为投资者信用账户持股。
情况说明（如有）
注：上表前 10 名普通股股东持股情况中，财通基金管理有限公司认购公司 2015 年兴正元购物中心重大资产重组配套融资非
公开发行股份，分别登记在其指定的五个账户中：中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金 4,905,660
股、财通基金-工商银行-富春华福 1 号资产管理计划 1,886,793 股、财通基金-工商银行-富春齐鲁 1 号资产管理计划 943,396
股、财通基金-包商银行-包商定增 1 号资产管理计划 943,396 股、财通基金-工商银行-富春定增添利 16 号资产管理计划
566,038 股，此处合并计算其持股数为 9,245,283 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期与上年度期末（或同期）相比增减变动幅度超过30%的主要会计报表项目、财务指标的变动情况和主要变动原
因：
序号 项目（资产负债表） 期末余额（元） 期初余额（元） 增减比例
1 应收账款 81,420,684.41 13,975,107.82 482.61%
2 应收利息 17,346,231.56 25,559,660.25 -32.13%
3 在建工程 369,161,712.35 267,303,243.17 38.11%
4 无形资产 892,670,317.68 505,554,260.38 76.57%
5 商誉 119,745,698.33 49,066,859.97 144.05%
6 应付账款 808,502,068.46 1,194,200,902.89 -32.30%
7 应付职工薪酬 67,703,823.63 98,556,785.35 -31.30%
8 应交税费 19,714,461.45 35,728,582.25 -44.82%
9 应付利息 21,839,397.25 32,051,863.70 -31.86%
10 一年内到期的非流动负债 160,000,000.00 240,000,000.00 -33.33%
11 长期借款 554,900,000.00 278,000,000.00 99.60%
12 股本 752,926,271.00 473,311,834.00 59.08%
序号 项目（1-9 月利润表） 2015 年 1-9 月（元） 2014 年 1-9 月（元） 增减比例
1 资产减值损失 21,749,166.52 284,354.16 7548.62%
2 投资收益 444,836.22 2,163,886.88 -79.44%
3 营业外支出 277,682.22 1,501,027.86 -81.50%
4 净利润 45,855,444.64 66,372,310.38 -30.91%
序号 项目（7-9 月利润表） 2015 年 7-9 月（元） 2014 年 7-9 月（元） 增减比例
1 财务费用 24,957,221.50 43,951,837.28 -43.22%
2 资产减值损失 21,967,569.69 -44,500.25 49465.05%
3 投资收益 34,064.63 -218,385.22 115.60%
4 营业利润 -3,133,705.08 25,075,067.93 -112.50%
5 营业外支出 149,517.35 853,477.26 -82.48%
6 利润总额 -2,156,128.87 25,607,834.75 -108.42%
7 净利润 -4,897,611.94 21,777,372.26 -122.49%
序号 项目（现金流量表） 2015 年 1-9 月（元） 2014 年 1-9 月（元） 增减比例
1 经营活动产生的现金流量净额 297,425,345.08 923,782,856.77 -67.80%
2 投资活动产生的现金流量净额 -494,391,227.58 -223,387,065.19 -121.32%
3 筹资活动产生的现金流量净额 463,317,345.16 -958,481,334.66 148.34%
4 现金及现金等价物净增加额 266,351,462.66 -258,085,543.08 203.20%
资产负债表指标：
1.应收账款期末较期初增加，主要是本公司本期新并入子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司应收货款期末较期初增加
所致。
2.应收利息期末较期初减少，主要是本公司本期计提利息减少所致。
3.在建工程期末较期初增加，主要是本公司本期支付雁塔文化新天地房款转入在建工程所致。
4.无形资产期末较期初增加，主要是本公司本期购买兴正元地产开发有限公司土地使用权所致。
5.商誉期末较期初增加，主要是本公司本期从海航商业控股有限公司收购西安兴正元购物中心有限公司 67.59%的股权时，
对最终控制方以前年度从第三方收购形成的商誉一并转入所致。
6.应付账款期末较期初减少，主要是本公司本期应付货款减少所致。
7.应付职工薪酬期末较期初减少，主要是本公司本期支付年终奖所致。
8.应交税费期末较期初减少，主要是本公司本期应交各项税费减少所致。
9.应付利息期末较期初减少，主要是本公司本期支付公司债利息所致。
10.一年内到期的非流动负债期末较期初减少，主要是本公司本期偿还一年内到期的长期借款所致。
11.长期借款期末较期初增加，主要是本公司本期长期借款增加所致。
12.股本期末较期初增加，主要是本公司本期完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。
利润表指标（1-9 月）：
1.资产减值损失本报告期较上年同期增加，主要是本公司本期从海航商业控股有限公司收购陕西民生家乐商业连锁有限责任
公司 61%的股权时，根据相关会计准则对最终控制方以前年度从第三方收购形成的商誉计提减值 2197 万元所致。
2.投资收益本报告期较上年同期减少，主要是本公司上年同期收到按成本法核算的长期股权投资以前年度分红，本期无此项
所致。
3.营业外支出本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期流动资产报废减少所致。
4.净利润本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期对商誉计提减值所致。
利润表指标（7-9 月）
1.财务费用本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期利息支出减少等所致。
2.资产减值损失本报告期较上年同期增加，主要是本公司本期从海航商业控股有限公司收购陕西民生家乐商业连锁有限责任
公司 61%的股权时，根据相关会计准则对最终控制方以前年度从第三方收购形成的商誉计提减值 2197 万元所致。
3.投资收益本报告期较上年同期增加，主要是本公司本期按权益法确认的投资收益增加所致。
4.营业利润本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期对商誉计提减值所致。
5.营业外支出本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期流动资产报废减少所致。
6.利润总额本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期对商誉计提减值所致。
7.净利润本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期对商誉计提减值所致。
现金流量表指标（1-9 月）：
1.经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2.投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元
购物中心有限公司 67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产按合同支付价款所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增加，主要是本公司本期收到的其他与筹资活动有关的现金增加所致。
4.现金及现金等价物净增加额本报告期较上年同期增加，主要是本公司本期筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）兴正元购物中心重大资产重组
公司于2014年3月启动兴正元购物中心重大资产重组项目，公司股票自2014年3月5日停牌，于2014年9月27日复牌。公
司以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和西安兴正元地
产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金（简称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经
2014年9月24日公司第八届董事会第六次、2015年1月28日公司第八届董事会第八次会议和2015年2月26日公司2015年第一次
临时股东大会审议通过；2015年2月11日，商务部反垄断局作出审查决定通知（商反垄审查函[2015]第26号），批准本次重大
资产重组涉及的经营者集中；2015年6月26日，中国证监会作出《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]1413号）。本报告期，本次重大资产重组涉及的资产过户、
股份发行及登记上市工作均完成，本次重大资产重组实施完毕。
（2）供销大集重大资产重组
公司于2014年12月启动供销大集重大资产重组项目，公司股票自2014年12月22日停牌，于2015年8月5日复牌。公司向
海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方发行股份购买其
合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，及募集配套资金（简称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经2015年6
月29日公司第八届董事会第十三次会议、2015年9月29日公司第八届董事会第十七次会议、2015年10月16日公司2015年第三
次临时股东大会审议通过，还需获得商务部同意经营者集中的批准和中国证监会的核准。
上述重组的相关公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网，网站名称：巨潮资讯网，检索路径：
http://www.cninfo.com.cn。2015年前三季度截止本报公告前，公司信息披露索引如下：
序号 重要事项概述 刊载的报刊名称及版面 披露日期
《证券时报》B48版
1 重大事项停牌进展公告2015-001 《中国证券报》B017版 2015.1.7
《证券日报》D17版
《证券时报》B34版
2 重大事项停牌进展公告2015-002 《中国证券报》B031版 2015.1.14
《证券日报》D31版
《证券时报》B51版
3 关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告2015-003 《中国证券报》B019版 2015.1.15
《证券日报》C6版
《证券时报》B66版
4 重大事项停牌进展公告2015-004 《中国证券报》B003版 2015.1.21
《证券日报》D13版
《证券时报》B18版
5 关于重大资产重组进展公告2015-005 2015.1.27
《中国证券报》B014版
《证券日报》D32版
《证券时报》B34版
6 重大事项停牌进展公告2015-006 《中国证券报》B010版 2015.1.28
《证券日报》C23版
《证券时报》B44版
7 重大事项停牌进展公告2015-007 《中国证券报》A14版 2015.2.4
《证券日报》D4版
第八届八次董事会议决议公告2015-008
召开2015年第一次临时股东大会通知2015-010
第八届第七次监事会决议公告2015-011 《证券时报》B18版
西安民生集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 《中国证券报》B015版
配套资金暨关联交易的独立意见 《证券日报》D23、D24版
西安民生集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的事前认可意见
西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（摘要）2015-009
西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关于向债权人提前偿还借款并解除标的资产抵押的承诺
关于西安民生发行股份及支付现金购买资产相关事宜的说明和承诺（一）关于西安
民生发行股份及支付现金购买资产相关事宜的说明和承诺（二）
西安兴正元地产开发有限公司关于股份锁定的承诺函
海航商业控股有限公司关于股份锁定的承诺函
西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书
8 西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 2015.2.9
易报告书与预案差异情况对比表
重大资产重组项目涉及的西安兴正元地产开发有限公司部分商业用房地产价值评估
报告 巨潮资讯网
重大资产重组项目涉及的西安兴正元购物中心有限公司股东全部权益价值评估报告 http://www.cninfo.com.cn
西安民生集团股份有限公司2013 年度、2014 年 1-11 月备考合并审阅报告
西安兴正元购物中心有限公司2012 年度、2013 年度、2014 年 1-11 月审计报告
北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
西安民生集团股份有限公司与西安兴正元地产开发有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议
西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议
《证券时报》B12版
9 重大事项停牌进展公告2015-012 《中国证券报》B006版 2015.2.11
《证券日报》B3版
《证券时报》B63版
10 关于召开2015年第一次临时股东大会的提示公告2015-013 《中国证券报》B016版 2015.2.14
《证券日报》C37版
《证券时报》B19版
11 重大事项停牌进展公告2015-014 《中国证券报》B006版 2015.2.25
《证券日报》C4版
《证券时报》B45版
12 2015 年第一次临时股东大会决议公告2015-015 《中国证券报》B034版 2015.2.27
《证券日报》B4版
《证券时报》B4版
13 重大事项停牌进展公告2015-016 《中国证券报》B010版 2015.3.4
《证券日报》C3版
《证券时报》B31版
14 2012 年公司债券第二期付息公告2015-017 《中国证券报》B033版 2015.3.6
《证券日报》C29版
《证券时报》B23版
15 关于收到证监会行政许可申请受理通知书的公告2015-018 《中国证券报》A15版 2015.3.10
《证券日报》C28版
《证券时报》B64版
16 重大事项停牌进展公告2015-019 《中国证券报》B017版 2015.3.11
《证券日报》D35版
《证券时报》B35版
17 重大事项停牌进展公告2015-020 《中国证券报》B14版 2015.3.18
《证券日报》D11版
《证券时报》A14版
18 关于重大资产重组停牌公告2015-021 《中国证券报》B006版 2015.3.23
《证券日报》C7版
《证券时报》B19版
19 关于收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书公告2015-022 《中国证券报》B492版 2015.3.28
《证券日报》C3版
《证券时报》B31版
20 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-023 《中国证券报》A28版 2015.3.30
《证券日报》D7版
《证券时报》B031版
21 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-024 《中国证券报》B006版 2015.4.7
《证券日报》B3版
《证券时报》B06版
22 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-025 《中国证券报》B026版 2015.4.14
《证券日报》C67版
《证券时报》B019版
23 关于控股股东进行股票解押和质押的公告2015-026 《中国证券报》B016版 2015.4.15
《证券日报》出版
《证券时报》B151版
第八届董事会第九次会议决议公告2015-027
《中国证券报》B095版
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知2015-028
24 《证券日报》C39版 2015.4.17
巨潮资讯网
独立董事关于补选董事及高级管理人员变动的独立意见
http://www.cninfo.com.cn
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回复的公告
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2015-029 2015.4.20
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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复
25
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回复的公告 《证券时报》B008、B34版
2015-029 《中国证券报》B024版 2015.4.21
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告2015-030 《证券日报》D3、D52版
第八届董事会第十次会议决议公告2015-031
关于申请与控股子公司互保额度的公告2015-032
2014年年度报告和摘要2015-033
《证券时报》B049版
关于召开2014年年度股东大会的通知2015-034
《中国证券报》B127版
2015年第一季度报告正文2015-035
《证券日报》D90、D91版
关于与海建工程管理有限公司进行基建项目代建管理的公告2015-036
第八届监事会第八次会议决议公告2015-037
关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-038
瑞银证券有限责任公司关于公司募集资金2014年度存放与使用情况的核查意见
关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
关于汉中世纪阳光商厦有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
26 董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告 2015.4.28
2014年度内部控制自我评价报告
内部控制审计报告
汉中世纪阳光商厦有限公司2014年度审计报告
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西安兴正元购物中心有限公司2014年度审计报告
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2015年第一季度报告全文
2014年年度审计报告
独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见
2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2014年度独立董事述职报告
2014年监事会工作报告
《证券时报》B061版
关于召开2015年第二次临时股东大会的提示公告2015-039
27 《中国证券报》B032版 2015.5.6
关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-040
《证券日报》C23版
《证券时报》B013版
2015年第二次临时股东大会决议公告2015-041 《中国证券报》B051版
28 《证券日报》D38版 2015.5.12
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2015年第二次临时股东大会的法律意见书
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关于收到世纪阳光业绩承诺补偿款的公告2015-042
关于收到兴正元业绩承诺补偿款的公告2015-043
《证券时报》B050版
第八届董事会第十一次会议决议公告2015-044
29 《中国证券报》B056版 2015.5.13
关于证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复的补充公告2015-045
《证券日报》B3、D3版
关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-046
关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的停牌公告2015-047
独立董事关于西安民生与海航商业签订相关业绩补偿协议的事前认可和独立意见 巨潮资讯网
海航商业控股有限公司关于兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议 http://www.cninfo.com.cn
《证券时报》B006版
30 关于召开2014年年度股东大会的提示公告2015-048 《中国证券报》B053版 2015.5.14
《证券日报》A4版
《证券时报》B66版
31 第八届董事会第十二次会议决议公告2015-049 《中国证券报》B040版 2015.5.19
《证券日报》D37版
《证券时报》B022版
2014 年年度股东大会决议公告2015-050
《中国证券报》B054版
关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-051
32 《证券日报》C2版 2015.5.20
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2014 年年度股东大会法律意见书
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《证券时报》B090、B052版
关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过的公告2015-052
33 《中国证券报》B044版 2015.5.22
关于向全资子公司宝鸡商场有限公司提供担保的公告2015-053
《证券日报》D43版
《证券时报》B085版
34 关于向控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供担保的公告2015-054 《中国证券报》B037版 2015.5.23
《证券日报》C16版
《证券时报》B043版
35 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-055 《中国证券报》B007版 2015.5.27
《证券日报》D29版
《证券时报》B067版
36 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-056 《中国证券报》B030版 2015.6.3
《证券日报》D26版
《证券时报》B050版
37 2014年度权益分派实施公告 2015-057 《中国证券报》B035版 2015.6.6
《证券日报》C12版
《证券时报》B083版
38 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-058 《中国证券报》B009版 2015.6.10
《证券日报》D56版
《证券时报》B055版
关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发
39 《中国证券报》B050版 2015.6.16
行价格和发行数量的公告2015-059
《证券日报》D29版
《证券时报》B003版
40 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-060 《中国证券报》B044版 2015.6.17
《证券日报》D41版
《证券时报》B040版
41 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-061 《中国证券报》B019版 2015.6.23
《证券日报》C16版
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2015.6.25
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42 关于董事会秘书辞职的公告2015-062 《证券时报》B87版
《中国证券报》A07版 2015.6.26
《证券日报》C68版
2012年公司债券跟踪评级报告（2015） 巨潮资讯网
43 2015.6.29
2012年公司债券受托管理事务报告（2014） http://www.cninfo.com.cn
第八届董事会第十三次会议决议公告2015-063 《证券时报》B016版
第八届监事会第九次会议决议公告2015-064 《中国证券报》B073版
关于重大资产重组的一般风险提示公告2015-065 《证券日报》C51、C52版
发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
独立董事关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认
可意见
独立董事对公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事
44 意见 2015.6.30
董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 巨潮资讯网
效性的说明 http://www.cninfo.com.cn
海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
前次募集资金使用情况报告（截至2015年5月31日）
关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告2015-066 《证券时报》B089版
45 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明 《中国证券报》B040版 2015.7.3
2015-067 《证券日报》C16版
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）
广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易一次反馈意见回复之核查意见
北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 巨潮资讯网
联交易之补充法律意见书（一） http://www.cninfo.com.cn
北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（二）
北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（三）
《证券时报》B123版
46 关于控股股东部分股票解押的公告2015-068 《中国证券报》B071版 2015.7.11
《证券日报》C71版
《证券时报》B095版
关于维护公司股价稳定措施的公告2015-069
47 《中国证券报》B061版 2015.7.14
关于重大资产重组进展公告2015-070
《证券日报》D43版
《证券时报》B73版
48 第八届董事会第十四次会议决议公告2015-071 《中国证券报》B062版 2015.7.22
《证券日报》C39版
《证券时报》B55版
49 关于签订募集资金三方监管协议的公告2015-072 《中国证券报》B021版 2015.7.24
《证券日报》C5版
关于对发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告2015-073 《证券时报》B79版
关于重大资产重组进展及股票复牌的公告2015-074 《中国证券报》A15版
关于发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易深圳证券交易所许可类重组问询 《证券日报》C18版
函之回复说明
50 2015.8.5
海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易深圳
证券交易所许可类重组问询函回复说明之独立财务顾问核查意见 巨潮资讯网
国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函之核查意见 http://www.cninfo.com.cn
发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《证券时报》B76版
股票交易异常波动公告2015-075
51 《中国证券报》B061版 2015.8.7
关于向控股子公司宝鸡商场有限公司提供担保的公告2015-076
《证券日报》C4版
《证券时报》D34版
股票交易异常波动公告2015-077 《中国证券报》B047版
《证券日报》C37版
52 关于重大资产重组标的资产过户完成的公告2015-078 2015.8.12
北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资
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产过户的法律意见书
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广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见
《证券时报》B22版
53 关于重大资产重组标的资产过户完成的公告2015-078 《中国证券报》B021版 2015.8.13
《证券日报》D25版
第八届董事会第十五次会议决议公告2015-079 《证券时报》B058版
2015 年半年度报告摘要2015-080 《中国证券报》B039版
第八届监事会第十次会议决议公告2015-081 《证券日报》C45版
54 2015年半年度财务报告 2015.8.15
2015年半年度报告 巨潮资讯网
独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 http://www.cninfo.com.cn
关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告
《证券时报》B026版
55 股票交易异常波动公告2015-082 《中国证券报》B005版 2015.8.17
《证券日报》C4版
《证券时报》B052版
56 股票交易异常波动公告2015-083 《中国证券报》B018版 2015.8.19
《证券日报》C19版
《证券时报》B027版
57 股票交易异常波动公告2015-084 《中国证券报》B006版 2015.8.24
《证券日报》C22版
《证券时报》B034版
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告2015-085 《中国证券报》B005版
《证券日报》D39版
58 2015.8.25
广发证券股份有限公司关于公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购
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对象合规性的报告
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广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
报告书（摘要）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
报告书
北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交
易实施结果的法律意见书
西安民生验资报告（一）
西安民生验资报告（二）
《证券时报》B071版
59 关于重大资产重组进展公告2015-086 《中国证券报》A13版 2015.9.7
《证券日报》C13版
第八届董事会第十六次会议决议公告2015-087
关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的公
《证券时报》B003版
告2015-88
《中国证券报》B064版
关于西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签订房屋租赁合
《证券日报》C3版
同的公告2015-89
60 关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的公告2015-90 2015.9.12
独立董事关于第八届董事会第十六次会议审议事项的事前认可和独立意见
陕西民生家乐商业连锁有限责任公司2015年7月31日、2014年度审计报告 巨潮资讯网
拟以现金购买陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%股权项目评估报告 http://www.cninfo.com.cn
西安鼎盛典当有限责任公司2015年8月31日审计报告
《证券时报》B046版
非公开发行股份解除限售的提示性公告2015-091 《中国证券报》B039版
61 《证券日报》D14版 2015.9.24
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瑞银证券有限责任公司关于公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
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第八届董事会第十七次会议决议公告2015-092 《证券时报》B093、B095版
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知2015-093 《中国证券报》B048版
第八届监事会第十一次会议决议公告2015-094 《证券日报》D50、D51版
独立董事关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认
可意见
独立董事对公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事
意见
董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明
西安民生2013年度、2014年度、2015年1-6月备考合并审阅报告
发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产协议
发行股份购买资产协议之补充协议
发行股份购买资产的盈利预测补偿协议
发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议
关于本次重组配套募集资金投资项目的可行性分析
62 发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2015.9.30
关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之法律意见书 巨潮资讯网
海南供销大集控股有限公司2015年6月30日审计报告 http://www.cninfo.com.cn
海南供销大集控股有限公司2013年12月31日-2015年6月30日备考合并审阅报告
新合作集团及其一致行动人简式权益变动报告书（一）
海航商业控股及其一致行动人简式权益变动报告书（二）
海航投资控股有限公司简式权益变动报告书（三）
海航实业集团有限公司简式权益变动报告书（四）
深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业简式权益变动报告书（五）
安信乾盛财富管理（深圳）有限公司简式权益变动报告书（六）
海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告
国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告
前次募集资金使用情况报告（截至2015年6月30日）
拟发行股份购买海南供销大集控股有限公司100%股权项目评估说明
拟发行股份购买海南供销大集控股有限公司100%股权项目评估报告
《证券时报》B004版
63 关于召开2015年第三次临时股东大会的提示公告2015-095 《中国证券报》B022版 2015.10.9
《证券日报》C27版
《证券时报》B007版
关于控股股东进行股票质押的公告2015-096
64 《中国证券报》B042版 2015.10.15
2015年前三季度业绩预告2015-097
《证券日报》C26版
65 2015年第三次临时股东大会决议公告2015-098 《证券时报》B049版 2015.10.17
《中国证券报》B038版
《证券日报》B4版
2015年第三次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网
公司章程（2015年10月） http://www.cninfo.com.cn
《证券时报》B060版
66 股票交易异常波动公告2015-099 《中国证券报》B017版 2015.10.22
《证券日报》A4版
《证券时报》B104版
关于收到证监会行政许可申请受理通知书的公告2015-100
67 《中国证券报》B029版 2015.10.23
关于向控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供担保的公告2015-101
《证券日报》C27版
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
海航商业认购西安民生 2009 年资产重组非公开发行股票 33,964,762 股，承诺自发行结
海航商业控 束之日起三十六个月内不减持。承诺内容详见公司公告，2009 年 11 月 14 日发行股份 2008 年 12 月 2013 年 1 月 本次重组承诺未履行完毕，仍为限售股
股有限公司 购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010 年 1 月 22 日发行股份购买资产暨股份上 30 日 25 日 份。
市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。
西安民生 2009 年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业 100%股权，海航商业承诺：关于
中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权
证可能带来的风险以及若由于海航商业或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承
海航商业控 2008 年 12 月
担的义务或责任超过发行股份购买资产协议规定的内容的情况，则损失由海航商业补 长期 尚未发生需要海航商业补偿的情况。
股有限公司 30 日
偿。承诺内容详见公司公告，2009 年 11 月 14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）、2010 年 1 月 22 日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及
履行情况的公告。
西安民生 2009 年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业 100%股权，海航商业承诺：保证
从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的
海航商业控 2008 年 12 月
独立性。对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。承诺内容详见公司公告， 长期 依承诺履行。
股有限公司 30 日
2009 年 11 月 14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010 年 1 月 22 日
资产重组
发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。
时所作承
西安民生 2009 年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业 100%股权，海航集团承诺：保证
诺
从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的
海航集团有 2008 年 12 月
独立性。对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。承诺内容详见公司公告， 长期 依承诺履行。
限公司 30 日
2009 年 11 月 14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010 年 1 月 22 日
发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。
西安民生 2009 年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业 100%股权，海航集团承诺：如果
海航商业因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但
海航集团有 2009 年 09 月 尚未发生需要海航集团承担连带责任
不限于赔偿金、补偿金等，由海航集团向西安民生承担连带责任。承诺内容详见公司公 长期
限公司 14 日 的事项。
告，2009 年 11 月 14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010 年 1 月
22 日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。
西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持有的西安兴正元购物中心有限公司 67.59%股
权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套
海航商业控 2015 年 01 月
资金，海航商业出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺。承诺内容详见公 长期 依承诺履行。
股有限公司 28 日
司公告，2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿），2015 年 8 月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
西安兴正元 西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心 67.59%股权和兴正元地 2015 年 01 月 长期 依承诺履行。
地产开发有 产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金，兴正元地产出具了海 28 日
限公司 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺。承诺内容详见公司公告，2015 年 7 月 3
日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015 年
8 月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
海航商业认购 2015 年重组非公开发行股份 113,043,478 股，海航商业承诺：因本次重大
资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起 36 个月内不转让；在本次重大资
产重组完成后 6 个月内如西安民生股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份的发行
价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份的发行价的，上述股
份的锁定期自动延长 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 2015 年 8 月
海航商业控 2015 年 01 月
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 26 日起 36 依承诺履行。
股有限公司 28 日
在案件调查结论明确以前，海航商业不转让其在西安民生拥有权益的股份。承诺内容详 个月或 36
见公司公告，2015 年 2 月 9 日海航商业控股有限公司关于股份锁定的承诺函、2015 年
7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），
2015 年 8 月 25 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市报告书、关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
兴正元地产认购 2015 年重组非公开发行股份 82,608,695 股，兴正元地产承诺：因本次
重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让；如本次重
大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
西安兴正元 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产 2015 年 8 月
2015 年 01 月
地产开发有 不转让其在西安民生拥有权益的股份。承诺内容详见公司公告，2015 年 2 月 9 日西安 26 日起 12 依承诺履行。
28 日
限公司 兴正元地产开发有限公司关于股份锁定的承诺函、2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现 个月
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015 年 8 月 25 日发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书、关于
重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
安俊明、方正
安俊明（认购 2015 年重组非公开发行股份 8,490,566 股）、方正富邦基金管理有限公司
富邦基金管 2015 年 8 月
（认购 2015 年重组非公开发行股份 66,226,415 股）、财通基金管理有限公司（认购 2015 2015 年 07 月
理有限公司、 26 日起 12 依承诺履行。
年重组非公开发行股份 9,245,283 股）承诺：其认购的本次新增股份自股票上市之日起 15 日
财通基金管 个月
12 个月内不转让。
理有限公司
西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权和
兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金，海航商业承
继西安民生 2013 年 10 月收购兴正元购物中心 32.41%股权时海航商业出具的承诺，兴
正元购物中心 2015 年、2016 年的扣除非经常性损益后的净利润为 4,364.86 万元、
海航商业控 2015 年 01 月
5,796.46 万元；若兴正元购物中心未来实际盈利低于各期承诺数，则在各期审计报告出 2017 年 尚未到年度审计和减值测试时间。
股有限公司 28 日
具后的 3 个月内，海航商业以现金方式向兴正元购物中心进行补偿。海航商业承诺 2017
年 12 月 31 日兴正元购物中心 67.59%股权的价值不低于本次交易价格 102,000 万元。西
安民生在 2017 年年度审计时进行减值测试，如发生减值情形，海航商业应在西安民生
2017 年年报公告后 30 个工作日内以现金方式向西安民生补偿。承诺内容详见公司公告，
2015 年 2 月 9 日公司与海航商业发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、2015
年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），
2015 年 8 月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权和
兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金，兴正元地产
承诺 2016 年 12 月 31 日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格 76,000 万元。西
西安兴正元
安民生在 2016 年年度审计时进行减值测试，如发生减值情形，兴正元地产应在西安民 2014 年 09 月
地产开发有 2016 年 尚未到年度审计和减值测试时间。
生 2016 年年报公告后 30 个工作日内以现金方式向西安民生补偿。承诺内容详见公司公 24 日
限公司
告，2014 年 9 月 27 日公司与兴正元地产开发有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议、2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿），2015 年 8 月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权和
兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金，出具了关于
海航商业控 2015 年 01 月
减少和规范关联交易的承诺和关于保证上市公司独立性的承诺。承诺内容详见公司公 长期 依承诺履行。
股有限公司 28 日
告，2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿），2015 年 8 月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权和
兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金，出具了关于
海航集团有 2015 年 01 月
减少和规范关联交易的承诺和关于保证上市公司独立性的承诺。承诺内容详见公司公 长期 依承诺履行。
限公司 28 日
告，2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿），2015 年 8 月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权和
兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金，出具了承诺：
1、关于兴正元购物中心土地使用权权属的承诺。若因兴正元购物中心 270 处房产所有
权和租赁房产使用权存在瑕疵，赔偿因此造成的全部损失。2、关于承担兴正元购物中
心资产抵押风险的承诺。兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订信托合
同，为合同项下的债务提供抵押担保，若兴正元购物中心无法履行前述合同义务，海航
海航商业控 2014 年 09 月
商业将协助兴正元购物中心履行合同义务；若因此给兴正元购物中心或西安民生造成损 长期 未发生需要海航商业补偿的情况。
股有限公司 24 日
失的，海航商业将补偿全部损失。3、关于承担兴正元购物中心资产或有风险的承诺。
若在本次交易实施前，兴正元购物中心有未披露的或有债务，海航商业将与相关债权人
协商债务偿还事宜，并赔偿因此造成的损失。承诺内容详见公司公告，2014 年 9 月 27
日海航商业关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风险的承诺函、2015 年 7 月 3 日发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015 年 8 月
25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。
西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权和
海航商业控 兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金，海航商业承 2015 年 05 月
2017 年 尚未到年度审计时间。
股有限公司 诺兴正元购物中心 2015 年、2016 年、2017 年经审计的毛利润（即营业收入减营业成本）11 日
的 78.84%（即兴正元购物中心自有房地产面积 70,022.44 平方米占经营房地产总面积
88,818.51 平方米的比例）分别不低于正衡评报字（2015）003 号《评估报告》中对兴正
元购物中心自有房地产进行收益法评估预测的有效毛收益的 91.76%（即本次交易价格
与兴正元购物中心 67.59%股权评估值的比值），即不低于 16,820.94 万元、17,077.79 万
元、17,338.80 万元。承诺内容详见公司公告，2015 年 7 月 3 日发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015 年 8 月 25 日关于重大资产
重组相关方出具承诺事项的公告。
首次公开 海航商业控股有限公司认购西安民生 2012 年非公开发行股票 10,020 万股，承诺自本次
发行或再 海航商业控 新增股份上市之日起 36 个月内不转让本次非公开发行所认购的股份。承诺内容详见公 2012 年 09 月 2015 年 09 依承诺履行，承诺到期后，经申请已于
融资时所 股有限公司 司公告，2012 年 9 月 20 日非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、关于非公开 12 日 月 21 日 2015 年 9 月 25 日解除限售。
作承诺 发行股票相关承诺的公告。
关于解决同业竞争承诺：海航商业未来商业百货和超市业务的发展以西安民生为主，并
将西安民生作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体。2017 年 12 月
2017 年 12
海航商业控 31 日前，海航商业将下属商业资产注入西安民生。给予西安民生对开发、收购、投资 2014 年 06 月
月 31 日 尚未到承诺履行期限。
股有限公司 百货业务或超市业务项目的优先选择权。承诺内容详见公司公告，2014 年 6 月 6 日关 05 日
长期
于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的公告、2014 年 6 月 24 日 2014 年第一次临时股
东大会决议公告。
关于解决同业竞争承诺：海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为
主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。督
2017 年 12
海航集团有 促海航商业将其下属商业资产注入西安民生。2017 年 12 月 31 日前，将督促启动长春 2014 年 06 月
月 31 日 尚未到承诺履行期限。
限公司 美丽方注入西安民生的工作。给予西安民生对开发、收购、投资百货业务或超市业务项 05 日
长期
目的优先选择权。承诺内容详见公司公告，2014 年 6 月 6 日关于豁免及变更解决同业
竞争问题承诺的公告、2014 年 6 月 24 日 2014 年第一次临时股东大会决议公告。
其他对公 对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出的承诺。承诺内容详见公司公告，
海航集团有 2011 年 07 月
司中小股 2011 年 7 月 2 日关于海航集团对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出承 长期 依承诺履行。
限公司 11 日
东所作承 诺的公告。
诺 ⑴尚未发生需要海航商业承担费用和
2013 年 1 月，海航商业就西安民生购买其所持有世纪阳光 44％股权交易涉及的⑴世纪 补偿损失的情况。⑵已协调世纪阳光与
阳光商城未取得营业用房的相关权属证明文件⑵世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有 陕西民生家乐投资管理有限公司按照
海航商业控 2013 年 01 月
限公司签订的海德城物业租赁协议⑶世纪阳光虎头城地下商场部分物业尚未交付的相 长期 评估租金水平签订了租赁协议。⑶世纪
股有限公司 17 日
关事宜进行承诺。承诺内容详见公告，公司 2013 年 1 月 19 日海航商业控股有限公司承 阳光虎头城地下商场物业于 2014 年 3
诺函。 月全部交付完毕，未发生不能及时交付
而导致的损失由海航商业承担的情况。
2013 年 1 月，海航商业就西安民生购买其所持有世纪阳光 44％股权交易涉及的业绩作 2013 年度、2014 年度世纪阳光未达到
出承诺，若世纪阳光 2013 年、2014 年、2015 年度实现的归属于母公司股东所有的净利 业绩承诺，海航商业已按照承诺履行补
海航商业控 润未能达到以下数额：2013 年度 458.39 万元、2014 年度 819.62 万元、2015 年度 1,558.78 2013 年 01 月 2013 年至 偿，详见 2014 年 5 月 23 日关于收到相
股有限公司 万元，则其差额部分的 60.31％由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的 17 日 2015 年 关购买资产 2013 年业绩承诺补偿款的
二十个工作日内以现金向公司补足。承诺内容详见公司公告，2013 年 1 月 19 日海航商 公告、2015 年 5 月 13 关于汉中世纪阳
业关于世纪阳光盈利预测补偿的承诺。 光商厦有限公司 2014 年业绩承诺完成
情况的公告。
兴正元购物中心自有房产于 2014 年 12
2013 年 10 月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心 32.41％股权交易涉
海航商业控 2013 年 10 月 月已取得了土地使用权证。尚未发生涉
及的房产抵押、资金占用、土地使用权瑕疵进行了承诺。承诺内容详见公司公告，2013 长期
股有限公司 10 日 及的房产抵押、资金占用承诺需要海航
年 10 月 11 日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。
商业补偿的情况。
2013 年 10 月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心 32.41％股权交易涉
2013 年度兴正元购物中心已达到业绩
及业绩作出承诺：针对评估公司按照收益法评估时预测数，若未来实际盈利低于 2013
承诺。2014 年度兴正元购物中心未达到
年 5-12 月、2014 年、2015 年、2016 年各期预测数，则在各期审计报告出具后的 3 个月 2013 年 05
海航商业控 2013 年 10 月 业绩承诺，海航商业已按照承诺履行补
内，海航商业须向兴正元购物中心以现金方式补充利润，以达到盈利预测数。2013 年 月至 2016
股有限公司 10 日 偿，详见 2015 年 5 月 13 日关于西安兴
5-12 月净利润预测数为 1538.05 万元、2014 年净利润预测数为 3404.51 万元、2015 年净 年
正元购物中心有限公司业绩承诺完成
利润预测数为 4364.86 万元、2016 年净利润预测数为 5796.46 万元。承诺内容详见公司
情况的公告。
公告，2013 年 10 月 11 日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。
2013 年 10 月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心 32.41％股权交易对
海航商业控 2013 年 10 月
交易完成后如发生资金占用情况补充承诺。承诺内容详见公司公告，2013 年 10 月 15 长期 尚未发生需要海航商业补偿的情况。
股有限公司 12 日
日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的补充承诺。
海航商业控
股有限公司
2015 年 7 月，为了稳定西安民生公司股价，从公司股票复牌之日（2015 年 8 月 5 日） 2015 年 7 月 2016 年 2 月
和公司董事、 依承诺履行。
起 6 个月内，公司控股股东海航商业和公司董事、监事及高级管理人员不减持公司股票。13 日 4日
监事及高级
管理人员
2015 年 7 月，为了稳定西安民生公司股价，海航商业计划在西安民生股票复牌后（2015
海航商业控 2015 年 7 月 2016 年 8 月
年 8 月 5 日）未来 12 个月内增持西安民生股份，增持股数合计不超过西安民生总股本 尚未到承诺履行期限。
股有限公司 13 日 4日
的 2%。
承诺是否
是
及时履行
注：海航商业控股有限公司简称“海航商业”，西安兴正元购物中心有限公司简称“兴正元购物中心”，西安兴正元地产开发有限公司简称 “兴正元地产”，汉中世纪阳光商厦有限
公司简称“世纪阳光”。
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
公司发展情况，重组进展，重大事项停牌
2015 年 01 月 15 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
原因等；没有提供资料。
公司基本情况、年报披露时间等，重组进
2015 年 01 月 22 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
展；没有提供资料。
年报披露时间，重组进展，重大事项停牌
2015 年 02 月 27 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
原因、进展等；没有提供资料。
公司基本情况，公司债券付息情况、重组
2015 年 03 月 09 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
进展；没有提供资料。
公司基本情况，年报披露时间，重组进展
2015 年 03 月 17 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
情况等；没有提供资料。
公司基本情况，重组进展情况等；没有提
2015 年 03 月 23 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
供资料。
公司基本情况，控股股东持股比例及质押
2015 年 04 月 17 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
等；没有提供资料。
公司基本情况，重组继续停牌原因、进展
2015 年 04 月 22 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
情况等；没有提供资料。
公司基本情况，并购重组委对重组的审核
2015 年 05 月 15 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 情况，停牌原因，复牌时间等；没有提供
资料。
公司基本情况，权益分派实施对重组发行
2015 年 06 月 16 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
股价影响等；没有提供资料。
公司基本情况，重组预案内容，重组进展
2015 年 06 月 30 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
情况等；没有提供资料。
公司基本情况，重组预案问询回复情况，
2015 年 07 月 24 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展情况，半年报披露时间等；没有
提供资料。
17
公司基本情况，重组进展情况，半年报披
2015 年 08 月 11 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
露时间等；没有提供资料。
公司基本情况，重组进展情况等；没有提
2015 年 08 月 20 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
供资料。
公司基本情况，大股东近日解除限售股份
2015 年 09 月 28 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者
情况等；没有提供资料。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月三十一日
18
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