证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-070 号
中原大地传媒股份有限公司
股权分置改革限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 47,949,563 股，占公司总股本的 6.09%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 11 月 3 日。
一、公司股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革方案形成的前提和背景
上市公司中原大地传媒股份有限公司（原名为焦作鑫安科技股份有限公司，
简称“焦作鑫安”，2011 年 7 月 25 日起变更登记为现名）于 2008 年 12 月 22 日
被焦作市中级人民法院批准执行重整计划时的流通股股东（以下定义为“原流通
股股东）为 8,234 户，持有上市公司全部的流通股股份 49,171,200 股。按照 2009
年 4 月 20 日签署的焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-22 号《民事裁定
书》的裁定，上市公司原流通股股东(8,234 户)无偿让渡 15%的股份共计让渡
7,371,452 股流通股用于偿还上市公司债务。该部分让渡过户的流通股股份被上
市公司 19 户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这 20 户同时还持有
上市公司的非流通股股份。这 20 户上市公司新股东的形成，构成上市公司股权分
置改革极其特殊的前提和背景。
上市公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）
为解决上市公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分
平衡各方的利益需求，形成以下股权分置改革方案。
（二）股权分置改革方案的基本内容
1、资本公积金定向转增
上市公司以原流通股股东（指破产重整前上市公司流通股股东，此概念下同）
持有的为上市公司债务重整而让渡15%流通股份后的流通股本41,799,748股为基
数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的
流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.402
股。
在资本公积金定向转增中，原流通股股东享受股改对价，新流通股股东（指通
过破产重整获得流通股的19家债权人和焦作通良资产经营有限公司共20户，此概念
下同）不享受股改对价。
2、改革方案追加对价安排
上市公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（三）上市公司股权分置改革方案的相关股东会表决通过情况
上市公司的股权分置改革方案已于 2010 年 9 月 27 日经上市公司 2010 年第一
次临时股东大会暨股改相关股东会议审议通过。上市公司 2010 年第一次临时股东
大会暨股改相关股东会议表决结果公告刊登在 2010 年 9 月 28 日的《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）股权分置改革方案实施的安排
1、股权分置改革方案实施时间和进程
2011 年 6 月 23 日，上市公司发布公告编号为：2011-019 号《焦作鑫安科技
股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
股权分置改革方案实施股份变更登记日：2011 年 6 月 24 日。
原流通股股东获得转增股份到账日：2011 年 6 月 27 日。
上市公司股权分置改革方案实施进程如下：
序号 日期 事项 交易状态
1 2011年6月23日 刊登股权分置改革实施方案公告 暂停上市
2 2011年6月24日 股改方案实施的股份变更登记日 暂停上市
原流通股股东所获定向转增股份到账
原非流通股股东持有的非流通股股份性质变
3 2011年6月27日 暂停上市
更为有限售条件的流通股
上市公司股票简称变更为“*ST鑫安”
2、获得对价股份的对象、范围和执行情况
截止股权分置改革方案实施的股权登记日（2011 年 6 月 24 日）收市后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的为执行公司重整计划让渡股
份的原流通股股东。
二、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）2009 年破产重整期间取得限售股份的情况
中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大地传媒”）
A 股股票自 1997 年 3 月 31 日起在深圳证券交易所挂牌交易。由于公司 2005 年度、
2006 年度、2007 年度三年连续亏损，深交所决定对公司股票自 2008 年 1 月 31
日起暂停上市。
公司自 2008 年 6 月 24 日起至 2009 年 12 月止，完成了《破产法》规定的破
产清算、重整和《重整计划》执行完毕与执行期终结的完整司法程序，化解公司
破产清算的法律风险。2009 年 3 月 18 日，中原出版传媒投资控股集团有限公司
（简称“中原出版传媒集团”或“集团公司”）通过司法拍卖取得公司原第一大股
东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份（即：37,130,822 股），持股比
例为 28.70%，成为公司现第一大股东，并承诺将其拥有的出版、印刷、物资贸易
等业务和资产注入公司。原公司第一大股东河南花园集团有限公司在此期间无任
何承诺。
2009 年 8 月 28 日，焦作中院出具《民事裁定书》，裁定公司管理人账户中
的非流通股 10,818,741 股全部由集团公司受让。集团公司承诺股权分置改革前
所持有的公司股份，自股票恢复交易之日起 36 个月内不交易转让。
根据亚太会计师事务所审计并出具的 2010 年审计报告（亚会审字[2011]048
号）以及中勤万信出具的 2011 年上半年审计报告（（2011）中勤审字第 08244 号），
公司 2010 年度以及 2011 年上半年已实现盈利。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，公司董事会认为公司已经符合恢复上市的条件并向深圳证券
交易所提出恢复上市的申请。2011 年 11 月 24 日，公司收到了深圳证券交易所《关
于焦作鑫安科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2011]359 号文），
公司 A 股股票获准于 2011 年 12 月 2 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
本次解除限售股份为中原出版传媒集团持有的大地传媒的 47,949,563 股。
三、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
承诺及追加承
序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容
诺的履行情况
除法定最低承诺外，上市公司第一大股东中
原出版传媒投资控股集团有限公司登记持有的焦
作鑫安37,130,822股非流通股，以及依据焦作市
中级人民法院出具的（2008）焦民破字第2-25号
《民事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持
但尚未过户的10,818,741股非流通股，除承担股
权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：
①中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁 该承诺已履行
1 中原出版传媒集团
定尚未过户的焦作鑫安股份自股权分置改革方案 完毕。
实施后首个交易日起36个月内不上市交易或转让
。②中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股
权分置改革方案通过后12个月内，将向焦作鑫安
董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版
社有限公司100%股权、河南科学技术出版社有限
公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、
中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出
版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司10
0%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中
原农民出版社有限公司100%股权、河南电子音像
出版社有限公司100%股权、河南新华印刷集团有
限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司10
0%股权、北京汇林纸业有限公司76%股权、中原
出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88
.24%股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学
教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入
资产的净资产评估值不低于8亿元人民币的议案
，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规
定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量
，恢复和提高上市公司盈利能力。
注：上市公司股票于 2011 年 12 月 2 日起恢复上市交易。2011 年 12 月 2 日成为上市公
司股票恢复上市的首个交易日（G 日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从 2011 年
12 月 2 日起计算。
1、截止本公告日，本次解除限售的股东均严格履行了上述承诺，本次解除限
售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情况，本公司也不存在对上述股东
的违规担保的情况。
2、根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2015]18 号）和国务院国资委有
关要求，中原出版传媒集团就持有大地传媒的股份情况，做出如下承诺：从 2015
年 7 月 8 日起，中原出版传媒集团在 6 个月内不减持大地传媒的股份。（详见公司
于 2015 年 7 月 10 日在巨潮资讯网 2015-053 号公告）
3、2015 年 10 月 28 日中原出版传媒集团出具承诺：中原出版传媒集团持有
的中原大地传媒股份有限公司股权分置改革前 47,949,563 股股份自解除限售流
通上市之日起 6 个月内不减持。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通的时间为 2015 年 11 月 3 日；
2、本次限售股份上市流通数量为 47,949,563 股，占公司总股本的 6.09%；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
序 发行对象 股东名称 目前持有限售 占公司总 本次上市流通
号 股数（股） 股份的比 限售股数量（
重（%） 股）
中原出版传媒
中原出版传媒投资控股集团
1 投资控股集团 321,838,952 40.89 47,949,563
有限公司
有限公司
经独立财务顾问核查，上述限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相
关法律法规的要求。
五、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动增
股份性质 比例（%
股数数量 减（+，-） 股数数量 比例
）
一、有限售条件的
321,838,952 40.89% -47,949,563 273,889,389 34.8%
流通股
1、国家持股
2、国有法人持股 321,838,952 40.89% -47,949,563 273,889,389 34.8%
3、境内一般法人
0 0 0 0 0%
持股
4、境内自然人持
0 0 0 0
股
5、境外法人持股 0 0 0 0
6、境外自然人持
0 0 0 0
股
7、内部职工股 0 0 0 0
8、高管股份 0 0 0 0
9、机构投资者配
0 0 0 0
售股份
二、无限售条件的
465,240,855 59.11% +47,949,563 513,190,418 65.2%
流通股
1、人民币普通股 465,240,855 59.11% +47,949,563 513,190,418 65.2%
2、境内上市的外
0 0 0 0
资股
3、境外上市的外
0 0 0 0
资股
4、其他 0 0 0 0
三、股份总数 787,079,807 100.00% 0 787,079,807 100.00%
六、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司股东中原出版传媒集团履行了
在公司股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的股改形成的有限售
条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上
市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符
合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，保荐机构同意中原出版传媒集团持
有的公司 47,949,563 股有限售条件流通股上市流通。七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表及限售股份明细数据表；
3、董事会关于股权分置改革期间持有的有限售条件股份解除限售的上市流通
申请；
4、中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司股权分置改革限售
股份上市流通的核查意见。
特此公告。
中原大地传媒股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 30 日
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