国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司
取消使用超募资金成立全资子公司的核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为海欣
食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，对海欣食品取消使
用超募资金成立全资子公司事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、海欣食品拟使用超募资金成立全资子公司的情况
2014 年 1 月 21 日，海欣食品与舟山国际水产品产业园区管理处在浙江舟山
签订了《投资意向协议书》，拟在舟山国际水产品产业园区征地 100 亩、投资 6
亿元建设“海欣海洋精深创新园”开展海洋水产品精深加工及冷链仓储等项目，
2014 年 1 月 22 日发布了《关于签订投资意向协议书的公告》。
2014 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》，同意公司使用 1,000 万元超募资
金在浙江省舟山市定海区投资设立一家全资子公司，负责承接 “海欣海洋精深
创新园”项目。
国金证券经过核查后出具了《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限
公司使用超募资金成立全资子公司的核查意见》，同意公司使用超募资金成立全
资子公司事项。
相关公告于 2014 年 3 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
2014 年 4 月 11 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了上述议案。
上述公告之后，公司开展了调研论证和协调沟通等工作，但子公司注册手续
暂未办理。
二、对外投资的目的、取消投资的原因以及对公司的影响
公司上述投资计划是为了借助舟山区位资源优势，做大产业规模、完善产业
布局，以提升企业的综合竞争力。但鉴于目前行业整体下行和市场竞争情况加剧，
公司业绩短期内出现了亏损的情况，为改善公司财务状况，公司调整了战略规划，
并重新评估了舟山国际水产品产业园区定海区干览镇“海欣海洋精深创新园”项
目，认为建设周期偏长、利税指标过高、投资回收太慢，与当前业务发展需求吻
合度不高。因此经综合考虑，决定取消该项目投资、撤销《关于使用部分超募资
金投资成立全资子公司的议案》执行。
鉴于该投资事项目前尚处于筹备阶段，未进行实际投资，取消该项投资对公
司本期和未来财务状况及经营成果不会产生重大影响，未对募集资金金额及募投
项目产生影响。
三、决策程序
海欣食品第四届董事会第九次会议审议通过了《海欣食品股份有限公司关于
取消舟山投资的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第29号—募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的规
定，公司仅将超募资金用于向子公司注资，应参照超募资金偿还银行借款或永久
补充流动资金的相关规定处理。本次取消使用超募资金向子公司投资的计划，应
参照原投资计划的决策程序。因此，本议案经董事会审议通过后，还需提交公司
股东大会审议批准。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对海欣食品取消使用超募资金成立全资子公司事项进行了审慎核
查。经核查，本保荐机构认为海欣食品本次取消使用超募资金事项：
1、已经海欣食品第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次取消超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形；
3、海欣食品本次取消使用超募资金有利于公司将募集资金使用在更优质的
项目上，进一步提高募集资金的使用效率。
因此，本保荐机构对海欣食品本次取消使用超募资金成立全资子公司事项表
示无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司取消
使用超募资金成立全资子公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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庄海峻 李 刚
国金证券股份有限公司
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