申能股份：关于向中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易公告_股票频道

证券代码:600642 股票简称:申能股份编号:临 2015—025

申能股份有限公司关于

向中天合创能源有限责任公司提供担保的

关联交易公告

重要内容提示:

被担保人名称:中天合创能源有限责任公司(以下简称“中天

合创”)

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次提供担保的

金额合计约不超过人民币 55 亿元。截止公告日,未实际为其

提供任何担保。

本次担保是否有反担保:否

累计对外担保及逾期情况:截至 2015 年 9 月 30 日,本公司累

计的对外担保余额为人民币 1,400 万元,无逾期担保情况。

一、担保情况概述

中天合创负责内蒙古中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目(以

下简称“中天合创项目”)的建设、经营和管理。中天合创项目总投

资约620亿元,其中资本金约占30%,剩余资金约440亿元需通过项目

银团贷款方式予以解决,目前相关银团贷款合同尚处于银行审批阶

段。根据中天合创项目银团贷款中相关担保条款要求,本公司拟与中

天合创的其他股东方,按各自持股比例为中天合创项目银团贷款提供

担保。该银团贷款保证合同中,被担保人为中天合创,贷款人为由中

国工商银行、中国建设银行、中国银行等组成的项目融资银团。本公

司拟为中天合创提供担保的金额合计约不超过人民币55亿元。

本公司于 2015 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第九次会议审

议了上述关联交易议案,会议应到董事 11 名,经关联董事徐国宝回

避表决,参加表决的董事 10 名,非关联董事表决一致同意该关联交

易议案,并同意将上述关联交易提交股东大会非关联股东表决。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况介绍

中天合创能源有限责任公司(以下简称“中天合创”)是由中国

中煤能源股份有限公司、中国石化长城能源化工有限公司、申能股份

有限公司(以下简称“本公司”)和内蒙古满世煤炭集团有限公司分

别按 38.75%、38.75%、12.5%、10%股比投资设立的公司,其基本情

况如下:

1、名称:中天合创能源有限责任公司

2、注册地:内蒙古自治区鄂尔多斯鄂托克西街南迎宾路

3、法定代表人:李馥友

4、经营范围:煤炭洗选加工、销售;煤化工产品(不含危险

品)生产、销售;矿山机械、化工机械制造、维修;煤化工设备租赁;

煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。

5、项目建设情况: 中天合创项目总投资约 620 亿元,截至

2015 年 9 月 30 日,项目已完成投资 413.82 亿元,预计 2016 年下半

年完成建设。

6、最近一年及一期财务情况:

单位:亿元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

资产总额 215.53 354.46

负债总额 86.19 195.12

银行贷款总额 26.98 99.30

流动负债总额 62.71 102.26

净资产 129.34 159.34

营业收入 0 0

净利润 0 0

(二)被担保人与本公司关联关系情况

本公司持有中天合创 12.5%的股权,本公司董事、高级管理人员

担任中天合创董事,根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,

本公司与中天合创构成关联关系,相关交易活动构成关联交易。

三、担保协议的主要内容

本公司与中天合创之间担保方式拟为连带责任担保,担保金额合

计约不超过人民币 55 亿元,本次担保无反担保。担保协议的生效和

担保解除的主要条件如下:

1、担保协议生效条件

(1) 本公司的上述担保已获公司股东大会批准;

(2) 中天合创其他股东按各自持股比例提供担保并各自履行了

相应的内部审批程序;

(3) 本公司及其他股东已签署银团贷款担保协议。

2、担保解除条件

(1) 中天合创项目达到融资文件规定的完工条件;中天合创拥

有的采矿权、房产和土地使用权、机器设备等资产符合银团规定的抵

押条件;中天合创拥有的上述资产已抵押给银团;

(2) 项目连续三年盈利;

(3) 解除担保前,中天合创经营性现金流净额为正;

(4) 中天合创至少偿还银团贷款本金的 30%。

该担保合同,将由本公司与其他中天合创的股东共同签署,各担

保人提供的担保将同时生效,本公司将不会早于其他担保人提供任何

担保前形成担保。

四、董事会意见

本公司董事会认为:本公司为中天合创提供担保,将有利于其完

成银团贷款协议的签署,从而推动项目建设按计划进行,尽早实现投

产,符合本公司整体利益。

根据本公司章程,上述担保尚需经股东大会审议。在股东大会同

意的前提下,董事会授权总经理,在与上述担保主要条件基本相当的

前提下,签署担保协议。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

本公司独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料,同意提交

董事会审议,并发表了如下独立意见:

1、本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定。

2、根据中天合创项目银团贷款协议中相关担保条款的要求,公

司为中天合创提供担保,将有利于其完成银团贷款协议的签署,从而

推动项目建设按计划进行,尽早实现投产,符合本公司整体利益。未

发现该担保行为存在对公司不公平、不对等的情形。

3、上述关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则,决策程序

规范,对公司上市条件和持续经营能力不构成重大影响。

六、累计对外担保及逾期情况

截至 2015 年 9 月 30 日,本公司累计的对外担保余额为人民币

1,400 万元,无逾期担保情况。

七、上网公告附件

1、申能股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事先认可声

明及独立意见;

2、中天合创能源有限责任公司基本情况和最近一期的财务报表。

以上事项,特此公告。

申能股份有限公司

2015 年 10 月 30 日

报备文件:

1、申能股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

2、中天合创能源有限责任公司营业执照复印件

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信