太极实业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要_股票频道

股票代码:600667 股票简称:太极实业

债券代码:122306、122347 债券简称:13太极01、13太极02

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购

买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)摘要

发行股份购买资产交易对方名称

无锡产业发展集团有限公司、无锡市金融投资有限责任公司、

赵振元、成都成达工程有限公司

发行股份募集配套资金认购方名称

交银国信十一科技员工持股资产管理计划、无锡创业投资集团有限公司、

无锡市建设发展投资有限公司、苏州国际发展集团有限公司

独立财务顾问

二〇一五年十月

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

目录 .................................................................... 1

释义 .................................................................... 2

声明 .................................................................... 4

一、董事会声明............................................................................................................................................ 4

二、交易对方声明....................................................................................................................................... 4

一、本次重组方案概述 ............................................................................................................................ 7

重大事项提示............................................................. 6

二、标的资产的评估及作价情况......................................................................................................... 8

三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................................... 8

五、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................................. 10

四、本次交易构成关联交易................................................................................................................... 9

六、发行股份购买资产 ............................................................................................................................ 10

七、发行股份募集配套资金...................................................................................................................12

九、本次重组需要履行的审批程序 .................................................................................................... 18

八、本次重组对上市公司的影响.........................................................................................................14

十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..........................................................................................19

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................................22

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......................................................................... 24

重大风险提示............................................................ 24

二、重组无法获得批准的风险........................................................................................................... 26

三、标的资产评估增值的风险........................................................................................................... 27

四、募集配套资金风险 ......................................................................................................................... 28

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......................................................................... 28

六、财务风险 ............................................................................................................................................ 28

七、员工持股计划风险 ......................................................................................................................... 29

八、收购整合风险................................................................................................................................... 29

九、税收优惠风险................................................................................................................................... 30

十、业绩补偿风险................................................................................................................................... 30

一、本次交易方案概述 ......................................................................................................................... 31

本次交易概况............................................................ 31

二、本次交易的背景 .............................................................................................................................. 33

三、本次交易的目的 .............................................................................................................................. 35

四、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 37

五、本次交易的具体方案 .................................................................................................................... 38

六、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市.............................. 41

七、本次交易的交易对方触发要约收购义务.............................................................................. 46

签。

八、本次交易对上市公司的影响...................................................................................................... 48

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

释义

除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:

本公司/公司/上市公司/

指无锡市太极实业股份有限公司

太极实业

无锡产业集团指无锡产业发展集团有限公司

无锡金投指无锡市金融投资有限责任公司

成都成达指成都成达工程有限公司

无锡创投指无锡创业投资集团有限公司

无锡建发指无锡市建设发展投资有限公司

苏州国发指苏州国际发展集团有限公司

交银国信指交银国信资产管理有限公司

十一科技员工资管计交银国信十一科技员工持股资产管理计划,拟由十一

指

划科技员工持股计划全额认购

发行股份购买资产交

指无锡产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达

易对方

无锡创投、无锡建发、苏州国发、十一科技员工资管计

募集配套资金认购方指

划

目标公司/标的公司/十信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公

指

一科技司

交易标的/标的资产/拟

指十一科技 81.74%股权

置入资产

本次交易/本次重大资太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

指

产重组/本次重组易的交易行为

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募

重组报告书/报告书指

集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重组报告书摘要/报告无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募

指

书摘要集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

本次发行指本次发行股份购买资产及募集配套资金

太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成

《框架协议》指达签订的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份

购买资产之框架协议》

太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成

《补充协议》指达签订的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份

购买资产之框架协议补充协议》

太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成

《发行股份购买资产协

指达签订的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买

议》

资产协议》

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产

《盈利预测补偿协议》指

之盈利预测补偿协议》

江苏中天为本次交易出具的《“太极实业”重大资产重

《资产评估报告》指组涉及的“十一科技”81.74%股权价值评估报告》(苏

中资评报字(2015)第 C2073 号)

交易基准日/评估基准

指 2015 年 6 月 30 日

日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

无锡市国资委指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

独立财务顾问/中德证

指中德证券有限责任公司

券

法律顾问指江苏世纪同仁律师事务所

会计师/公证天业指江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/江苏中天指江苏中天资产评估事务所有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《无锡市太极实业股份有限公司章程》

《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109

《重组办法》指

号)

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司股东大会指无锡市太极实业股份有限公司股东大会

公司董事会指无锡市太极实业股份有限公司董事会

公司监事会指无锡市太极实业股份有限公司监事会

在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件,与导体和

半导体指非导体的电路特性不同,其导电具有方向性。半导体主

要分为半导体集成电路、半导体分立器件两大分支

国务院指中华人民共和国国务院

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

鉴于本报告书摘要中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位,由此可能导致部

分数据之和与合计数的尾数有微小差异,但不影响本报告书摘要阅读,特此说明。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不

包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊

载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn);备查文件备置于上市公司

住所地。

一、董事会声明

本公司董事会及董事会全体成员保证报告书及本报告书摘要的内容真实、

准确和完整,对报告书及本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏承担个别和连带的法律责任。

本公司公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书

及本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的

实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,公司经营与收

益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的

投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对报告书及本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方已

出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重大资产

重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

大遗漏,如因其提供给的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市

公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司

拥有权益的股份。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

重大事项提示

一、本次重组方案概述

太极实业拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份

购买其持有的十一科技81.74%股权,其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及

成都成达持有十一科技的股权比例分别为60.39%、12.35%、5.00%及4.00%。同

时,太极实业拟采用定价发行的方式向十一科技员工资管计划、无锡创投、无

锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金,用于投资、建设、运营光伏

电站以及补充标的公司运营资金等方面,以提高本次重组项目整合绩效,增强

重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过210,000.00万元,不高

于本次拟购买资产交易价格的100%。

本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和

实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集

配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份

购买资产行为的实施。

(一)发行股份购买资产

本公司拟以发行股份的方式购买无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都

成达持有的十一科技81.74%股权。根据江苏中天出具的《资产评估报告》,十一

科技股东全部权益的评估值为280,800.00万元,对应十一科技81.74%股权的评估

值为229,525.92万元,经交易各方协商后确定的交易价格为229,525.92万元,发

行股份价格为4.61元/股,共计发行497,887,028股。

(二)募集配套资金

本公司拟以定价方式向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏

州国发非公开发行股票募集配套资金,募集金额不超过210,000.00万元。按照发

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

行价格5.00元/股计算,本次重组配套融资拟发行股份数量不超过420,000,000

股,最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。配

套募集资金拟用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方

面,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。

在定价基准日至发行日期间,若本公司发生除息、除权行为,则上述发行

股份数量将随发行价格的调整作出相应调整。

二、标的资产的评估及作价情况

本次交易的评估基准日为2015年6月30日,评估机构江苏中天采取收益法和

市场法对交易标的十一科技81.74%股权进行了评估,并出具了苏中资评报字

(2015)第C2073号《资产评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本次交易

标的的评估结论。

根据评估报告,十一科技股东全部权益的评估值为280,800.00万元,2015年

6月30日经审计的十一科技股东全部权益账面价值100,857.89万元,评估值较账

面价值增值179,942.11万元,增值率为178.41%。经折算,十一科技81.74%股权

的评估值为229,525.92万元。

参照上述资产评估值,经交易各方协商,交易标的十一科技81.74%股权的

交易价格确定为229,525.92万元。

具体情况详见重组报告书全文“第六章交易标的评估情况”。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为229,525.92万元,本公司2014年12月31日经

审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156,662.79万元,本次标的资产

的交易金额合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所

有者权益比例超过50%,且超过5,000万元。按照《重组办法》的规定,本次交易

构成重大资产重组,且涉及发行股份购买资产,因此本次交易需提交中国证监

会并购重组委员会审核。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为本公司控股股东无锡产业集团,

本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司

无锡创投,因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关

联董事回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,无锡产业集团直接持有本公司32.79%的股份,为本公司的第

一大股东,无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权,为公司实际控制人。

本次交易完成后,在不考虑配套募集资金发行股份的情况下,无锡产业集团预

计将直接持有公司44.90%的股份;在考虑配套募集资金发行股份且配套融资全

额募集的情况下,无锡产业集团预计将直接持有公司35.96%的股份。因此,本

次交易完成后,无锡产业集团仍为公司控股股东,无锡市国资委仍为公司实际

控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化,本次交易不构成借壳上市。

六、发行股份购买资产

(一)定价原则

根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

本公司通过与交易对方之间协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用

定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考

价的90%作为确定发行价格的基础。

(二)发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告

日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,经交

易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%=决议公

告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股

股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若本公司股票在

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

的,发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

(三)发行数量

根据评估机构出具的标的资产《资产评估报告》,本次标的资产交易价格总

金额为 229,525.92 万元 , 上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计为

497,887,028股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以

发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分,转让方同意免除太极实

业的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计

算方法而确定。在定价基准日至发行日期间,本公司如出现派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。具体发行股

份情况如下:

交易对方发行股份数量(股)

无锡产业集团 367,841,909

无锡金投 75,225,163

赵振元 30,455,531

成都成达 24,364,425

合计 497,887,028

(四)锁定期安排

无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购

而取得的太极实业股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科

技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实

业股份的限售期届满之日,则在相关报告出具日之前,上述各方所持限售股份

不得转让,十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后,视是

否需实行补偿,如需补偿,则在补偿完毕后,上述各方所持股份方可解禁。

无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺:本次交易完成后6个月

内,如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

月期末收盘价低于发行价的,无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以

十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新

监管意见不相符的,无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国

证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,上述锁定期内,由于太极

实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份,亦应遵守上述锁定期约

定。

七、发行股份募集配套资金

(一)发行方式

本次配套融资采取定价发行,定价基准日为本公司第七届董事会第十九次

会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集

配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交

易均价的90%。经过交易各方协商,本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元

/股。在定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

(二)募集配套资金金额和发行数量

募集配套资金总额上限为210,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格

的100%,股份发行数量不超过420,000,000股。

序号认购方募集资金金额(万元) 发行股份数量(股)

1 十一科技员工资管计划 100,000.00 200,000,000

2 无锡创投 50,000.00 100,000,000

3 无锡建发 40,000.00 80,000,000

4 苏州国发 20,000.00 40,000,000

合计 210,000.00 420,000,000

在定价基准日至发行日期间,本公司如出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总

额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

(三)锁定期安排

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

本公司向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开

发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以

任何方式转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完

成后,上述锁定期内,由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股

份,亦应遵守上述锁定期约定。

(四)募集资金用途

本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公

司运营资金等方面,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司持续

经营能力。具体募集资金投向如下:

投资总额募集资金投

序号项目名称取得备案情况

(万元) 入(万元)

已取得浙江省发改委备案(浙

发改能源[2015]282号)

1 象山25MW光伏发电项目 18,000.00 18,000.00

已取得象山县环保局批复(浙

象环许[2015]293号)

已取得巩义市发改委备案(豫

2 巩义一期40MW光伏发电项目 35,051.00 35,051.00

直巩义能源[2015]12085)

已取得乌兰察布市发改委备案

(乌发改能源字[2015]712号)

3 乌兰察布50MW光伏发电项目 43,675.00 43,675.00

已取得察右后旗环保局批复

(后环发[2015]第69号)

已取得内蒙古发改委备案(内

发改能源函[2013]158号)

4 红牧二期30MW光伏发电项目 30,124.41 10,816.00

已取得乌兰察布市环保局批复

(乌环表[2013]139号)

已取得内蒙古发改委备案(内

发改能源字[2013]1499号)

5 九十九泉20MW光伏发电项目 21,885.65 9,121.00

已取得乌兰察布市环保局批复

(乌环表[2012]129号)

已取得内蒙古发改委备案(内

发改能源函[2013]157号)

6 巴音二期35MW光伏发电项目 40,044.83 17,703.00

已取得乌兰察布市环保局批复

(乌环表[2013]138号)

已取得内蒙古发改委备案(内

发改能源函[2012]449号)

7 胜利20MW光伏发电项目 23,809.52 8,004.00

已取得锡林郭勒盟环保局批复

(锡署环审表[2013]137号)

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

已取得内蒙古发改委备案(内

发改能源字[2011]3209号)

8 巴拉贡10MW光伏发电项目 12,789.15 4,353.00

已取得鄂尔多斯市环保局批复

(鄂环评字[2012]411号)

已取得成都市发改委备案(川

投资备[51010011011101]0005

9 高新技术工程中心 61,100.00 20,000.00 号)

已取得成都市环境保护局批复

(成环建评[2011]4号)

10 补充标的公司运营资金 43,277.00 43,277.00

合计 210,000.00

为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司以自筹资金先行用于上述

项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置

换。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功

与否并不影响发行股份购买资产的实施。

八、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,本公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近

年来,由于受到宏观经济景气度下滑,尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争

激烈的影响,本公司的经营业绩有所下滑。

本次交易完成后,本公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运

营业务,这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。

公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专

业的运营团队,并由专业的子公司作为运营主体;本次交易完成后,公司将实

现对十一科技控股权的收购,十一科技将成为公司控股子公司,其仍将继续作

为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体,其管理团队

和业务体系不会发生重大变化。同时,在多元主业的架构下,公司将根据国家

经济结构调整和产业转型升级的战略导向,进一步优化对各业务板块的资源配

置,做大做强战略性新兴产业板块,并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

进行必要的调整改造,从而增强公司的整体盈利能力,提升对股东,特别是

中、小股东的回报。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,本公司将持有十一科技81.74%的股权,公司的资产规模

将扩大,收入结构将得到进一步优化,盈利能力也将得到增强。

根据公证天业出具的“苏公W[2015]E1421号”《备考合并财务报表审阅报

告》,本次发行前后(不考虑配套融资)上市公司主要财务数据比较如下:

单位:元

2015年6月30日/2015年1-6月 2015年6月30日/2015年1-6月

项目

实际数备考数

总资产 4,930,491,826.77 12,440,310,290.79

总负债 2,796,014,523.43 7,762,250,426.82

所有者权益 2,134,477,303.34 4,678,059,863.97

营业收入 2,199,749,198.75 4,291,985,750.30

利润总额 59,106,139.27 133,784,955.39

净利润 42,545,204.77 102,942,062.19

归属于母公司所有者的

-8,624,354.72 40,744,036.54

净利润

资产负债率 56.71% 62.40%

基本每股收益(元/股) -0.007 0.02

本次交易完成后,上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加,

收入、净利润水平以及基本每股收益均有所增加。本次交易有利于增强本公司

的持续盈利能力,符合本公司全体股东的利益。

(三)本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等

法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做

到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司

根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建

立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

范性。

本次交易完成后,本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司

将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设

与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前,本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之

间不存在同业竞争。

本次交易完成后,上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化,仍分别

为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后,上市公司将持有十一科技

81.74%的股权,从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无

锡产业集团及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同,故

本次交易完成后,无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争

的情形。无锡产业集团承诺,其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司

主营业务存在竞争关系的业务。

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,

制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关

联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关

联交易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法

规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充

分发表意见。

本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东,本次非公开

发行股份募集配套资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投,

均为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有

证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易还需经本公

司债券持有人会议、股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,

进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中

小股东的合法权益。

(六)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行

497,887,028股股份购买其持有的十一科技81.74%股权,同时上市公司拟向十一

科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股份募集配套

资金210,000.00万元,募集配套资金发行的股份数量不超过420,000,000股,配套

融资按上限计算,本次交易完成前后公司的股权结构如下:

本次交易后

本次交易前

序号股东不考虑配套融资考虑配套融资

持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例

1 无锡产业集团 390,650,130 32.79% 758,492,039 44.90% 758,492,039 35.96%

2 无锡金投 - - 75,225,163 4.45% 75,225,163 3.57%

3 赵振元 - - 30,455,531 1.80% 30,455,531 1.44%

4 成都成达 - - 24,364,425 1.44% 24,364,425 1.16%

5 十一科技员工

- - - - 200,000,000 9.48%

资管计划

6 无锡创投 - - - - 100,000,000 4.74%

7 无锡建发 - - - - 80,000,000 3.79%

8 苏州国发 - - - - 40,000,000 1.90%

9 其他 A 股股东 800,624,142 67.21% 800,624,142 47.40% 800,624,142 37.96%

合计 1,191,274,272 100.00% 1,689,161,300 100.00% 2,109,161,300 100.00%

(七)本次交易对上市公司负债结构的影响

截至 2015年 6 月 30日 , 本公司负债总额为 279,601.45 万元 , 资产总额为

493,049.18万元,资产负债率为56.71%;本公司的主营业务以半导体后工序服务

业务为主,其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本

次交易目标公司十一科技2015年6月30日经审计的负债总额为487,845.29万元,

经审计的资产总额为586,870.98万元,资产负债率为83.13%,高于工程技术服务

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

业务同行业可比上市公司的平均水平。

根据上市公司的财务报表和备考财务报表,本次交易完成后,上市公司负

债结构变化情况如下(不考虑配套融资):

单位:万元

实际报表(2015.06.30) 备考报表(2015.06.30)

项目

金额比例金额比例

流动负债 195,991.05 70.10% 682,030.34 87.87%

非流动负债 83,610.41 29.90% 94,194.71 12.13%

负债合计 279,601.45 100.00% 776,225.04 100.00%

资产负债率 56.71% 62.40%

本次交易完成后,在不考虑发行股份募集配套资金的情况下,本公司的负

债总额将有较大幅度的增长,资产负债率略有提高;发行股份募集配套资金全

额募集的情况下,本公司的资产负债率较本次重组之前略有下降。

九、本次重组需要履行的审批程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经十一科技内部决策机构审议通过;

2、本次交易方案已经无锡产业集团内部决策机构审议通过;

3、本次交易预案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过;

4、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过;

5、本次交易方案已获得江苏省国资委同意批复。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

1、标的资产的评估报告尚需经江苏省国资委备案;

2、本次交易方案尚需经公司债券持有人会议审议通过;

3、本公司股东大会审议通过本次交易方案;

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

4、商务部对本次交易经营者集中申报的审查;

5、中国证监会核准本次交易方案;

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性,取得批准前不得实施本次重组方案,提请广大投资者注意投资风

险。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制

定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关

联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关

规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,

公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,

关联交易及

太极实业勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。

独立性

公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和

独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人

员独立和机构独立。本次交易完成后,公司将继续在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符

合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《无锡市太极实业

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书(草案)》及其摘要内容的真实、准确、完整,并对该报告

信息披露真

书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

实、准确、完

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

整

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

太极实业

调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司

董事、监

拥有权益的股份。

事、高级

本公司及现任董事、高级管理人员,未因涉嫌犯罪被司法机关立

管理人员

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年内

不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、

合法合规及

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

诚信

本公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近三年内诚信情况

良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

太极实业

董事会信息披露真本公司董事会及全体董事保证《无锡市太极实业股份有限公司关

实、准确、完于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

整 (以下简称“本报告书”)内容不存在虚假记载、误导性陈述或

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见,均

不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保

其他事项证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,公司

经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产

并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司(本人)为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整

和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所

提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的

法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,给太极实业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司

拥有权益的股份。

本公司(本人)保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的

发行股份信息披露真

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复

购买资产实、准确、完

印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签

交易对方整

名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

本公司(本人)保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真

实、准确、完整和及时,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

根据本次资产重组的进程,需要本公司(本人)继续提供相关文

件及相关信息时,本公司(本人)保证继续提供的文件和信息仍

然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

本公司(本人)保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别

和连带的法律责任。

本公司(本人)最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

合法合规及

事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债

诚信

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。

锁定期本公司(本人)承诺以十一科技股权认购而取得的太极实业股份,

自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,若十一科技 2018 年

度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太

极实业股份的限售期届满之日,则在相关报告出具日之前上述各

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

方所持限售股份不得转让,十一科技 2018 年度的专项审计报告

出具以及减值测试完毕后,视是否需实行补偿,如需补偿,则在

补偿完毕后,上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据

签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求

确定。本次交易完成后 6 个月内如太极实业股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于

发行价的,本次以十一科技股权认购而取得的太极实业股份的锁

定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的太极实业

股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,本

公司(本人)同意根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本

次交易完成后,上述锁定期内,由于太极实业送红股、转增股本

等原因增持的太极实业股份,亦遵守上述锁定期约定。

本公司(本人)持有信息产业电子第十一设计研究院科技工程股

份有限公司(以下简称“十一科技”)的股权权属清晰,不存在

产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制

股权清晰

或禁止转让等权利限制情形,不存在出资不实或者影响十一科技

合法存续的情况,该等股权的过户不存在法律障碍,本公司(本

人)将根据协议约定期限办理完毕权属转移手续。

本公司为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的

真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给太

极实业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益

的股份。

信息披露真

本公司保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均

实、准确、完

为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与

整

配套募集其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印

资金认购章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

方本公司保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准

确、完整和及时,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次资产重组的进程,需要本公司继续提供相关文件及相关

信息时,本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、

完整、及时、有效的要求。

本公司保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的

法律责任。

本公司最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的

除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

合法合规及

者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

诚信

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况。

无锡产业避免同业竞本公司作为无锡市太极实业股份有限公司(以下简称“太极实

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

集团争和规范关业”)的控股股东,现就避免与太极实业拟收购的信息产业电子

联交易第十一设计研究院科技工程股份有限公司(以下简称“目标公

司”)所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下:

截至本承诺函出具之日,本公司及控股公司未从事与目标公司主

营业务相竞争的业务,并承诺未来不从事相竞争业务;本公司在

依法被认定控股股东期间,如有控股公司存在与目标公司相关竞

争业务,本公司将通过转让股权给无关联第三方、要求控股公司

出售或终止相关业务等方式避免与目标公司相竞争,如转让,则

目标公司享有优先受让权。

本次交易完成后,本公司及控股公司尽量避免或减少与目标公司

之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,

将与目标公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律法

规、规范性文件以及太极实业章程的规定履行批准程序;将以市

场公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害太极实业及

目标公司利益的行为;保证按照有关法律法规、规范性文件和太

极实业章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及控股公司违反

上述承诺而导致太极实业或目标公司权益受到损害的情况,本公

司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司将及时向太极实业提供本次重组相关信息,并保证所提供

信息披露真

的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导

实、准确、完

性陈述或者重大遗漏,给太极实业或者投资者造成损失的,将依

整

法承担赔偿责任。

本公司自 2013 年 1 月至今,依法规范经营,不存在重大违法违

规行为。本公司经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设施工等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得

相应的许可或者原则性批复文件;符合国家产业政策和有关环境

十一科技

保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,不存在违反

环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

合法合规

公司确认并承诺,本次重组拟配套募集资金投向项目依法办理相

关审批手续,目前开发及进展符合国家相关法律法规及政策规

定,不存在违规情形;该等募集资金投向项目符合国家产业政策

和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,

不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定

的情形。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中,上市公司和交易对方采取如下措施,以保护投资者的合法权

益。

(一)股东大会表决及网络投票安排

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提

醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据证监会《关于加强社

会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定,就本次交易方案的表决提供网

络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。

(二)关联方回避表决

根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文件在

提交董事会审议时,按照《公司章程》和《关联交易决策制度》,关联董事回避

表决。本次重组报告书及相关文件在提交股东大会审议时,按照《公司章程》和

《关联交易决策制度》,关联股东将回避表决。

(三)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事

务所和评估机构的审计和评估;上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本

次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方

案报批以及实施过程中,上市公司将根据有关规定,及时、完整的披露相关信

息,严格履行法定的信息披露义务。

(四)本次重组资产定价公允性的安排情况

1、本次交易聘请的评估机构江苏中天具有相关资格证书和从事相关工作的

专业资质;其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其

他的关联关系;该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的

原则。

2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求,

本次交易评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的

交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商

一致确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东

利益的情况。

(五)股份锁定安排

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

1、发行股份购买资产

无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购

而取得的太极实业股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科

技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实

业股份的限售期届满之日,则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不

得转让,十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后,视是否

需实行补偿,如需补偿,则在补偿完毕后,上述各方所持股份方可解禁。

无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺:本次交易完成后6个月

内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月

期末收盘价低于发行价的,无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十

一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如

前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监

管意见不相符的,无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证

监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,上述锁定期内,由于太极实

业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份,亦应遵守上述锁定期约定。

2、发行股份募集配套资金

本公司向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开

发行股票募集配套资金发行的股份,自新增股份发行上市之日起36个月内不得

以任何方式转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易

完成后,上述锁定期内,由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股

份,亦应遵守上述锁定期约定。

(六)业绩承诺补偿安排

本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年及2018年,根据《盈

利预测补偿协议》,无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一科技

2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币20,000万元、25,327万元、28,551

万元和30,315万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润,上述各方

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

分别以其持有的上市公司股份进行补偿,股份不足以补偿的,将以现金进行补

偿。

(七)标的资产过渡期损益归属

标的资产交割完成后,本公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对

十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双

方同意以资产交割日当月月末为交割审计日,交易双方将在审计报告出具后30

个工作日内结算。

自评估基准日至资产交割日,标的资产在损益归属期间产生的利润或净资

产增加由本公司享有,若发生亏损或净资产减少,则由标的资产的各出让方以

连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内,以现金方式全额向本

公司补足标的资产对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项

审计报告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十

一科技股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由本公司

享有或承担。

损益归属期间,若十一科技向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致

净资产减少,则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日,以所获派红利

同等金额的现金,向本公司进行补偿。

(八)本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据公司财务数据和《备考合并财务报表审阅报告》(苏公W[2015]E1421

号),本次交易前后(不考虑配套融资)公司每股收益变化如下:

单位:元/股

2015年1-6月 2014年度

项目

交易前交易后(备考) 交易前交易后(备考)

每股收益 -0.007 0.02 0.01 0.09

综上,本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时,还应特别认真地考虑下述

各项风险。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止

或取消的风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大

信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公

司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖股票的情况进行了自查并

出具了自查报告,但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取

消的风险。

3、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中,市场环境可能

会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对

交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求

完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易

存在终止的可能。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消。

如果本次交易无法进行或需要重新进行,则将面临交易标的和股票发行价

格重新定价的风险,提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中,及时

公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。

二、重组无法获得批准的风险

本次重组尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

1、标的资产的评估报告尚需经江苏省国资委备案;

2、本次交易方案尚需经公司债券持有人会议审议通过;

3、本公司股东大会审议通过本次交易方案;

4、商务部对本次交易经营者集中申报的审查;

5、中国证监会核准本次交易方案;

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件,则本

次交易将因无法进行而取消,公司提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的为十一科技81.74%股权,根据江苏中天出具的苏中资评报字

(2015)第C2073号《资产评估报告》,标的资产的评估值、增值率情况如下:

单位:万元

评估方法股东全部权益评估值增值额增值率

收益法 100,857.89 280,800.00 179,942.11 178.41%

市场法 100,857.89 281,800.00 180,942.11 179.40%

本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合标的公司的实际情况,综合

考虑各种影响因素,采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评

估,选用收益法评估结果作为最终评估结论。提醒投资者考虑由于宏观经济波

动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

此外,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤

勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来

情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提

醒投资者注意评估增值较大的风险。

四、募集配套资金风险

本次重大资产重组拟同时募集配套资金,用于投资、建设、运营光伏电站

以及补充标的公司运营资金等方面,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

后上市公司持续经营能力。配套资金投入后,标的资产和公司现有资产经营效

率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证,

但若证券市场形势发生不利变化,募集配套资金可能发行失败,从而对本次重

组的整合绩效产生不利影响。

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

(一)宏观经济波动的风险

本次交易完成后,十一科技将成为本公司控股子公司,本公司主营业务将

增加工程技术服务及光伏发电投资和运营。该等业务发展与宏观经济运行状态

呈正相关关系,如果宏观经济景气度下滑,相关行业因行业饱和或下游需求不

足等影响,投资规模出现大幅下降,则将对十一科技相关工程设计和总承包业

务带来不利影响。另一方面,光伏发电业务亦属于为国民经济运行提供能源动

力的基础性产业,宏观经济周期的变化亦将影响电力的市场需求。如果宏观经

济下滑导致对电力需求下降,将一定程度上影响十一科技光伏发电业务的盈利

水平,并将对本公司的整体经营状况产生不利影响。

(二)国家政策变化的风险

本次交易完成后,本公司将依托十一科技在国内光伏发电领域具有的技

术、品牌优势和运营经验,大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。国内

光伏发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其

是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展光伏发电产

业,国家先后颁布了《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发

展规划》、《太阳能发电发展“十二五”规划》等法律法规和行业政策,并通过

各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支

持光伏发电行业的相关政策发生变化,本公司光伏发电项目的经济回报可能出

现下滑,从而对本公司整体经营业绩带来不利影响。

(三)市场风险

1、市场竞争风险

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

光伏发电项目的发展受自然条件的制约较多,其开发受到所在地区所具备

太阳能资源以及当地电网输送容量的限制,因此,光伏电站运营企业在太阳能

资源优越、电力输送容量充足的地区开发建设光伏发电项目或收购已有优质项

目的市场竞争非常激烈。

同时,我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等

激励措施,可再生能源除太阳能以外,还包括风能、水能等。如果未来国家持

续加大对其他可再生能源的政策支持,本公司将面临来自其他可再生能源发电

公司的激烈竞争。

2、政府审批风险

光伏发电项目在获得政府相关部门核准以前,需要进行大量的前期工作,

包括实地调研、光照测试、进行可行性研究等等,在确定光伏发电项目具备可

行性以后,还需取得土地、环保、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持

性批复文件。因此,光伏发电项目前期工作需投入大量工作和费用支出,如果

项目未能通过政府审批,则将造成较大损失。同时,由于审批及核准所需时间

较长,光伏发电项目可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时

机,或者因为建设期延长而对项目的投资回收产生不利影响。

(四)工程质量和工程安全风险

由于十一科技所服务行业的工程施工难度较大,技术要求高,如果管理不

到位、技术运用不合理或技术操作不规范,有可能造成工程质量事故或工程安

全事故,从而影响十一科技品牌声誉和经营效益,并对本公司持续经营带来不

利影响。

(五)核心人员流失风险

十一科技所从事的行业属于技术密集型行业,核心技术人员掌握了大量的

关键技术,工程设计领域的项目承揽也非常看重具备丰富经验和知名度的技术

专家品牌效应,这些核心技术人员一旦流失,则有可能出现十一科技核心技术

失密或知识产权被他人侵权等情况,将对十一科技的行业影响力和长期发展造

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

成重要影响,亦将对本公司的持续经营带来不利影响。

六、财务风险

(一)目标公司资产负债率较高的风险

本次交易目标公司十一科技2015年6月末经审计的负债总额为487,845.29万

元,经审计的资产总额为586,870.98万元,资产负债率为83.13%,高于工程技术

服务业务同行业可比上市公司的平均水平。本公司2015年6月末的负债总额为

279,601.45万元,资产总额为493,049.18万元,资产负债率为56.71%;本公司的

主营业务以半导体后工序服务业务为主,其资产负债率高于半导体业务同行业

可比上市公司的平均水平。本次交易完成后,在不考虑发行股份募集配套资金

的情况下,本公司的负债总额将有较大幅度的增长,资产负债率略有提高;在

发行股份募集配套资金全额募集的情况下,本公司的资产负债率较本次重组之

前有所下降。但另一方面,本公司拟大力发展的光伏电站业务属于资本密集型

业务,未来资本性开支规模较大,仍可能导致十一科技及本公司资产负债率大

幅上升。

(二)重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

本次交易完成后,尽管本公司的整体盈利水平将出现较大幅度上升,但仍

可能出现重组后公司未分配利润用于光伏发电业务发展,从而导致重组后本公

司在一定时间内无法分红的风险。

七、员工持股计划风险

本次交易方案中,拟募集配套资金总金额不超过210,000.00万元,募集配套

资金发行股份数量不超420,000,000股,其中由十一科技员工资管计划认购不超

过200,000,000股,合计认购金额不超过100,000.00万元,占本公司交易完成后

(包括配套募集资金)总股本不超过9.48%。截至重组报告书签署之日,十一科技

员工资管计划及相关的员工持股计划尚未正式成立。员工持股计划的正式方案

经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。该

员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额,若有员工实际未参与认购,不

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

影响其他员工认购承诺的效力。因此,员工持股计划若出现部分员工违约,并

不影响其他员工的认购,但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额;若员

工持股计划未能及时成立,则可能会影响本次员工持股计划的实施进程,进而

影响本次配套募集资金的规模。

八、收购整合风险

本次交易完成前,本公司主营业务由半导体后工序业务和涤纶业务构成。

本次交易完成后,十一科技将成为本公司控股子公司,而十一科技的主营业务

为工程设计咨询与工程总承包,以及光伏电站投资和运营业务。本公司将保持

十一科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,把握和指导其经营

计划和发展方向,充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效

应。此外,本公司将调动公司资源全力支持十一科技的业务拓展,力争最大程

度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方

面的全面、高效整合。由于公司目前与十一科技在主营业务、经营方式、组织

模式和管理制度等方面尚存在一定差异,因此公司与十一科技实现资源整合及

业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于

预期,可能会对本公司的经营造成负面影响,提请投资者注意本次交易的收购

整合风险。

九、税收优惠风险

十一科技于2014年10月11日取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四

川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为GR201451000901的《高

新技术企业证书》,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国

企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定,十一科技可

享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠。

根据《高新技术企业认定管理工作指引》,通过复审的高新技术企业资格自

颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。有效期满后,企业需再次提

出认定申请。若届时十一科技未通过高新技术企业审核,或者国家关于税收优

惠的法规变化,十一科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠,将对其经营

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

业绩产生一定的不利影响。

十、业绩补偿风险

(一)承诺业绩不能实现的风险

根据上市公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署的《盈利

预测补偿协议》,本次交易的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年及2018

年,十一科技2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计扣除非

经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于20,000万元、25,327万元、

28,551万元和30,315万元,若十一科技在补偿期间内实际净利润未达到承诺净利

润,上述各方应对公司进行股份补偿,股份不足补偿的,自筹现金补偿。尽管

《盈利预测补偿协议》包含了明确的业绩补偿条款,但若因市场波动、公司经营

等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时,上述业绩补偿义务方如

果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

(二)股份补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险

根据《盈利预测补偿协议》,无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达

作为本次交易的补偿义务人,若十一科技未来实际实现的净利润低于上述承诺

的净利润,各补偿义务人先以其持有的上市公司股份进行补偿,股份不足补偿

的,自筹现金补偿。

根据《发行股份购买资产协议》,无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都

成达在本次交易中共获得 497,887,028 股对价,若十一科技在业绩承诺期内实际

业绩低于承诺业绩,则业绩承诺补偿义务人需以通过本次交易所获取的上市公司

股份进行补偿,不足部分需要通过现金补偿。尽管十一科技业务经营一切正常,

相关行业发展形势良好,但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净

利润差异较大的情形,存在补偿义务人所持有的上市公司股份及个体所筹集资金

无法满足业绩补偿需求的可能,提醒投资者注意相关风险。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

公司拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持

有的十一科技81.74%股权,其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达

分别持有十一科技60.39%、12.35%、5.00%及4.00%股权。同时,本公司拟向十

一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发共四名特定投资者以定

价方式非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过210,000.00万元。

本次交易中,上述标的资产交易价格为229,525.92万元,本公司发行股份购

买资产的股份发行价格为4.61元/股,股份发行数量为497,887,028股,其中:

(一)向无锡产业集团发行367,841,909股,购买其持有的十一科技60.39%股

权;

(二)向无锡金投发行75,225,163股,购买其持有的十一科技12.35%股权;

(三)向自然人赵振元发行30,455,531股,购买其持有的十一科技5.00%股权;

(四)向成都成达发行24,364,425股,购买其持有的十一科技4.00%股权。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行方式为定价发行,募集配套资金

认购对象为十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发共四名特

定投资者。股票发行价格为5.00元/股,募集资金不超过210,000.00万元,股份发

行数量不超过420,000,000股,其中:

(一)向十一科技员工资管计划发行不超过200,000,000股,募集资金不超过

100,000.00万元;

(二)向无锡创投发行不超过100,000,000股,募集资金不超过50,000.00万元;

(三)向无锡建发发行不超过80,000,000股,募集资金不超过40,000.00万元;

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

(四)向苏州国发发行不超过40,000,000股,募集资金不超过20,000.00万元。

最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发

行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。

二、本次交易的背景

(一)上市公司经营亟需改善

受到宏观经济景气度下滑尤其是化纤行业市场需求较为低迷的影响,本公

司近年来经营业绩有所下滑。2012-2014年,本公司归属于母公司股东的净利润

分别为5,064.15万元、1,245.68万元以及1,419.38万元。根据当前的产业发展形

势,预计短期内本公司经营状况难以得到根本改善,公司未来的持续盈利能力

存在不确定性。

为了提高本公司的持续盈利能力和抗风险能力,提高公司的核心竞争力,

保护全体股东特别是中小股东的利益,本公司拟通过调整产业结构改善基本

面,积极介入国家政策支持的战略性新兴产业,在发展中不断优化公司资源配

置,改善收入结构,提升整体盈利能力。

(二)目标公司整体业务持续发展、盈利能力较为突出

本次交易拟购买资产为十一科技81.74%的股权。十一科技的主营业务为电

子高科技、太阳能光伏及生物工程为主的工程设计咨询与工程总承包,以及光

伏电站项目的开发、建设及运营,符合国家产业转型升级的发展方向,行业前

景看好。

2013年和2014年,十一科技经审计的营业收入分别为365,660.81万元和

493,893.27万元,经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为11,266.33万元和

20,501.64万元。

为抓住国家大力推动光伏发电行业发展的战略性机遇,十一科技确立了在

原工程设计和总承包基础上,进一步向太阳能光伏发电项目的投资、建设和运

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

营领域拓展的发展方向。基于其在该领域已经建立的设计和品牌优势,以及丰

富的项目建设和运营经验,十一科技在光伏发电领域的业务拓展有利于提升其

整体盈利能力。

本次交易完成后,十一科技将成为本公司控股子公司,本公司的主营业务

结构将得到优化,持续盈利能力将得到有效提升。

(三)标的公司向光伏发电行业拓展符合国家产业政策发展方向

十一科技正在进一步拓展的太阳能光伏发电行业属于国家加快培育和发展

的七大战略性新兴产业中的新能源产业。2013年以来,我国先后颁布了一系列

鼓励太阳能光伏发电行业发展的政策文件,主要包括:

时间发文部门法律法规及政策相关内容

《关于促进光伏产业健 2013-2015年,年均新增光伏发点装机容量

2013.07 国务院康发展的若干意见》 1000万千瓦左右,到2015年总装机容量达到

(国发[2013]24号) 3500万千瓦以上。

根据各地太阳能资源条件和建设成本,将全

《关于发挥价格杠杆作

国分为三类太阳能资源区,相应制定光伏电

用促进光伏产业健康

2013.08 国家发改委站标杆上网电价。I类资源区标杆上网电价

发展的通知》(发改价

为0.90元,II类资源区标杆上网电价为0.95

格[2013]1638号)

元,III类资源区标杆上网电价为1.0元。

《关于下达2014年光伏

明确自2014年起,光伏发电实行年度指导规

发电年度新增建设规

2014.01 国家能源局模管理。2014年光伏发电建设全年新增备案

模的通知》(国能新能

总规模1400万千瓦。

[2014]33号)

规范了光伏发电项目备案、建设及运行信息

《关于加强光伏发电项

报送及管理,同时规范国家电网、南方电网

目信息统计及报送工

2014.05 国家能源局等对光伏发电项目并网服务及补贴申请和

作的通知》(国能综新

发放情况信息报送及管理。该政策实施有利

能[2014]389号)

于促进光伏发电项目补贴的落实。

加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建

设,同步做好就地消纳利用和集中送出通道

建设。加快建设分布式光伏发电应用示范

《能源发展战略行动计

区,稳步实施太阳能热发电示范工程。加强

2014.06 国务院划(2014年-2020年)》

太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及

(国办发[2014]31号)

公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏

发电。到2020年,光伏装机达到1亿千瓦左

右,光伏发电与电网销售电价相当。

《关于进一步加强光伏统筹推进大型光伏电站基地建设,创新光伏

2014.10 国家能源局

电站建设与运行管理电站建设和利用方式,以年度规模管理引导

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

工作的通知》(国新能光伏电站与配套电网协调建设,加强电网接

[2014]445号) 入和并网运行管理,创新光伏电站金融产品

和服务,加强光伏电站建设运行监管工作,

加强监测及信息统计和披露等11项规定。

要求太阳能“十三五”发展规划要继续推进

分布式光伏示范区、新能源城市、绿色能源

县等示范区建设活动,提高太阳能等可再生

《关于做好太阳能发展能源在城市(镇)能源消费中的比例;结合

“十三五”规划编制工扩大太阳能利用,探索推动分布式能源利用

2014.12 国家能源局

作的通知》(国能综新的新机制。

能[2014]991号) 依托重点基地、重点项目和重点工程,协调

推动太阳能利用和产业发展。积极促进太阳

能利用提高效率,降低成本,发挥好市场对

技术进步的引导作用。

坚持节能减排。强化能源领域科技创新,推

《关于进一步深化电力动电力行业发展方式转变和能源结构优化,

2015.03 国务院体制改革的若干意见》提高发展质量和效率,提高可再生能源发电

(中发[2015]9号) 和分布式能源系统发电在电力供应中的比

例。

为稳定扩大光伏发电应用市场,2015年下达

《关于下达2015年光伏全国新增光伏电站规模为1780万千瓦。各地

发电建设实施方案的区2015年计划新开工的集中式光伏电站和

2015.03 国家能源局

通知》(国能新能分布式光伏电站的总规模不得超过下达的

[2015]73号) 新增光伏电站建设规模,规模内的项目具备

享受国家可再生能源基金补贴资格。

《光伏制造行业规范条加强光伏行业管理,引导产业加快转型升级

件》(中华人民共和国和结构调整,按照优化布局、调整结构、控

2015.03 工信部

工业和信息化部公告制总量、鼓励创新、支持应用的原则,推动

2015年第23号) 我国光伏产业持续健康发展。

国务院及产业主管部门对太阳能光伏发电行业的持续政策支持,极大地优

化太阳能光伏发电行业的经营环境,有利于十一科技在该领域的业务拓展。

(四)十一科技计划借助资本市场,谋求光伏业务快速发展

十一科技是我国电子高科技、太阳能光伏和生物工程行业中领先的工程设

计与工程总承包综合服务提供商。十一科技依托现有的工程设计咨询与工程总

承包业务的研发、设计、建造优势,于2014年底进军光伏发电项目的开发、建

设及运营行业。鉴于光伏发电项目投资和运营是资本密集型产业,十一科技亟

需借助资本市场筹措资金。因此,十一科技拟通过本次重大资产重组打通资本

市场融资渠道,促进相关业务的快速发展。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

三、本次交易的目的

本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则,目的在于改善

上市公司的资产质量和持续盈利能力,并进一步深化国企改革,推动国有资产

产业布局调整,提升国有资产的资产证券化效率。

通过本次重组,目标公司十一科技将成为本公司控股子公司,本公司将由

此成为电子高科技、生物工程和新能源行业工程设计及总承包行业的领先企

业,亦将在太阳能光伏发电业务领域逐步建立起行业竞争优势。本次交易将改

善公司的资产质量,提高公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于保护广大

投资者以及中小股东的利益。

四、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已经履行的决策过程和获得的批准

1、太极实业的决策过程

(1)2015年6月15日,公司召开了第七届董事会第十九次会议,审议通过了

《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》等相关议案。

(2)2015年6月15日,太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都

成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协

议》。

(3)2015年6月15日,公司与十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发

及苏州国发签订了附条件生效的《股份认购合同》。

(4)2015年10月16日,公司召开了第七届董事会第二十二次会议,审议通过

了调整评估基准日的议案。

(5)2015年10月16日,公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达

签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议补充协

议》。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

(6)2015年10月28日,公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产重

组暨非公开发行股票有关事项的批复》(苏国资复[2015]164号);

(7)2015年10月29日,公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达

签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》;

(8)2015年10月29日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了

《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书(草案)》等相关议案。

2、交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的4名交易对方相关权力机构已做出决议,同意以所

持标的公司股权认购太极实业本次非公开发行股份事宜。

本次发行股份募集配套资金的4名认购方相关权力机构已做出决议,同意参

与太极实业本次非公开发行股份认购事宜。

(二)本次交易尚需履行的决策过程和获得的批准

本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

1、标的资产的评估报告尚需经江苏省国资委备案;

2、本次交易方案尚需经公司债券持有人会议审议通过;

3、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过;

4、商务部对本次交易经营者集中申报的审查;

5、中国证监会核准本次交易方案;

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

五、本次交易的具体方案

本公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其

持有的十一科技81.74%股权,同时本公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创

投、无锡建发及苏州国发等4名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

金总额不超过本次交易价格的100%。

即本次重大资产重组由以下两部分组成:1、发行股份购买资产;2、非公

开发行股票募集配套资金。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的

生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(一)发行股份购买资产

1、交易对方

本公司拟发行股份购买资产的交易对方为无锡产业集团、无锡金投、赵振

元及成都成达。交易对方的基本情况详见重组报告书全文“第三章交易对方基

本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方具体情况”。

2、交易标的

本次交易的标的资产为上述交易对方持有十一科技合计81.74%的股权。

3、拟购买资产评估结果、交易价格及溢价情况

本次交易的评估基准日为2015年6月30日,评估机构江苏中天采取收益法和

市场法对标的资产进行评估,并出具了苏中资评报字(2015)第C2073号《资产

评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。

根据评估报告,十一科技股东全部权益的评估值为280,800.00万元,2015年

6月30日经审计的十一科技股东全部权益账面价值为100,857.89万元,评估值较

账面价值增加179,942.11 万元,评估增值率为178.41% 。经折算,十一科技

81.74%股权的评估值为229,525.92万元。

参照上述资产评估结果,经交易各方协商,交易标的十一科技81.74%股权

相对应的交易价格为229,525.92万元。

具体情况详见重组报告书全文“第六章交易标的评估情况”。

4、发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,经交

易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。

本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%=决议公

告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股

股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。本公司股票在

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

的,发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

本次交易定价基准日前20个交易日和60个交易日的股票交易均价分别为

5.55元和5.36元,20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为5.00元和

4.83元。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参

考价主要为在符合《重组办法》相关规定的基础上,根据市场化定价原则,交易

各方经协商同意在尽可能长的周期内考察公司股票交易价格的平均水平,以剔

除股价短期波动对于作价的影响,从而使本次股份发行定价更好的体现公司股

票的内在价值。

5、发行数量

按照本次交易标的作价229,525.92万元及发行股份购买资产的股票发行价格

4.61元/股计算,公司本次购买标的资产发行股票数量总计为497,887,028股,具

体如下:

序号交易对方交易对价(万元) 发行股份数(股)

1 无锡产业集团 169,575.12 367,841,909

2 无锡金投 34,678.80 75,225,163

3 赵振元 14,040.00 30,455,531

4 成都成达 11,232.00 24,364,425

合计 229,525.92 497,887,028

由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的

金额低于对应的标的资产价格的差额部分,转让方同意免除太极实业的支付义

务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确

定。在定价基准日至发行日期间,本公司如出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

6、锁定期安排

无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购

而取得的太极实业股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科

技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实

业股份的限售期届满之日,则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不

得转让,十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后,视是否

需实行补偿,如需补偿,则在补偿完毕后,上述各方所持股份方可解禁。

无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺:本次交易完成后6个月

内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月

期末收盘价低于发行价的,无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十

一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如

前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监

管意见不相符的,无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证

监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,上述锁定期内,由于太极实

业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份,亦应遵守上述锁定期约定。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行对象

公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发等4名特

定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过210,000.00万元。

2、发行价格

本次配套融资采用定价发行方式,定价基准日为太极实业第七届董事会第

十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本

次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股

股票交易均价的90%,经过交易各方协商,本次募集配套资金的股份发行价格

为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

3、发行数量

本次重组募集配套资金不超过210,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易

价格的100%。按照发行价格5.00元/股计算,本次重组配套融资股份发行数量不

超过420,000,000股,具体情况如下:

序号认购方募集资金金额(万元) 发行股份数量(股)

1 十一科技员工资管计划 100,000.00 200,000,000

2 无锡创投 50,000.00 100,000,000

3 无锡建发 40,000.00 80,000,000

4 苏州国发 20,000.00 40,000,000

合计 210,000.00 420,000,000

在定价基准日至发行日期间,本公司如出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总

额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

4、配套融资募集资金投向

本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公

司运营资金等方面,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司持续

经营能力。具体募集资金投向如下:

投资总额募集资金投

序号项目名称取得备案情况

(万元) 入(万元)

已取得浙江省发改委备案(浙

发改能源[2015]282号)

1 象山25MW光伏发电项目 18,000.00 18,000.00

已取得象山县环保局批复(浙

象环许[2015]293号)

已取得巩义市发改委备案(豫

2 巩义一期40MW光伏发电项目 35,051.00 35,051.00

直巩义能源[2015]12085)

已取得乌兰察布市发改委备案

(乌发改能源字[2015]712号)

3 乌兰察布50MW光伏发电项目 43,675.00 43,675.00

已取得察右后旗环保局批复

(后环发[2015]第69号)

已取得内蒙古发改委备案(内

发改能源函[2013]158号)

4 红牧二期30MW光伏发电项目 30,124.41 10,816.00

已取得乌兰察布市环保局批复

(乌环表[2013]139号)

已取得内蒙古发改委备案(内

5 九十九泉20MW光伏发电项目 21,885.65 9,121.00 发改能源字[2013]1499号)

已取得乌兰察布市环保局批复

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

(乌环表[2012]129号)

已取得内蒙古发改委备案(内

发改能源函[2013]157号)

6 巴音二期35MW光伏发电项目 40,044.83 17,703.00

已取得乌兰察布市环保局批复

(乌环表[2013]138号)

已取得内蒙古发改委备案(内

发改能源函[2012]449号)

7 胜利20MW光伏发电项目 23,809.52 8,004.00

已取得锡林郭勒盟环保局批复

(锡署环审表[2013]137号)

已取得内蒙古发改委备案(内

发改能源字[2011]3209号)

8 巴拉贡10MW光伏发电项目 12,789.15 4,353.00

已取得鄂尔多斯市环保局批复

(鄂环评字[2012]411号)

已取得成都市发改委备案(川

投资备[51010011011101]0005

9 高新技术工程中心 61,100.00 20,000.00 号)

已取得成都市环境保护局批复

(成环建评[2011]4号)

10 补充标的公司运营资金 43,277.00 43,277.00

合计 210,000.00

募集资金的具体用途详见重组报告书全文“第五章发行股份情况”之

“二、募集配套资金”。

5、锁定期安排

本公司向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开

发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以

任何方式转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完

成后,上述锁定期内,由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股

份,亦应遵守上述锁定期约定。

(三)过渡期损益安排

标的资产交割完成后,本公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对

十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双

方同意以资产交割日当月月末为交割审计日,交易双方将在审计报告出具后30

个工作日内结算。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

自评估基准日至资产交割日,标的资产在损益归属期间产生的利润或净资

产增加由本公司享有,若发生亏损或净资产减少则由标的资产的各出让方以连

带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内以现金方式全额向本公司

补足标的资产对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项审计

报告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十一科

技股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由本公司享有

或承担。

损益归属期间,若十一科技向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致

净资产减少,则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日,以所获派红利

同等金额的现金,向本公司进行补偿。

(四)业绩承诺与补偿安排

本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年及2018年,根据《盈

利预测补偿协议》,无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一科技

2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币20,000万元、25,327万元、28,551

万元和30,315万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润,上述各方

分别以其持有的上市公司股份进行补偿,股份不足以补偿的,将以现金进行补

偿。

具体补偿办法详见重组报告书全文“第七章本次交易合同的主要内容”之

“三、盈利预测补偿协议的主要内容”。

六、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳

上市

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为229,525.92万元,本公司2014年12月31日经

审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156,662.79万元,本次交易金额

占本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例超

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

过50%,且超过5,000万元,按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重

组,且涉及发行股份购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员

会审核。

(二)本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为本公司控股股东无锡产业集团,

本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司

无锡创投,因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关

联董事回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

(三)本次交易不构成借壳

本次交易前,无锡产业集团直接持有本公司32.79%的股份,为本公司的第

一大股东,无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权,为公司实际控制人。

本次交易完成后,无锡产业集团预计将直接持有公司44.90%的股份(不考虑募集

配套资金发行股份),无锡产业集团仍为公司控股股东,无锡市国资委仍为公司

实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权的变化,本次交易不构成借

壳。

七、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本次重组配套募集资金认购方之一为无锡创投,该公司为无锡产业集团控

股子公司,构成无锡产业集团一致行动人关系。本次交易前,无锡产业集团持

有公司的股份比例为32.79%,根据本次交易方案,本次交易完成后,无锡产业

集团直接持有本公司的股份比例将达到35.96%,一致行动人无锡创投持有本公

司的股份比例将达到 4.74% , 产业集团合计控制公司股份比例预计将达到

40.70%(考虑募集配套资金),触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理

办法》的规定,由于本次发行股份前无锡产业集团已经拥有本公司的控制权,且

无锡产业集团及其一致行动人无锡创投承诺本次认购的股份自该等股份上市之

日起36个月内不转让,经本公司股东大会审议批准后,可以免于以要约方式增

持公司股份。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,本公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近

年来,由于受到宏观经济景气度下滑,尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争

激烈的影响,本公司的经营业绩有所下滑。

本次交易完成后,本公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运

营业务,这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。

公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专

业的运营团队,并由专业的子公司作为运营主体;本次交易完成后,公司将实

现对十一科技控股权的收购,十一科技将成为公司控股子公司,其仍将继续作

为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体,其管理团队

和业务体系不会发生重大变化。同时,在多元主业的架构下,公司根据国家经

济结构调整和产业转型升级的战略导向,进一步优化对各业务板块的资源配

置,做大做强战略性新兴产业板块,并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块

进行必要的调整改造,从而增强公司的整体盈利能力,提升对股东,特别是

中、小股东的回报。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,本公司将持有十一科技81.74%的股权,公司的资产规模

将扩大,收入结构将得到进一步优化,盈利能力也将得到增强。

根据公证天业出具的《备考合并财务报表审阅报告》(苏公W[2015]E1421

号),本次发行前后(不考虑配套融资)上市公司主要财务数据比较如下:

单位:元

2015年6月30日/2015年1-6月 2015年6月30日/2015年1-6月

项目

实际数备考数

总资产 4,930,491,826.77 12,440,310,290.79

总负债 2,796,014,523.43 7,762,250,426.82

所有者权益合计 2,134,477,303.34 4,678,059,863.97

营业收入 2,199,749,198.75 4,291,985,750.30

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

利润总额 59,106,139.27 133,784,955.39

净利润 42,545,204.77 102,942,062.19

归属于母公司所有者的

-8,624,354.72 40,744,036.54

净利润

资产负债率 56.71% 62.40%

基本每股收益(元/股) -0.007 0.02

本次交易完成后,上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加,

收入、净利润水平以及基本每股收益均有所增加。本次交易有利于增强本公司

的持续盈利能力,符合本公司全体股东的利益。

(三)本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等

法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做

到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司

根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建

立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规

范性。

本次交易完成后,本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司

将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设

与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前,本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之

间不存在同业竞争。

本次交易完成后,上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化,仍分别

为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后,上市公司将持有十一科技

81.74%的股权,从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无

锡产业集团及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同,故

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

本次交易完成后,无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争

的情形。无锡产业集团承诺,其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司

主营业务存在竞争关系的业务。

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,

制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关

联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关

联交易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法

规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充

分发表意见。

本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东,本次非公开

发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投,

均为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有

证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,

不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易还需经本公

司债券持有人大会、股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,

进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中

小股东的合法权益。

(六)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行

497,887,028股股份购买其持有的十一科技81.74%股权,同时上市公司拟向十一

科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股份募集配套

资金不超过210,000.00万元,募集配套资金发行的股份数量不超过420,000,000

股,配套融资按上限计算,本次交易完成前后公司的股权结构如下:

序号股东本次交易后

本次交易前

不考虑配套融资考虑配套融资

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例持股数(股) 持股比例

1 无锡产业集团 390,650,130 32.79% 758,492,039 44.90% 758,492,039 35.96%

2 无锡金投 - - 75,225,163 4.45% 75,225,163 3.57%

3 赵振元 - - 30,455,531 1.80% 30,455,531 1.44%

4 成都成达 - - 24,364,425 1.44% 24,364,425 1.16%

5 十一科技员工

- - - - 200,000,000 9.48%

资管计划

6 无锡创投 - - - - 100,000,000 4.74%

7 无锡建发 - - - - 80,000,000 3.79%

8 苏州国发 - - - - 40,000,000 1.90%

9 其他 A 股股东 800,624,142 67.21% 800,624,142 47.40% 800,624,142 37.96%

合计 1,191,274,272 100.00% 1,689,161,300 100.00% 2,109,161,300 100.00%

(七)本次交易对上市公司负债结构的影响

2015年6月30日,本公司负债总额为279,601.45万元,资产总额为493,049.18

万元,资产负债率为56.71%;本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为

主,其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本次交易

目标公司十一科技2015年6月30日经审计的负债总额为487,845.29万元,经审计

的资产总额为586,870.98万元,资产负债率为83.13%,高于工程技术服务业务同

行业可比上市公司的平均水平。

根据上市公司的财务报表和备考财务报表,本次交易完成后,上市公司负

债结构变化情况如下(不考虑配套融资):

单位:万元

实际报表(2015.06.30) 备考报表(2015.06.30)

项目

金额比例金额比例

流动负债 195,991.05 70.10% 682,030.34 87.87%

非流动负债 83,610.41 29.90% 94,194.71 12.13%

负债合计 279,601.45 100.00% 776,225.04 100.00%

资产负债率 56.71% 62.40%

本次交易完成后,在不考虑发行股份募集配套资金的情况下,本公司的负债

总额将有较大幅度的增长,资产负债率略有提高;发行股份募集配套资金全额募

集的情况下,本公司的资产负债率较本次重组之前有所下降。

无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

(本页无正文,为《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》的盖章页)

无锡市太极实业股份有限公司

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信