证券代码:601038 证券简称:一拖股份 公告编号:2015-34
第一拖拉机股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2015 年 10 月 29 日
(二) 股东大会召开的地点:河南省洛阳市建设路 154 号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 6
其中:A 股股东人数 5
境外上市外资股股东人数(H 股) 1
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 506,045,435
其中:A 股股东持有股份总数 449,265,600
境外上市外资股股东持有股份总数(H 股) 56,779,835
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%) 50.81
其中:A 股股东持股占股份总数的比例(%) 45.11
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例(%)
5.70
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集,采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,
符合《公司法》及公司《章程》的规定。本次会议由公司董事长赵剡水先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 12 人,出席 7 人,公司董事吴宗彦先生、洪暹国先生、
邢敏先生、吴德龙先生和于增彪先生均因公务未能出席本次会议;
2、 公司在任监事 6 人,出席 4 人,公司监事赵国忠先生、王涌先生因
公务未能出席本次会议;
3、 公司董事会秘书于丽娜女士出席本次会议;
4、 公司部分高级管理人员及公司聘请的律师、会计师列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:审议及批准公司 2016 年-2018 年持续关联交易
1.01 议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年《采购
货物协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 55,509,835 89.3368 0 0 1,270,000 2.0439
普通股合计: 60,865,435 97.9561 0 0 1,270,000 2.0439
1.02 议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年《销售
货物协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 55,509,835 89.3368 0 0 1,270,000 2.0439
普通股合计: 60,865,435 97.9561 0 0 1,270,000 2.0439
1.03 议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年《采购
动能协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 55,509,835 89.3368 0 0 1,270,000 2.0439
普通股合计: 60,865,435 97.9561 0 0 1,270,000 2.0439
1.04 议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年《综合
服务协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 55,509,835 89.3368 0 0 1,270,000 2.0439
普通股合计: 60,865,435 97.9561 0 0 1,270,000 2.0439
1.05 议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年《房屋
租赁协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 55,509,835 89.3368 0 0 1,270,000 2.0439
普通股合计: 60,865,435 97.9561 0 0 1,270,000 2.0439
1.06 议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2016 年-2018 年《土地
租赁协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 55,509,835 89.3368 0 0 1,270,000 2.0439
普通股合计: 60,865,435 97.9561 0 0 1,270,000 2.0439
1.07 议案名称:公司与洛阳拖拉机研究所有限公司签署的 2016 年-2018 年《技
术服务协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 55,509,835 89.3368 0 0 1,270,000 2.0439
普通股合计: 60,865,435 97.9561 0 0 1,270,000 2.0439
1.08 议案名称:中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签署
的 2016 年-2018 年《贷款服务协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例
(%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 46,403,377 74.6810 9,106,458 14.6558 1,270,000 2.0439
普通股合 51,758,977 83.3003 9,106,458 14.6558 1,270,000 2.0439
计:
1.09 议案名称:中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签署
的 2016 年-2018 年《票据贴现服务协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例
(%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 45,520,260 73.2597 10,349,575 16.6565 910,000 1.4645
普通股合计: 50,875,860 81.8790 10,349,575 16.6565 910,000 1.4645
1.10 议案名称:中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签署
的 2016 年-2018 年《票据承兑服务协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例
(%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 45,160,260 72.6804 10,349,575 16.6565 1,270,000 2.0439
普通股合计: 50,515,860 81.2996 10,349,575 16.6565 1,270,000 2.0439
1.11 议案名称:中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司签
署的 2016 年-2018 年《同业业务协议》及各年度交易上限金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例
(%)
A股 5,355,600 8.6192 0 0 0 0
H股 43,596,354 70.1634 11,913,481 19.1734 1,270,000 2.0439
普通股合计: 48,951,954 78.7827 11,913,481 19.1734 1,270,000 2.0439
1.12 议案名称:授权公司任何一名董事或其他授权人士代表本公司签署、确认
执行、完成上述关联交易协议,以及在符合公司利益的情况下同意对上述关联交
易协议进行非重大修改
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 5,355,500 8.6191 100 0.0002 0 0
H股 55,509,835 89.3368 0 0 1,270,000 2.0439
普通股合计: 60,865,335 97.9559 100 0.0002 1,270,000 2.0439
2、 议案名称:审议及批准终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 449,265,600 88.7797 0 0 0 0
H股 55,509,835 10.9693 0 0 1,270,000 0.2510
普通股合计: 504,775,435 99.7490 0 0 1,270,000 0.2510
3、 议案名称:审议及批准为公司董事、监事及高级管理人员购买董事责任保险
及相关授权
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 449,265,600 88.7797 0 0 0 0
H股 55,509,835 10.9693 0 0 1,270,000 0.2510
普通股合计: 504,775,435 99.7490 0 0 1,270,000 0.2510
4、 议案名称:审议及批准修订公司《章程》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 449,265,600 88.7797 0 0 0 0
H股 55,509,835 10.9693 0 0 1,270,000 0.2510
普通股合计: 504,775,435 99.7490 0 0 1,270,000 0.2510
5、 议案名称:审议及批准修订公司《董事会议事规则》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 449,265,600 88.7797 0 0 0 0
H股 55,509,835 10.9693 0 0 1,270,000 0.2510
普通股合计: 504,775,435 99.7490 0 0 1,270,000 0.2510
6、 议案名称:审议及批准公司第七届董事会董事及第七届监事会监事薪酬方案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例
(%) (%)
A股 449,265,600 88.7797 0 0 0 0
H股 55,165,835 10.9014 0 1,614,000 0.3189
普通股合计: 504,431,435 99.6811 0 0 1,614,000 0.3189
(二) 累积投票议案表决情况
7、 关于选举董事的议案
议案 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
序号 会议有效表决
权的比例(%)
7.01 选举赵剡水为第七届董事会 502,528,982 99.3051% 是
董事,任期自 2015 年 10 月
29 日至 2018 年 10 月 28 日
7.02 选举王二龙为第七届董事会 502,528,982 99.3051% 是
董事,任期自 2015 年 10 月
29 日至 2018 年 10 月 28 日
7.03 选举吴勇为第七届董事会董 502,528,982 99.3051% 是
事,任期自 2015 年 10 月 29
日至 2018 年 10 月 28 日
7.04 选举李鹤鹏为第七届董事会 504,429,135 99.6806% 是
董事,任期自 2015 年 10 月
29 日至 2018 年 10 月 28 日
7.05 选举谢东钢为第七届董事会 504,400,635 99.6750% 是
董事,任期自 2015 年 10 月
29 日至 2018 年 10 月 28 日
7.06 选举李凯为第七届董事会董 504,429,135 99.6806% 是
事,任期自 2015 年 10 月 29
日至 2018 年 10 月 28 日
7.07 选举尹东方为第七届董事会 504,429,135 99.6806% 是
董事,任期自 2015 年 10 月
29 日至 2018 年 10 月 28 日
8、 关于选举独立董事的议案
议案 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
序号 会议有效表决
权的比例(%)
8.01 选举邢敏为第七届董事会独 490,832,200 96.9937% 是
立非执行董事,任期自 2015
年 10 月 29 日至 2018 年 10
月 28 日
8.02 选举吴德龙为第七届董事会 502,528,982 99.3051% 是
独立非执行董事,任期自
2015 年 10 月 29 日至 2018
年 10 月 28 日
8.03 选举于增彪为第七届董事会 502,865,229 99.3716% 是
独立非执行董事,任期自
2015 年 10 月 29 日至 2018
年 10 月 28 日
8.04 选举杨敏丽为第七届董事会 504,429,135 99.6806% 是
独立非执行董事,任期自
2015 年 10 月 29 日至 2018
年 10 月 28 日
9、 关于选举监事的议案
议案 议案名称 得票数占出席 是否当选
得票数
序号 会议有效表决
权的比例(%)
9.01 选举李平安为第七届监事会 503,951,135 99.5861% 是
监事,任期自 2015 年 10 月
29 日至 2018 年 10 月 28 日
9.02 选举许蔚林为第七届监事会 503,951,135 99.5861% 是
监事,任期自 2015 年 10 月
29 日至 2018 年 10 月 28 日
9.03 选举王涌为第七届监事会监 504,429,135 99.6806% 是
事,任期自 2015 年 10 月 29
日至 2018 年 10 月 28 日
9.04 选举黄平为第七届监事会监 504,429,135 99.6806% 是
事,任期自 2015 年 10 月 29
日至 2018 年 10 月 28 日
(三) 涉及重大事项,5%以下 A 股股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例(%)
(%) (%)
1 审议及批准公司 2016 年
-2018 年持续关联交易
1.1 公司与中 国一拖集 团有 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
限 公 司 签 署 的 2016 年
-2018 年《采购货物协议》
及各年度交易上限金额
1.2 公司与中 国一拖集 团有 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
限 公 司 签 署 的 2016 年
-2018 年《销售货物协议》
及各年度交易上限金额
1.3 公司与中 国一拖集 团有 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
限 公 司 签 署 的 2016 年
-2018 年《采购动能协议》
及各年度交易上限金额
1.4 公司与中 国一拖集 团有 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
限 公 司 签 署 的 2016 年
-2018 年《综合服务协议》
及各年度交易上限金额
1.5 公司与中 国一拖集 团有 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
限 公 司 签 署 的 2016 年
-2018 年《房屋租赁协议》
及各年度交易上限金额
1.6 公司与中 国一拖集 团有 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
限 公 司 签 署 的 2016 年
-2018 年《土地租赁协议》
及各年度交易上限金额
1.7 公司与洛 阳拖拉机 研究 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
所有限公司签署的 2106
年-2018 年《技术服务协
议》及各年度交易上限金
额
1.8 中国一拖 集团财务 有限 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
责任公司 与中国一 拖集
团有限公司签署的 2106
年-2018 年《贷款服务协
议》及各年度交易上限金
额
1.9 中国一拖 集团财务 有限 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
责任公司 与中国一 拖集
团有限公司签署的 2106
年-2018 年《票据贴现服
务协议》及各年度交易上
限金额
1.10 中国一拖 集团财务 有限 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
责任公司 与中国一 拖集
团有限公司签署的 2106
年-2018 年《票据承兑服
务协议》及各年度交易上
限金额
1.11 中国一拖 集团财务 有限 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
责任公司 与国机财 务有
限责任公司签署的 2106
年-2018 年《同业业务协
议》及各年度交易上限金
额
1.12 授权公司 任何一名 董事 5,355,500 99.99 100 0.01 0 0.00
或其他授 权人士代 表本
公司签署、确认执行、完
成上述关联交易协议,以
及在符合 公司利益 的情
况下同意 对上述关 联交
易协议进行非重大修改
2 审议及批 准终止实 施燃 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
油喷射系 统产品升 级扩
能改造项 目并将剩 余募
集资金永 久补充流 动资
金
6 审议及批 准公司第 七届 5,355,600 100.00 0 0.00 0 0.00
董事会董 事及第七 届监
事会监事薪酬方案
7 关于选举董事的议案
7.01 选举赵剡 水为第七 届董 5,353,300 99.95
事会董事,任期自 2015
年 10 月 29 日至 2018 年
10 月 28 日
7.02 选举王二 龙为第七 届董 5,353,300 99.95
事会董事,任期自 2015
年 10 月 29 日至 2018 年
10 月 28 日
7.03 选举吴勇 为第七届 董事 5,353,300 99.95
会董事,任期自 2015 年
10 月 29 日至 2018 年 10
月 28 日
7.04 选举李鹤 鹏为第七 届董 5,353,300 99.95
事会董事,任期自 2015
年 10 月 29 日至 2018 年
10 月 28 日
7.05 选举谢东 钢为第七 届董 5,324,800 99.42
事会董事,任期自 2015
年 10 月 29 日至 2018 年
10 月 28 日
7.06 选举李凯 为第七届 董事 5,353,300 99.95
会董事,任期自 2015 年
10 月 29 日至 2018 年 10
月 28 日
7.07 选举尹东 方为第七 届董 5,353,300 99.95
事会董事,任期自 2015
年 10 月 29 日至 2018 年
10 月 28 日
8 关于选举 独立董事 的议
案
8.01 选举邢敏 为第七届 董事 5,324,800 99.42
会独立非执行董事,任期
自 2015 年 10 月 29 日至
2018 年 10 月 28 日
8.02 选举吴德 龙为第七 届董 5,353,300 99.95
事会独立非执行董事,任
期自 2015 年 10 月 29 日
至 2018 年 10 月 28 日
8.03 选举于增 彪为第七 届董 5,353,300 99.95
事会独立非执行董事,任
期自 2015 年 10 月 29 日
至 2018 年 10 月 28 日
8.04 选举杨敏 丽为第七 届董 5,353,300 99.95
事会独立非执行董事,任
期自 2015 年 10 月 29 日
至 2018 年 10 月 28 日
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、 公司本次股东大会所审议的 8 项普通决议案和 1 项特别决议案以及
议案 1、议案 7、议案 8 和议案 9 所包含的子议案均获批准通过。
2、 公司本次股东大会所审议的议案 1 为关联交易议案,根据《上海证
券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定,公司关联股东中国一拖集团有
限公司回避表决,其截止 2015 年 10 月 20 日(本次股东大会股权登记日),
持有本公司股份 443,910,000 股不计入该议案的有效表决权股份总数。
3、 根据《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等有关规定,
本次股东大会所审议的议案 4 为特别议案, 该议案已经出席本次股东大会的有
表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
4、 本公告中有关百分比例之和不等于 100 乃由于四舍五入所致。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市通商律师事务所
律师:李杰利、万源
2、 律师鉴证结论意见:
公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的规定,出席会
议人员和会议召集人的资格合法、有效,表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3、 本所要求的其他文件。
第一拖拉机股份有限公司
2015 年 10 月 29 日
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