中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海外高桥物流中心有限
公司 0.25%股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为
上海外高桥集团股份有限公司(以下简称“外高桥”或“公司”)非公开发行 A
股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定,对外高桥本次收购上海外高桥物流中心有限公司
0.25%股权暨关联交易事项进行了核查,并出具本核查意见。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署,公司拟以现金、按协议收购的方
式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司(简称“资产管理公司”)持有的
上海外高桥物流中心有限公司(简称“物流中心”)0.25%股权,交易价格约为人
民币 2,754,026.95 元。本次股权收购交易导致控股股东资产管理公司和公司对物
流中心的持股比例变化如下图所示:
控股股东持股比例 公司持股比例(合并口径)
本次股权收购交易前: 0.25% 54.75%
本次股权收购交易后: 0.00% 55.00%
因资产管理公司为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票交易规则》,
资产管理公司属于公司关联方,因此本项股权收购交易构成公司的关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:上海外高桥资产管理有限公司
法人代表:舒榕斌
注册地址:上海市富特西一路 159 号
注册资本:1,300,507,648 元
成立日期:1999 年 12 月 10 日
主要经营业务:对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国
内贸易(除专项规定)、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸
易。
截至 2014 年 12 月 31 日,资产管理公司的资产总额为 3,564,933.69 万元,
净资产额 1,459,110.71 万元;2014 年度实现营业收入 805,922.56 万元,净利润
75,610.74 万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的名称:上海外高桥物流中心有限公司 0.25%股权
2、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让
的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、其他基本情况:
(1)物流中心公司成立于 2001 年 12 月,目前注册资本 40,000 万元,注册
地址位于中国(上海)自由贸易试验区申亚路 1 号,法定代表人:舒榕斌,资产
管理公司、公司、公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司(简称“联
合公司”)和上海港集装箱股份有限公司分别持有其 0.25%、20%、34.75%和 45%
股权。
(2)主营业务范围:物流中心公司是上海外高桥保税物流园区的开发建设、
项目经营和营运管理的主体。上海外高桥保税物流园区是国务院批准的首家区港
联动试点项目,是上海市重点规划的现代物流园区,享受保税区和出口开发区的
相关政策。物流中心公司具备房产开发,港口经营和国际货代资质,致力于为进
区企业提供全面完善的配套服务,包括:仓库租赁,出售,办公用房的租赁,商
务咨询,注册代理,报关报检,公共仓库,区内运输,堆场作业,物业管理等。
目前已进区企业包括 DHL,MOL,日通,近铁等国际知名企业。
(3)对外投资情况
单位:人民币万元
被投资单位 股权占比 投资额
上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 84% 420
上海外高桥西北保税物流有限公司 51% 1020
中外运外高桥(上海)国际物流有限公司 20% 1200
(3)物流中心最近二年一期主要财务指标
单位:人民币万元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
项目
(经审计) (经审计) (经审计)
资产总额 134809.51 140111.02 140946.17
负债总额 84441.10 85625.88 85023.18
所有者权益 50368.41 54485.13 55922.99
资产负债率 62.64% 61.11% 60.32%
单位:人民币万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
(经审计) (经审计) (经审计)
主营业务收入 26226.19 67922.04 18682.42
扣除非经损益后净利润 1625.73 4160.49 1451.77
净利润 1662.78 4116.73 1437.85
净资产收益率 3.30% 7.56% 2.57%
备注:以上提供审计服务的为具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)。
(4)本次交易完成后,公司和公司全资子公司联合公司合计持有其 55%股
权,上海港集装箱股份有限公司持有其 45%股权。
(二)关联交易价格确定的方法
本次股权收购的交易价格以 2015 年 6 月 30 日为审计、评估基准日,以经双
方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
和上海财瑞资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准,交易价格约为人民
币 2,754,026.95 元。具体情况如下:
1、评估结论:运用资产基础法评估,物流中心公司在评估基准日资产总额
账面价值为 1,409,461,663.94 元,评估价值为 1,952,899,942.43 元,增值率为
38.56%;负债总额账面价值为 850,231,811.27 元,评估价值为 851,289,161.28 元,
增 值 率为 0.12% ;股东全部权益账面价值 559,229,852.67 元,评估价值为
1,101,610,781.15 元,增值率为 96.99%,评估增值的主要因素为持有的自贸区内
土地和物业市场价格大幅上涨所致。
2、评估方法:根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、
评估对象和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料
的收集和分析,分别采用资产基础法和收益法进行评估,最终采用资产基础法的
评估值作为本次评估的结论。董事会认为:资产基础法对评估对象的各类情况予
以了充分考虑,评估结果很好地反映了被评估单位的股东全部权益价值。
四、关联交易的履约安排
公司尚未就本次股权收购事项与资产管理公司签署股权收购协议。关于履约
的有关计划如下:
1、关于款项支付事宜:公司拟在签署股权收购合同、且股权收购合同生效
次日起的 30 个工作日内,将收购价款一次性支付至资产管理公司指定的银行账
户。
2、关于资产交付过户计划:公司将计划在获得上海联合产权交易所出具的
产权交易凭证后约 15 个工作日内,办理产权交易标的的权证变更登记手续。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易将进一步减少公司与国有控股股东之间的关联交易,交易完成
后,公司控股股东资产管理公司将不再持有物流中心公司的股权。
2、本次收购物流中心 0.25%股权不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
六、关联交易应当履行的审议程序
(一)本次关联交易属于董事会决策权限,经公司第八届董事会第十六次会
议审议通过,关联董事进行了回避表决。
(二)独立董事事前认可上述关联交易,同意将该关联交易提交董事会审议,
并就该关联交易发表独立意见如下:
“1、本次关联交易事项经独立董事事前认可,董事会审议通过,关联董事
进行了回避表决;上述决策、表决程序合法,符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
2、本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期
货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)和上海财瑞资产评估有限
公司,上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系,具有独立性。标的资产相
关评估报告的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要
求及评估对象的实际情况。评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资
产的价值进行了评估,并最终选择资产基础法的评估值作为最终评估结论,资产
基础法对评估对象的各类情况予以了充分考虑,评估结果很好地反映了被评估单
位的股东全部权益价值。交易定价公允、符合公司的根本利益,对公司及全体股
东公平合理,不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易完成后,公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司不再持有
物流中心股权,此举将进一步减少公司与国有控股股东之间的关联交易,有利于
理顺物流中心的产权和管理关系,对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此,我们同意本次关联交易事项。”
七、保荐机构核查意见
经核查,中信建投认为:
(一)外高桥召开董事会审议通过了本次关联交易事项,独立董事已对本次
关联交易事项明确发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的
规定;
(二)本次收购上海外高桥物流中心有限公司 0.25%股权的交易行为合法合
规,交易价格的确定遵循公平、合理原则。
(三)本次关联交易本次交易将进一步减少公司与国有控股股东之间的关联
交易,交易完成后,公司控股股东资产管理公司将不再持有物流中心公司的股权,
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
中信建投对外高桥本次收购上海外高桥物流中心有限公司 0.25%股权暨关
联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公
司收购上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权暨关联交易的核查意见》之签署
页)
保荐代表人签名:
冷 鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司
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