证券代码: A 600689 证券简称: 上海三毛 编号:临 2015—075
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业(集团)股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海三毛企业(集团)股份有限公司于 2015 年 10 月 27 日收到
上海证券交易所《关于对上海三毛企业(集团)股份有限公司重大资
产重组方案调整相关事项的监管工作函》(上证公函【2015】1815 号)
(以下简称“监管工作函”)。
根据监管工作函要求,公司与相关中介机构对监管工作函所列问
题进行了认真核查,具体回复如下:
一、公司前期披露的重大资产重组草案已经董事会审议,但公司
10 月 16 日披露的调整方案未提交公司董事会审议。请公司核实未履
行相关决策程序即对外披露该方案并复牌的原因。
答复:
公司前期披露的重大资产重组草案是在交易双方达成一致的情
况下报经董事会审议批准后披露的。在上报审批时,控股股东提出方
案调整要求。
公司理解:
1、为尽快推进交易,公司根据控股股东提出的方案调整要求,
与交易对方的代表拟定了具体的调整方案,但尚需与交易对方达成一
致意见,该事项存在重大不确定性,需确定后再提交董事会讨论;
2、根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
第四条规定:“上市公司董事会对筹划实施重大重组事项中的股票及
其衍生品种停牌时间应得严格控制、谨慎判断,采取有效措施防止出
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现长期停牌,不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。”
公司认为,根据信息披露及时性原则和上述停复牌规定,公司将
拟定的调整方案以及存在重大不确定性风险予以披露后就应当复牌。
独立财务顾问经核查认为:公司系在收到控股股东通知后,根据
控股股东的意见停牌。在交易双方未就调整方案达成一致意见的情况
下,公司需与交易对方尽快确定调整方案,而后再提交董事会对调整
方案进行审议。公司公告了调整方案,并对该调整方案可能存在不确
定性进行了充分披露,同时根据停复牌的相关要求进行复牌。
二、公司 10 月 16 日以及 10 月 21 日发布的公告均提示方案调
整存在重大不确定性,但未说明不确定性的具体原因,也未说明该不
确定性是否可能导致本次重组终止。请公司及控股股东核实本次重组
调整方案的协商过程、导致方案不确定的具体原因以及导致重组终止
的实质障碍。
答复:
1、交易协商过程
公司于 10 月 9 日接到控股股东通知后,即申请停牌并公告,同
时与交易对方取得联系告知其控股股东意见。
10 月 13 日及 10 月 15 日,公司与交易对方代表就调整事项进行
了商谈,根据控股股东的要求拟定了调整方案。并于 10 月 16 日公告
该调整方案。
10 月 22 日,公司再次与交易对方代表召开会议商谈调整事项,
但未最终取得谈判结果,交易对方代表表示其股东需根据调整方案作
进一步商议。
10 月 26 日上午,交易对方书面通知上海三毛,不同意先前拟定
的调整方案。公司及时将该情况报告控股股东,控股股东明确提出交
易对方接受调整方案是其在股东大会上就本次重组方案投赞成票的
必要条件。
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2、导致方案不确定性的原因和终止的实质性障碍
公司于 10 月 16 日及 10 月 21 日发布的公告中分别提示“以上拟
调整的方案尚需与交易对方达成一致意见。公司将尽快确认上述事项,
并及时履行相关程序并披露信息。因上述事项存在重大不确定性,公
司敬请广大投资者注意投资风险。”及“目前上述拟调整方案尚需与
交易对方达成一致意见,存在重大不确定性”。由于需与交易对方达
成一致意见,因此,所谓存在重大不确定性包含了可能存在着公司与
交易对方三位股东之间无法达成一致意见,导致终止本次重大资产重
组的可能性。
本次重组的实质障碍是交易对方不接受该调整方案导致交易双
方无法达成就调整方案一致意见。而控股股东明确提出在股东大会上
同意本次重组的前提条件是根据其提出的修改意见调整方案。因此,
重组已无继续进行的可能。
本公司控股股东重庆轻纺控股(集团)公司对公司重组终止发表
如下意见:
“1、本公司注意到:上海三毛企业(集团)股份有限公司(以
下简称:“上海三毛”)与昆山万源通电子科技有限公司(以下简称:
“交易对方”)10 月 9 日接本公司调整方案意见通知后开始谈判,交
易对方于 2015 年 10 月 26 日通知上海三毛不接受调整方案,放弃重
组机会。
2、本公司坚持认为,交易对方接受调整方案是本公司在股东大
会上就本次重组方案投赞成票的必要条件。
3、请公司根据法定程序,做好本次重组终结的后续工作。”
独立财务顾问经核查认为:在上海三毛与交易对方协商本次重大
资产重组调整方案的同时,上海三毛获取并确认相关信息后及时公告,
并进行停复牌操作,且提示了相关风险。导致方案终止的原因系交易
对方不接受该调整方案导致交易双方无法达成就调整方案一致意见,
而控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是根据
其提出的修改意见调整方案。
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三、请重组交易对方王雪根、施亚辉、汪立国说明不接受重组调
整方案的具体原因,并说明其不接受调整方案的意见于 10 月 16 日、
10 月 21 日及 10 月 26 日等公司公告时点是否发生变化。如发生变化,
请说明意见变化的情况及原因。
答复:
交易对方王雪根、施亚辉、汪立国出具《与上海三毛重组谈判终
止的说明》如下:
“一、重组方案调整经过
1、10 月 9 日万源通股东收到上海三毛通知,其控股股东要求调
整先前双方约定的重组方案,10 月 13 日,万源通股东代表王雪根就
公司要求调整的事项与公司进行了协商,初定方案后要求需要与其余
股东讨论。10 月 15 日,本次交易股东代表王雪根再次与上海三毛就
调整事项进行商议,并根据控股股东的要求拟定了调整方案,但提出
尚继续需要与股东汪立国与施亚辉商议。
10 月 22 日,万源通股东王雪根、汪立国与公司进行调整方案的
进一步商议。但未最终取得谈判结果,需带回方案进一步商议。
10 月 26 日,万源通股东向上海三毛书面通知,因万源通 3 方股
东未能就调整方案达成一致意见,不同意先前拟定的调整方案。
二、终止本次重组的原因
万源通股东认为,前一次方案确定交易价格 3.3 亿元已经是在其
作了巨大让步基础上达成的协议,现在又要其再作让步且激励政策也
有较大变化,难以接受。
三人经过反复协商,最终决定放弃本次重组机会。”
独立财务顾问经核查认为:交易对方基于自身利益考虑无法接受
相关条款的调整。在拟定调整方案后,交易双方一直处于商业谈判过
程中,交易双方未达成一致意见,直至交易对方 10 月 26 日通知上海
三毛不同意拟定的调整方案。
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四、请公司财务顾问海通证券说明其在本次重组调整方案中所开
展的工作,就前述对公司及相关方的三项要求予以核实并发表专项意
见。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券关于重组调整方案
的专项意见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
五、公司股票 10 月 19 日复牌后,股票交易出现异动。请公司核
实并提供公司、控股股东、交易对方以及中介机构等与本次方案调整
相关的全部内幕信息知情人名单,供本所启动内幕交易核查。
公司已按上海证券交易所的要求,如实提供上述内幕信息知情人
及关联企业名单。
特此公告。
上海三毛企业(集团)股份有限公司
二〇一五年十月二十九日
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