海南海德实业股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行 A 股股票、
聘任总经理、副总经理及拟向关联方申请借款等相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》等规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，出
席了公司召开的第七届董事会第二十一次会议，认真审阅本次会议相关资料，并
发表如下独立意见：
一、就公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见
公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，
本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的定价原则符合法律法规的
规定，募集资金将为公司未来发展提供资本支持。本次非公开发行股票的预案及
方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于公司可持续发展。为此，公司制
定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体
股东的利益。
我们认为，公司审议本次发行相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效，不存在损害公司
及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、就本次募集资金使用的独立意见
我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，
有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。
三、就本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
间接控股股东永泰控股集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的 A 股股
票，并与公司签署了附生效条件的股份认购协议，因此公司本次非公开发行 A
股股票构成关联交易。此项关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通
过，表决程序符合法律法规及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，本次
交易定价方式合理、公允，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，本次交
易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
四、就未来三年股东分红回报规划的独立意见
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关文
件的规定，我们认为董事会制定的公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报
规划的决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，能
实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，能切实地保护公司股东
特别是中小股东的合法利益。
五、就公司聘任总经理、副总经理的独立意见
根据工作需要，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，公司第七届董
事会聘任王彬先生为公司总经理，任期自本次会议审议通过之日至本届董事会任
期届满；经总经理提名，董事会提名委员会审核通过，聘任钟勇先生、王光先生
为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日至本届董事会任期届满。我们认
为，公司聘任总经理、副总经理的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，符合公司的发展需要。
六、就公司拟在未来 12 个月内向永泰控股集团有限公司申请借款所涉及关
联交易的独立意见
根据公司未来发展需要，公司拟在未来 12 个月内向公司间接控股股东永泰
控股集团有限公司申请不超过 15 亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利
率。此项关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，表决程序符合
法律法规及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，本次交易定价方式合理、
公允，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，本次交易不存在损害公司及
其股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意第七届董事会第二十一次会议上述相关事宜，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
朱新蓉 唐光兴
二○一五年十月二十九日
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