海南海德实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 ： 海南海德实业股份有限公司
股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 海德股份
股票代码 ： 000567
收购人名称 ： 永泰控股集团有限公司
注册地址 ： 北京市西城区宣武门西大街 127 号太平湖东里 14 号
通讯地址 ： 北京市西城区宣武门西大街 127 号太平湖东里 14 号
签署日期：二〇一五年十月
收购人声明
1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
及相关的法律、法规编写本报告书摘要；
2、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在海德股
份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在海德股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是因收购人以货币认购海德股份向其非公开发行的新股，导致
收购人持有海德股份的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次上市公司非公开发
行股份相关事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚须获得上市公司股东大会审
议批准且获得中国证监会核准。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 4
一、收购人基本情况................................................................................................ 4
二、收购人的控股股东、实际控制人情况............................................................ 4
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............................ 6
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况.... 7
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况.................................................... 7
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况 ..................................... 7
第二节 本次收购的目的与决定 ................................................................................. 9
一、本次收购的目的................................................................................................ 9
二、未来 12 个月对海德股份权益的增持或处置计划.......................................... 9
三、本次权益变动所履行相关程序及时间............................................................ 9
第三节 本次收购的方式 ........................................................................................... 10
一、本次收购情况.................................................................................................. 10
二、《股份认购协议》的主要内容...................................................................... 10
第四节 其他重大事项 ............................................................................................... 13
收购人声明 ................................................................................................................. 14
2
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、永泰控股 指 永泰控股集团有限公司
海德股份、上市公司 指 海南海德实业股份有限公司
祥源投资 指 海南祥源投资有限公司
海基投资 指 海南新海基投资有限公司
永泰科技 指 江苏永泰科技投资有限公司
永泰能源 指 永泰能源股份有限公司
海德股份向永泰控股发行、且永泰控股认购
本次非公开发行、本次发行 指 海德股份非公开发行的 367,534,456 股人民
币普通股之行为
《海南海德实业股份有限公司收购报告书
本报告书摘要 指
摘要》
永泰控股与海德股份于 2015 年 10 月 29 日
《股份认购协议》、《附生效条件的股
指 签署的《海南海德实业股份有限公司附生效
份认购协议》
条件的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：永泰控股集团有限公司
住所：北京市西城区宣武门西大街 127 号太平湖东里 14 号
法定代表人：王广西
注册资本：156,799.08 万元人民币
营业执照注册号码：320000000056943
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2002 年 4 月 15 日
经营范围：项目投资，销售建筑材料、电子设备、金属材料
股权结构：江苏永泰科技投资有限公司持股 98.21%，其他股东合计持股
1.79%
通讯地址：北京市西城区宣武门西大街 127 号太平湖东里 14 号
二、收购人的控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
控股股东：江苏永泰科技投资有限公司
注册地址：南京市雨花台区共青团路 15 号
法人代表：王广西
注册资金：10,000 万元
经营范围：科技产业投资，家用电器、五金交电、电子设备、机械设备、建
筑材料、装饰材料、金属材料、钢材、办公用品、化工产品、服装、日用百货的
4
销售。
江苏永泰科技投资有限公司股东：王广西和郭天舒，二人为夫妻关系，分别
持股 80%和 20%。
实际控制人 1：王广西
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：南京市建邺区嘉怡苑 5 幢 605 室
未取得其他国家及地区居留权
实际控制人 2：郭天舒
性别：女
国籍：中华人民共和国
通讯地址：南京市建邺区嘉怡苑 5 幢 605 室
未取得其他国家及地区居留权
（二）收购人的股权结构及控制关系
王广西 郭天舒
80% 20%
江苏永泰科技投资有限公司
98.21%
永泰控股集团有限公司
（三）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，永泰控股除控制海德股份外，所控制的核心企业
5
以及主营业务范围如下表：
名称 持股比例 核心业务
业务板块包括：煤炭经营、电
永泰能源股份有限
厂投资、新能源开发与投资业
公司 永泰控股集团有限公司
务。“煤电一体化、能源物流仓
（股票代码 46.26%
储、新能源”是公司产业转型的
600157）
主要方向。
永泰控股集团有限公司 50% 业务板块包括：航空器、生产
深圳市永泰融资租
永泰投资集团有限公司 30%1 设备、工业设备设施等的融资
赁有限公司
江苏国信建设有限公司 20% 租赁业务。
北京海融宏信投资 投资管理；投资咨询；企业管
永泰控股集团有限公司 100%
管理有限公司 理
海南祥源投资有限 投资咨询、工业、农业、旅游
永泰控股集团有限公司 100%
公司 项目投资，资源管理服务
海南新海基投资有 农业、旅游业的投资开发，机
永泰控股集团有限公司 100%
限公司 电产品经销
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人的主要业务情况
永泰控股自成立以来，经历了以房地产开发为初创，积极向国民经济支柱产
业——煤炭能源产业转型，同时着力推进医药、金融等板块发展的经营规模快速
扩张，经营领域不断拓宽的发展历程。目前，永泰控股产业布局以能源为主业，
石化贸易、城建开发、金融、医药等业务协调发展，是一家多元化综合性投资企
业集团。目前旗下业务遍及北京、深圳、江苏、山东、陕蒙以及中国境外等地区，
具有雄厚的经济实力。截至2014年底，永泰控股总资产580.55亿元，净资产121.26
亿元；2014年度营业收入97.87亿元，实现净利润3.48亿元。
（二）收购人最近三年简要财务状况
永泰控股最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及如下：
单位：万元
1
永泰投资集团有限公司的股东为王广西、郭天舒，持股比例分别为 80%和 20%，目前是一家持股公司，没
有具体业务经营
6
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 5,805,488.31 5,537,598.65 4,771,252.63
负债合计 4,592,868.50 4,341,907.15 3,237,866.70
所有者权益合计 1,212,619.81 1,195,691.50 1,533,385.94
归属于母公司所有者
230,189.60 240,973.73 170,616.78
权益合计
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 978,707.69 1,141,743.33 831,310.64
营业利润 27,861.09 53,177.54 130,846.29
利润总额 50,220.67 55,287.30 131,601.56
归属于母公司所有者
2,914.37 -15,047.73 894.26
的净利润
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，永泰控股最近五年未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
王广西 董事长 中国 北京/南京 否
蒲建平 副董事长/总经理 中国 北京 否
费志冰 董事 中国 北京/南京 否
李超 董事 中国 北京/济南 否
王金余 董事 中国 北京 否
刘长坤 监事会主席 中国 北京 否
鲁德朝 监事 中国 北京/南京 否
王传伟 监事 中国 北京 否
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
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截至本报告书摘要签署日，永泰控股持有上交所上市公司永泰能源股份有限
公司（股票简称“永泰能源”）46.26%股权，为永泰能源的控股股东；此外，永
泰控股持股44.20%的江苏联环药业集团有限公司持有上交所上市公司江苏联环
药业股份有限公司（股票简称“联环药业”）36.99%的股权，联环药业的实际控
制人为扬州市国资委。前述上市公司的基本情况如下：
1、永泰能源
公司名称：永泰能源股份有限公司
注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街110号
法人代表：徐培忠
注册资本：11,194,639,548元
经济性质：股份有限公司（上市）
股票代码：600157
经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤
矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服
务，矿山支护产品生产、销售。
2、联环药业
公司名称：江苏联环药业股份有限公司
注册地址：江苏省扬州市文峰路21号
法人代表：姚兴田
注册资本：168,909,035元
经济性质：股份有限公司（上市）
股票代码：600513
经营范围：药品生产（按许可证所列范围生产）。自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。
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第二节 本次收购的目的与决定
一、本次收购的目的
收购人作为海德股份的间接控股股东，一直致力于支持海德股份的发展。目
前收购人永泰控股间接持有海德股份股权的比例为27.72%。本次非公开发行完成
后，永泰控股将直接和间接持有海德股份股权78.93%。永泰控股成为上市公司的
控股股东，将显著增强永泰控股对上市公司的管理能力，同时可以更大程度地支
持海德股份开展资产管理业务，协助上市公司完成战略转型，分享上市公司的经
营、发展成果；同时，对于海德股份而言，获得永泰控股的资金支持，有利于公
司向资产管理业务转型，逐步提高盈利能力。
二、未来12个月对海德股份权益的增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，永泰控股尚未有明确计划、协议或安排在未来
12个月内继续增持海德股份。永泰控股承诺，在未来12个月内不处置或转让其已
拥有权益的股份。
三、本次权益变动所履行相关程序及时间
1、2015年10月23日，永泰控股召开股东会，同意认购海德股份本次非公开
发行的股票；
2、2015年10月29日，永泰控股与海德股份签署《附生效条件的股份认购协
议》；
3、2015年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通
过本次非公开发行相关事宜；
本次收购涉及的上市公司向收购人非公开发行股票事宜尚需海德股份股东
大会审议通过和中国证监会核准。
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第三节 本次收购的方式
一、本次收购情况
本次收购的方式是永泰控股以货币认购海德股份非公开发行的367,534,456
股股票。本次发行前，海德股份的总股本为151,200,000股，永泰控股通过祥源投
资和海基投资持有海德股份41,912,640股股份，占海德股份总股本的27.72%。祥
源投资是上市公司的控股股东，永泰控股是上市公司的间接控股股东，王广西和
郭天舒为上市公司的实际控制人。
本次发行后，海德股份的总股本为518,734,456股，永泰控股将直接持有海德
股份367,534,456股股票，通过祥源投资和海基投资间接持有海德股份41,912,640
股股票，合计持有海德股份发行后总股本的78.93%，海德股份实际控制人不会发
生变化。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：海南海德实业股份有限公司
乙方（认购人）：永泰控股集团有限公司
（二）认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
永泰控股将以货币认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2、认购定价
海德股份本次非公开发行股票的定价基准日：海德股份第七届董事会第二十
一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价的90%。计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票
10
交易总量。据此计算，本次股票发行价格为13.06元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格
进行相应调整。
3、认购数量
甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的人民币普通股股票数量不超过
367,534,456股，乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过48
亿元。甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式根据最终确定的本次
认购金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数
的，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数，
并且乙方放弃余数部分所代表的股份数。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非
公开发行的股份数量将相应调减。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经
中国证监会核准的发行方案内容为准。
4、限售期
永泰控股认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式
本次发行获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，永泰控股应在收到甲方
或甲方委托的保荐机构/主承销商发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日
起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的
银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入海德股份募
集资金专项存储账户。
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（三）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、
损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之
一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过 30 日，则甲方有权解除本协议并追究
乙方的违约责任。
3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股
东大会审议通过（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次
发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（四）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方印章后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本
合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
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第四节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的
相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披
露而未披露的信息。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
13
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签章）：永泰控股集团有限公司
法定代表人：
王广西
年 月 日
14
（本页无正文，为《海南海德实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（签章）：永泰控股集团有限公司
法定代表人：
王广西
年 月 日
15
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