股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-076
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划（草案）的
修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”或“松芝股份”）
于 2015 年 10 月 8 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于《上海
加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的议案，相关信息已在中国证监会指定信息披露网站进行公告。公司对于 2015
年 10 月 9 日在巨潮资讯网上已经披露的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，本次修订的主要内
容如下：
修订一：
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
修订前：
公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
纪安康 总裁 150 10% 0.370%
陆霖 副总裁 40 2.67% 0.099%
常伟俊 副总裁 55 3.67% 0.136%
朱平礼 副总裁 50 3.33% 0.123%
黄国强 副总裁 50 3.33% 0.123%
于梅 财务总监 35 2.33% 0.086%
中层管理人员、核心业务（技术）
1120 74.67% 25.23%
人员（92 人）
合计（98 人） 1500 100% 3.698%
注：
1、上表中“目前总股本”指截止 2015 年 10 月 8 日公司股本总数，为 40560.00 万股。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股 5%以
上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总数的 10%。
修订后：
公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
纪安康 总裁 150 10% 0.370%
陆霖 副总裁 40 2.67% 0.099%
常伟俊 副总裁 55 3.67% 0.136%
朱平礼 副总裁 50 3.33% 0.123%
黄国强 副总裁 50 3.33% 0.123%
于梅 财务总监 35 2.33% 0.086%
中层管理人员、核心业务（技术）
1120 74.67% 2.76%
人员（92 人）
合计（98 人） 1500 100% 3.698%
注：
1、上表中“目前总股本”指截止 2015 年 10 月 8 日公司股本总数，为 40560.00 万股。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股 5%以
上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总数的 10%。
修订二：
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
修订前：
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.26 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 6.26 元的价格购买公司向激励对象增发的松芝股份限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不低于本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.52 元的 50%，为每
股 6.26 元。
修订后：
限制性股票的授予价格为每股 6.32 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 6.32 元的价格购买公司向激励对象增发的松芝股份限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不低于本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.63 元的 50%，为每
股 6.32 元。
修订三：
第八章 限制性股票的授予和解锁条件
二、限制性股票的解锁条件
（三）满足公司层面的业绩考核条件
修订前：
本激励计划的解锁考核年度为 2015-2017 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2015年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于35%
第二个解锁期 2016年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于45%
第三个解锁期 2017年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于65%
备注：上述业绩考核目标可行性说明：公司近年迎来了新能源汽车行业的发展契机，不
断的在产品上推陈出新，在发展乘用车空调的同时，加快布局轨道车辆空调和冷冻冷藏空调
等模块发展，以满足国内客车空调市场需求。另外，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核目标。上述考核指标仅为对未来
业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队
的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
以上“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二
个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下
一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该
部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不
到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
修订后：
本激励计划的解锁考核年度为 2015-2017 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2015年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于35%
第二个解锁期 2016年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于45%
第三个解锁期 2017年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于65%
备注：上述业绩考核目标可行性说明：公司近年迎来了新能源汽车行业的发展契机，不
断的在产品上推陈出新，在发展乘用车空调的同时，加快布局轨道车辆空调和冷冻冷藏空调
等模块发展，以满足国内客车空调市场需求。另外，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核目标。上述考核指标仅为对未来
业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队
的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二
个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下
一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该
部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不
到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
修订四：
第十章 限制性股票的会计处理
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
修订前：
假设公司于 2015 年 12 月初授予激励对象 1500 万股限制性股票，则按照相关
估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为 2515.10 万元，该等公允价值总
额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例
进行分期确认。公司 2015 年-2018 年具体摊销情况如下表所示：
限制性股票数量 总费用 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1500 2515.10 136.23 1550.98 597.34 230.55
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
假设公司于 2015 年 12 月初授予激励对象 1500 万股限制性股票，则按照相关
估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为 3008.78 万元，该等公允价值总
额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例
进行分期确认。公司 2015 年-2018 年具体摊销情况如下表所示：
限制性股票数量 总费用 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1500 3008.78 162.98 1855.41 714.58 275.81
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述修订内容同时对《上海荣正投资咨询有限公司关于上海加冷松芝汽车空
调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）之独立财务顾问报告》
等其他文件中涉及的相关部分一并修订。由此给投资者造成的不便，公司表示歉
意，并提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 29 日
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