证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－067
深圳市天威视讯股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会
议于 2015 年 10 月 24 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送
达公司全体监事，于 2015 年 10 月 29 日上午 10∶30 在公司本部技术楼 5 楼会议
室召开。会议应到董事 11 人（包括 4 名独立董事），现场到会 10 人，陈冬元董
事委托林楠董事代为出席表决。会议由董事长郑鼎文主持，公司全体监事和高级
管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议合法
有效。
因本次会议议案部分内容涉及关联交易，公司独立董事对其进行了事前认
可。本次会议关联交易涉及的关联方为公司控股股东深圳广播电影电视集团（以
下简称“深圳广电集团”），深圳广电集团提名的郑鼎文、麦上保、邓均明和钟林
4 人为关联董事，蓝晓斌、陈冬元、林楠、王匡、张建军、曹叠云和宋建武 7 人
为非关联董事。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公
司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关支付现金
购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞
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成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
二、审议通过《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》
公司拟以支付现金方式收购深圳广电集团持有的深圳宜和股份有限公司（以
下简称“宜和股份”）60%股权，主要内容如下：
(一)基本情况、交易标的、交易对方及交易价格
公司拟以支付现金方式收购深圳广电集团持有的深圳宜和股份有限公司（以
下简称“宜和股份”）60%股权，本次交易价格初步确定为人民币 12,600 万元（若
经深圳市国资委核准的评估结果发生变化，交易双方将根据最终评估结果协商最
终交易价格）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易
构成上市公司重大资产重组。
(二)标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。截至 2015 年 6 月 30 日，宜和
股份股东全部权益价值预估值为人民币 21,000 万元。交易价格按照人民币 12,600
万元（即 21,000 万元×60%）计算。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资
质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，若经深圳市国
资委核准的评估结果发生变化，交易双方将根据最终评估结果协商最终交易价
格。
(三)本次交易中的现金支付
根据《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产
协议》，本次交易公司向深圳广电集团支付的现金对价初步确定为 12,600 万元，
在本次交易最终生效（即本次交易获得公司股东大会审议通过）之日起 30 个工
作日内支付。
(四)标的资产的交割完成日
标的资产交割完成日为标的资产过户至公司名下并完成股份变更登记之日。
各方应于本次交易取得公司股东大会批准之日起开始办理标的资产过户至公司
名下的股份变更登记手续，并于 20 个工作日内完成。
(五)过渡期间标的资产损益的处理
自评估基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。标的资产的交割完成后，
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公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产
交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该利润归公司所有；若亏损，
该亏损由深圳广电集团按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具
后 30 日内以现金方式全额补偿给公司。
(六)滚存未分配利润的处理
宜和股份于评估基准日的滚存未分配利润不得向深圳广电集团分配，本次交
易完成后全部由公司按本次交易完成后持有宜和股份的股权比例享有。
由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该议案的相关内容待修订后将
由公司董事会再次审议，并需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞
成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
三、审议通过《关于<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交
易预案>的议案》
《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》详见《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案在本次董事会通过后，公司将根据资产的审计、评估及盈利预测审核
等工作结果进一步补充完善，形成《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购
暨关联交易报告书》，并提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞
成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司独立董事就预案发表了独立意见，《深圳市天威视讯股份有限公司独立
董事关于公司重大资产收购暨关联交易预案的独立意见》的内容详见《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司与本次重大资产收购交易对方签署附条件生效的<
支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
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同意公司与交易对方——深圳广电集团签署附条件生效的《支付现金购买资
产协议》。《支付现金购买资产协议》对标的资产的价格及支付方式、现金购买资
产、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户、盈利补偿安排、协议的生效条
件、陈述和保证、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等进行明确
约定。
同意公司与深圳广电集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。《盈利预
测补偿协议》对盈利补偿期间、利润承诺数、利润差额的确定、保证责任与补偿
义务、补偿方式与数额、减值补偿、协议的生效、不可抗力、违约责任、法律适
用和争议解决等进行明确约定。
上述两份协议在本次董事会审议通过，且本次交易的有关资产评估结果经深
圳市国资委核准或备案后，公司将与深圳广电集团签署《补充协议》（若有），经
董事会通过后，一并提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞
成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
五、审议通过《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》
本次交易对方深圳广电集团持有公司 57.77%的股份，为公司控股股东，本
次交易构成交联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞
成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本预案已经公司独立董事事前认可，《深圳市天威视讯股份有限公司独立董
事关于重大资产收购暨关联交易的事前认可意见》详见《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于本次重大资产收购符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产收购是否符合中国证券监督管理委员会公告
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[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重
组规定》）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》
第四条的规定：
1、本次交易拟购买宜和股份 60%股份，本次重大资产重组不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次重大资产重组行为
涉及有关报批事项的，公司已在《重大资产收购暨关联交易预案》中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2、本次重大资产重组的拟购买资产为宜和股份 60%股份，在本次重大资产
重组的首次董事会决议公告前，宜和股份不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况；深圳广电集团合法持有宜和股份 60%股份，不存在限制和禁止转让的情形，
符合《重组规定》第四条要求。
3、本次重大资产重组拟购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权等无形资产），有利于公司在人员、销售、知识产权等
方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重大资产重组的拟购买资产，能为公司带来较高的营业收入和净利
润，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争，符合《重组规定》第四条要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞
成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
七、审议通过《关于本次重大资产收购履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产收购事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
公司董事会认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司
董事会及全体董事保证公司就本次重大资产收购事项所提交的法律文件不存在
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任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
表决结果：出席会议的董事 11 人表决，赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
八、审议通过《关于本次重大资产收购聘请中介机构的议案》
为确保本次重大资产收购的顺利进行，公司聘请国信证券股份有限公司担任
本次交易独立财务顾问；聘请广东深田律师事务所担任本次交易法律顾问；聘请
立信会计事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构；聘请深圳德正信国际
资产评估有限公司担任本次交易评估机构。
表决结果：出席会议的董事 11 人表决，赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事
宜的议案》
为确保本次重大资产收购有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规以及公司《章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产收购暨关联交易的一切有关事宜：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重大资产收购的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商
确定或调整收购资产价格等；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定重
大资产收购的具体相关事宜；
3、签署、修改、报批、公告本次重大资产收购涉及的相关交易文件、协议、
章程修正案并根据审批机关的要求及公司实际情况对申报文件进行相应补充或
调整；
4、如有关监管部门对本次重大资产收购有新的规定和要求，根据新规定对
本次重大资产收购的方案进行调整；
5、本次重大资产收购涉及相关交易文件签署日至本次重大资产收购完成日
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需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
6、办理与本次重大资产收购有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞
成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定
暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董
事会会议对上述事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交
易相关的议案。
表决结果：出席会议的董事 11 人表决，赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
特此公告。
附件：
1、《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产协
议》；
2、《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一五年十月三十日
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