国信证券股份有限公司
关于
深圳市天威视讯股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
天威视讯于2015年10月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《深
圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，拟通过支付现金购
买深广电集团持有的宜和股份60%股权。受天威视讯董事会委托，国信证券担任
本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。
《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中所涉及的
拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已
声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审
计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市天威视讯
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时将披露
拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据。
天威视讯本次交易相关事项已经第七届董事会第六次会议审议通过，尚需满
足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并
确定交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产购买的
方案；（2）深圳市国资委对本次交易标的资产的评估价值予以核准或备案并批
准本次交易方案；（3）上市公司股东大会批准本次交易的方案。
《国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有
关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市天威视讯股份有限公
司重大资产购买暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 序 言............................................................................................................................... 7
一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7
二、协议签署........................................................................................................................... 7
三、标的资产的定价原则及交易价格 ................................................................................... 7
四、独立财务顾问 ................................................................................................................... 8
第二节 独立财务顾问的声明和承诺 ........................................................................................... 9
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 9
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9
第三节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 11
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则
第 26 号》的要求 ................................................................................................................... 11
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 . 11
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ..................................................................... 11
四、关于天威视讯董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录 ......................................................................................... 12
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第
四条所列明的各项要求 ......................................................................................................... 13
六、本次交易是否构成借壳重组的核查 ............................................................................. 16
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重
大法律障碍等......................................................................................................................... 16
八、关于天威视讯董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项..................................................................................................................... 17
九、关于天威视讯董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
................................................................................................................................................ 17
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ..... 17
十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查情况 . 18
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 20
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 22
一、国信证券内核程序 ......................................................................................................... 22
二、国信证券内核意见 ......................................................................................................... 22
释 义
深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买
本预案、预案 指
暨关联交易预案
宜和股份、标的资产、标的
指 深圳宜和股份有限公司
公司、交易标的
上市公司、本公司、公司、
指 深圳市天威视讯股份有限公司
天威视讯
深广电集团 指 深圳广播电影电视集团
立信会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具
审计报告 指
的深圳宜和股份有限公司审计报告
德正信国际资产评估有限公司拟出具的深圳
市天威视讯股份有限公司拟进行股权购买所
评估报告 指
涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部权益
价值评估报告
公司章程 指 深圳市天威视讯股份有限公司公司章程
深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电
资产购买协议 指 影电视集团关于深圳市天威视讯股份有限公
司重大资产重组之支付现金购买资产协议
深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电
盈利预测补偿协议 指 影电视集团关于深圳市天威视讯股份有限公
司重大资产重组之盈利预测补偿协议
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于在上市公司建立独立董事的指导意
《独立董事的指导意见》 指
见》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《若干问题的规定》 指
的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则 26 号》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》 指
法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：
《备忘录 17 号》 指
重大资产重组相关事项（2015 年 6 月修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
深田律师事务所 指 广东深田律师事务所
立信会计师、立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信、德正信评估机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电
视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术
IPTV 指
于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内
的多种交互式服务的崭新技术。
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
最近一年及一期 指 2015 年 1-6 月、2014 年度
报告期、最近两年及一期 指 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
第一节 序 言
一、本次交易的具体方案
本次交易中，天威视讯拟通过支付现金购买深广电集团持有的宜和股份60%
股权。
二、协议签署
天威视讯于2015年10月29日与深广电集团签署了附条件生效的《资产购买协
议》，拟通过支付现金购买深广电集团持有的宜和股份60%股权。其中约定协议
在下列条件全部成就后生效：1、上市公司董事会、股东大会依据现行国家法律、
法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
2、本次交易获得深圳市国资委批准。
三、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估机构德正信对标的资产进
行了预评。经初步评估，标的资产宜和股份的预估值为 21,000 万元。标的资产
宜和股份截至评估基准日未经审计的净资产账面价值为 9,962.22 万元，预估增值
率为 110.80%。该预估值系公司管理层基于 2015 年 6 月 30 日现有的经营能力和
市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
交易双方经友好协商，天威视讯与深广电集团签订了《资产购买协议》，将
此次交易价格定为 12,600 万元。如最终评估结果发生变换，交易双方将根据最
终评估结果协商最终交易价格。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值
尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关
风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重大资产购买报告书中予以披
露。
四、独立财务顾问
国信证券受天威视讯委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具
本核查意见。
国信证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和
《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各
方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责
的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 独立财务顾问的声明和承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国信证券声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由天威视讯及交易对方提供。天威视
讯及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任；
（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而出具的；
（三）本核查意见不构成对天威视讯的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随
《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》上报深圳证券交
易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国信证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》
及《内容与格式准则第26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由天威视讯董事会编制的重组预案，该预案包括以
下主要内容：声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基
本情况、本次重组的交易对方、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本
次交易涉及的报批事项及风险提示、主要风险情况及说明、保护投资者合法权益
的其他安排、独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论性意见、其他重要事项
等。
经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格
式符合《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明
天威视讯本次重大资产购买的交易对方深广电集团已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯本次交易的交易对方已按照《重组
若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于天威
视讯重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
天威视讯于 2015 年 10 月 29 日与交易对方签署了《购买资产协议》，该协议
的主要条款包括：标的股权、标的股权交易价格及定价依据、支付方式及支付安
排、业绩承诺及补偿条款、标的股权转让基准日及期间损益、债权债务安排、声
明、保证和承诺、税费承担、保密约定、生效及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
《购买资产协议》第十七条明确载明：本协议待下述事项全部成就后生效：
甲方董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批
准包括本次交易在内的重大资产重组方案；本次交易获得深圳市国资委批准。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《重组若干规定》
第二条的要求。
综上，天威视讯已经与本次重大资产购买交易对方签订附条件生效的交易合
同，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易不构成实质性影
响，交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条要求。
四、关于天威视讯董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
天威视讯已于 2015 年 10 月 29 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过
本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并
记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易收购的资产为宜和股份 60%股权，宜和股份为依法设立并有
效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存
续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所持有的宜和股份股权权
属清晰、完整，不存在代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止
转让的情形。
2、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。宜和股份资产完
整，与其生产经营相关的各项资产（除法律限制的频道资产外）均包括在宜和股
份中，且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、销售等方面能够
保持独立。
3、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重
大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，天威视讯董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条
和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易为天威视讯支付现金购买资产。天威视讯主要负责深圳地区有线电
视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传
输视频信息和开展网上多功能服务为主业，根据中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年），天威视讯所属行业为“I63 电信、广播电视和卫星传输
服务”。宜和股份主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物，根据中国证监会
颁布的《上市公司行业分类指引》2012 年），宜和股份所属行业为“F52 零售业”，
零售业对人们日常生活具有重要作用。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宜和股份主营业务包括电视购物、网络购物和外呼购物，不属于高能耗、重
污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
宜和股份未拥有土地使用权，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规
的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，天威视讯从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符
合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为支付现金购买资产，因此不会影响其他社会公众股东持股数量及
比例。
本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易的标的资产为宜和股份 60%股权，本次交易的评估基准日为 2015
年 6 月 30 日，经初步评估，宜和股份 60%股权预估值为人民币 21,000 万元，宜
和股份 60%股权预估值为人民币 12,600 万元。参考预估值，交易各方经协商，
天威视讯购买宜和股份 60%股权的交易价格为 1.26 亿元。
上述购买价格的最终确定尚须由天威视讯董事会提交股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为宜和股份 60%股权。
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未
设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，天威视讯目前主要负责深圳地区的有线广播电视网络的建设开
发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务。本次交易完成后，天威视讯将
持有宜和股份 60%的股份。宜和股份主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物。
交易完成后，上市公司将与宜和股份形成业务互补，增强客户粘性，获得全新的
利润增长点，经营状况得到改善，可持续发展能力增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，天威视讯已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对天威视讯实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，天威视讯将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天威视讯已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，天威视讯将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项
规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本节“四、关
于天威视讯董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成借壳重组的核查
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易对方为天威视讯控股股东，支付方式为现金支付，不涉及股权的变
动，因此本次交易中的股权转让不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不
构成借壳上市。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%。
天威视讯截至 2014 年末经审计的合并财务报表资产总额为 3,037,778,790.64
元。本次交易标的 2014 年末经审计资产总额为 234,593,392.41 元，本次交易中
上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例预计为 7.72%，未超过 100%。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、
过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，宜和股
份股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，
标的资产按《股权转让协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于天威视讯董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26 号》的相关规定天威视讯在重组预案中的“重
大事项提示”、“重大风险提示”以及第七节“主要风险说明”中对本次交易相
关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，天威视讯已在其编制的《深圳市天威视讯股
份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中就本次交易可能存在的重大不确定
性和风险因素作出了充分的披露。
九、关于天威视讯董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
天威视讯已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第
26 号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。天威视讯第七届董事会第
六次会议已审议通过了该重组预案。天威视讯及全体董事保证重组预案内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次重大资产购买预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形的核查
天威视讯董事、监事、高级管理人员，天威视讯控股股东、实际控制人即本
次交易的交易对方深广电集团以及交易标的，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股
票情况的核查情况
（一）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
天威视讯本次重大资产重组停牌前 20 个交易日（2015 年 5 月 28 日至 2015
年 6 月 26 日）股票波动情况如下：2015 年 5 月 28 日，公司股票收盘价为 27.55
元，停牌当日 2015 年 6 月 26 日收盘价为 23.76 元，期间涨幅为-13.76%。
同期大盘及行业波动情况如下：自 2015 年 5 月 28 日至 2015 年 6 月 26 日，
深圳成指（399001.SZ）涨跌幅为-9.52%；中小板指（399005.SZ）的涨跌幅为
-14.24%；按照证监会分类的电信、广播电视和卫星传输服务行业指数（883167.WI）
的涨跌幅为-27.64%。
剔除大盘因素的影响，公司在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为-4.24%，
未超过 20%；剔除电信、广播电视和卫星传输服务行业指数的影响后，公司股价
在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为 13.88%，未超过 20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准，本公司股价
未发生异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯股票在本次交易连续停牌前，其价
格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准，股价存在异常波动。
（二）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
天威视讯因重大事项筹划于 2015 年 6 月 29 日起开始停牌。停牌后，上市公
司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月买卖天威视讯股票的情况
进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股
东；交易对方董事、监事和高级管理人员及其他主要管理人员；相关中介机构及
具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在本次重
大资产购买停牌前 6 个月，天威视讯聘请的评估机构德正信国际资产评估有限公
司的董事石永刚、交易对方深圳广播电影电视集团员工余昀的父亲余常柏曾买卖
过天威视讯股票，具体买卖情况如下：
职务或亲属 买卖数量 变更后数量
姓名 买卖日期 说明
关系 （股） （股）
2015 年 6 月 8
德正信国际 360 1,560 分红
日
石永刚 资产评估有
限公司董事 2015 年 6 月
1,560 0 卖出
12 日
2015 年 2 月 3
4,600 4,600 买入
深圳广播电 日
影电视集团 2015 年 2 月 5
余常柏 2,600 2,000 卖出
员工余昀的 日
父亲 2015 年 2 月 9
2,000 0 卖出
日
2015 年 6 月
100 100 买入还券
国信证券股 10 日
份有限公司
无
融券专用证 2015 年 6 月 现券还券划
100 0
券账户 11 日 拨
上表所涉及自然人均已出具说明承诺：“本人上述股票行为是本人依据对证
券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断做出投资决策买卖天威视讯
股票，本人在买卖所持股票时并未获知天威视讯关于本次重大事项的任何信息，
亦对具体事项内容等毫不知情，不存在获取本次重大事项内幕信息进行股票交易
的情形。”
国信证券股份有限公司融券专用证券账户曾在 2015 年 6 月 10 日至 2015 年
6 月 11 日为客户提供针对天威视讯股票的融资融券服务，该业务系为客户所提
供服务，非国信证券自主交易决策及选择，不存在赚取买卖差价的情形。同时，
国信证券对此已出具说明承诺：“在承诺期内（即天威视讯股票停牌前 6 个月），
本公司未利用内幕交易以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖深
圳市天威视讯股份有限公司挂牌交易股票。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人在核查期间内买卖天威视讯
股票的行为属于独立操作，与天威视讯本次重大资产购买事项不存在关联关系，
其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
受天威视讯委托，国信证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对天威视讯董事会编制的《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案》等相关资料的审慎核查，国信证券对重组预案出具核查意见如下：
“本次重大资产重组符合相关法律法规，预案符合中国证监会及深圳证券交
易所规定的要求；鉴于天威视讯将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会
审议本次交易方案，届时国信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、国信证券内核程序
国信证券内核机构按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求对《深圳市天威视讯股
份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序。
内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后，同意出具财务顾问专
业意见。
二、国信证券内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，国信证券内核机构对本次交易的核查意
见如下：“同意就《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公
司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
许唯杰
财务顾问主办人：
陈进 禹明旺
法定代表人授权代表：
叶兴林
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