深圳市天威视讯股份有限公司独立董事
关于公司重大资产收购暨关联交易预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及公司《章程》的有关规定，我们作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，经审慎分
析，在事情知晓并认真审阅过《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关
联交易预案》及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易、重大资产收购暨关联交易预案及签订的相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件的规
定，符合证监会及深交所的相关要求，本次交易具备可操作性。待本次交易的相
关审计、评估和盈利预测审核工作最终完成后，公司就本次交易的相关内容再次
召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
二、本次交易的相关议案符合国家法律、法规和规范性文件的规定，具备可
操作性，无重大法律政策障碍。本次交易经天威视讯第七届董事会第六次会议审
议通过。上述董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章
程》等相关法律法规、规范性文件及公司内部文件的规定。
三、本次交易对方深广电集团为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易
构成关联交易。本次董事会审议本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章
程》的规定。
四、本次交易标的资产的定价以经具有证券期货从业资格的独立第三方评估
机构针对标的资产出具的评估报告的评估值为定价依据，由交易各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价公允合理，不会损害其他中小股东的利益。
五、本次交易能够拓展上市公司营业范围、有利于提高上市公司资产质量和
盈利能力、增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，符合上市公司及全体股
东的利益。
六、本次交易符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次重大资产收购暨关联交易预案，并同意将本次
交易的相关议（预）案提交公司董事会会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为天威视讯《关于公司重大资产收购暨关联交易预案的独立意见》
签署页）
独立董事签名：
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王 匡 张建军 曹叠云 宋建武
二〇一五年十月二十九日
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