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云南云投生态环境科技股份有限公司 2014 年第三季度报告正文

证券代码：002200 证券简称：云投生态公告编号：2015- 088

云南云投生态环境科技股份有限公司

2015 年第三季度报告正文

云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨槐璋、主管会计工作负责人赵婷及会计机构负责人(会计主管人员)陈健声明：保证季度

报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 2,774,408,925.71 2,415,727,761.45 14.85%

归属于上市公司股东的净资产（元） 811,218,896.98 806,111,757.28 0.63%

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入（元） 221,602,138.77 82.67% 562,214,981.91 36.06%

归属于上市公司股东的净利润（元） 2,012,440.51 113.69% 4,926,614.84 141.69%

归属于上市公司股东的扣除非经常

1,105,327.29 107.43% 5,122,697.57 140.14%

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -200,495,797.41 -2.41%

基本每股收益（元/股） 0.010 111.24% 0.027 138.03%

稀释每股收益（元/股） 0.010 111.24% 0.027 138.03%

加权平均净资产收益率 0.25% 2.09% 0.61% 2.79%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -211,265.29

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

1,009,282.59

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,509,508.35

减：所得税影响额 -176,107.63

少数股东权益影响额（税后） -339,300.69

合计 -196,082.73 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损

益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性

损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列

举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数 21,508

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

件的股份数量股份状态数量

云南省投资控股集团有限公司国有法人 21.10% 38,859,124 38,859,124

何学葵境内自然人 7.20% 13,257,985 13,257,985

徐洪尧境内自然人 6.70% 12,342,402 12,342,402 质押 3,490,000

张国英境内自然人 6.49% 11,944,260 11,944,260 质押 7,200,000

中国科学院昆明植物研究所境内非国有法人 2.84% 5,224,741

云南省红河热带农业科学研究所境内非国有法人 1.98% 3,638,988

银河资本－西部证券－银河资本－

境内非国有法人 0.98% 1,799,800

盛世景新策略 1 号资产管理计划

中国建设银行－华宝兴业收益增长

境内非国有法人 0.98% 1,799,567

混合型证券投资基金

全国社保基金一一四组合境内非国有法人 0.92% 1,700,000

庄洪贞境内自然人 0.85% 1,561,417

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

中国科学院昆明植物研究所 5,224,741 人民币普通股 5,224,741

云南省红河热带农业科学研究所 3,638,988 人民币普通股 3,638,988

银河资本－西部证券－银河资本－盛世景新策略 1 号

1,799,800 人民币普通股 1,799,800

资产管理计划

中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资

1,799,567 人民币普通股 1,799,567

基金

全国社保基金一一四组合 1,700,000 人民币普通股 1,700,000

庄洪贞 1,561,417 人民币普通股 1,561,417

倪琪如 1,421,750 人民币普通股 1,421,750

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庄浩健 1,381,415 人民币普通股 1,381,415

蒋凯西 1,248,107 人民币普通股 1,248,107

中国工商银行股份有限公司－南方优选价值股票型

1,089,901 人民币普通股 1,089,901

证券投资基金

徐洪尧与张国英系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第

八十三条对一致行动人的定义，徐洪尧与张国英互为一致行动人。

上述股东关联关系或一致行动的说明

未知上述其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于

一致行动人。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.应收票据期末余额较年初余额同比增长100%，主要是收党政搬迁项目及水岸晴沙项目工程银行承兑

汇票所致；

2.应收账款期末余额较年初余额同比下降32.50%，主要是收回南充4个项目及江西丰水湖公园等工程

款所致；

3.预付款项期末余额较年初余额同比增长827.27%，主要是支付南充4个BT项目等工程苗木款及工程款

所致；

4.其他应收款期末余额较年初余额同比增长48.81%，主要是支付向石柱土家族自治县公共资源综合交

易中心购买土地款所致；

5.存货期末余额较年初余额同比增长31.43%，主要是施工量增加所致；

6.其他流动资产期末余额较年初余额同比下降34.04%，主要是摊销北京分公司及洪尧园林公司地租所

致；

7.在建工程期末余额较年初余额同比增长100%，主要是公司进行园区改造所致；

8.长期待摊费用期末余额较年初余额同比增长30.17%，主要是公司各基地进行改造整修所致；

9.短期借款期末余额较年初余额同比增长40.87%，主要是新增委托贷款所致；

10.应付票据期末余额较年初余额同比增长100%，主要是公司开具承兑汇票购买苗木所致；

11.应付账款期末余额较年初余额同比增长31.92%，主要是工程大量施工导致应付供应商款项增加所

致；

12.预收款项期末余额较年初余额同比增长649.40%,主要是收水岸晴沙工程款所致；

13.其他应付款期末余额较年初余额同比下降31.82%，主要是归还杜其星垫款所致；

14.营业收入本期发生额较上年同期发生额同比增长36.06%，主要是工程业务收入增加所致；

15.营业税金及附加本期发生额较上年同期发生额同比增长65.33%，主要是工程业务收入的增加，苗

木销售收入下降导致计提的营业税金及附加增加所致；

16.销售费用本期发生额较上年同期发生额同比增长37.12，主要是工程业务收入增加，计提后续管护

费增加所致；

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17.管理费用本期发生额较上年同期发生额同比增长36.86%，主要是合并洪尧园林1-9月份管理费用所

致；

18.资产减值损失本期发生额较上年同期发生额同比增长33912.96%，主要是部分工程项目应收账款跨

期计提坏账准备增加所致；

19.营业外收入本期发生额较上年同期发生额同比增长110.32%，主要是洪尧园林公司收到基地拆迁补

偿款所致；

20.营业外支出本期发生额较上年同期发生额同比增长1228.65%，主要是公司计提民事索赔及洪尧园

林支付补偿款所致；

21.所得税费用本期发生额较上年同期发生额同比增长483.63%，主要是应交所得税较上年同期增长所

致；

22.投资活动产生的现金流量净额较上年同期同比下降86.09%，主要是上年同期向徐洪尧、张国英支

付3000万现金购买其持有的洪尧园林股份所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.诉讼和仲裁情况

（1）2014年5月15日至2015年8月6日，公司陆续收到昆明市中级人民法院民事虚假陈述责任纠纷103

起案件的《应诉通知书》、《民事起诉状》及《云南省昆明市中级人民法院民事传票》，原告103人以"证

券虚假陈述责任纠纷"为由分别向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求本公司或本公司、何学葵及蒋凯西

或瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及本公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失18,048,916.74元。对

已起诉的103起案件，昆明市中级人民法院已判决92起，判决由公司或公司及何学葵或公司及何学葵蒋凯

西承担赔偿责任的案件27起，赔偿原告损失和案件受理费部分共计646,216.73元。截至本报告披露日，对

于原告败诉的66起案件，有27起案件提起上诉。其中21件上诉案件均被云南省高级人民法院终审裁定为驳

回上诉，维持原判；5起案件因上诉人在法定期限内未预交上诉费，也未申请缓交、免交案件受理费被云

南省高级人民法院裁定撤回上诉；1起上诉案件还未进行审理。起诉并判决的案件中仅由公司承担赔偿责

任案件为6起，涉及金额180,524.86元。由公司承担赔偿责任的，公司已根据赔偿损失情况对何学葵提起

了追偿诉讼，同时，公司大股东云投集团已根据承诺对公司赔偿投资者的180,524.86元向上市公司进行了

补偿。据了解，对（2014）昆民五初字第44-50 号、（2014）昆民五初字第89号、（2014）昆民五初字第

93号、（2014）昆民五初字第100-103号、（2014）昆民五初字第108号共计14起案件判决昆明市中级人民

法院执行局已执行何学葵的资产。

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（2）2015年4月2日，公司收到昆明仲裁委员会受理案件通知书（昆仲受字（2015）03200号）。由本

公司提交的本公司与何学葵借款合同纠纷的仲裁申请书，经昆明仲裁委员会审查已决定予以受理，具体信

息如下：申请人：云南云投生态环境科技股份有限公司；被申请人：何学葵请求仲裁事项：1、确认申请

人对被申请人不负有《借款合同》（申请人与被申请人于2012年2月23日所签）第七条约定的承担逾期还

款违约金的责任（若该条约定的逾期还款违约金成立，则该项违约金计算至2015年3月26日为6,196,187

元）；2.本案案件受理费全部由被申请人承担。截止本公告披露之日，昆明仲裁委员会已对本案进行开庭，

最终裁定结果尚存在不确定性，对公司最终的影响具有不确定性。

（3）2015年3月10日，昆明市中级人民法院受理了本公司因"证券虚假陈述责任纠纷"给公司造成的损

失向公司原控股股东何学葵提起的民事诉讼案件，本公司要求何学葵向本公司赔偿（2012）昆民五初字第

2号《民事判决书》、（2014）昆民五初字第19号《民事判决书》、（2014）昆民五初字第24 号《民事判

决书》、（2014）昆民五初字第51号《民事判决书》、（2014）昆民五初字第61号《民事判决书》、（2014）

昆民五初字第62号《民事判决书》给公司造成的损失共计180,524.86元，并要求何学葵承担上述诉讼的诉

讼费。昆明市中级人民法院已对本案进行受理，截至本公告披露日，昆明市中级人民法院对公司的诉讼

事项尚未审理，最终结果尚存在不确定性。对公司最终的影响具有不确定性,

2.非公开发行情况

公司于2015年5月29日发布公告称公司因筹划非公开发行股票的重大事项等申请停牌。在公司股票停

牌期间，公司严格按照有关规定，组织相关方有序推进各项准备工作，并就本次非公开发行股票事项的进

行充分沟通和审慎论证。但是由于二级市场的情况发生了较大变化，经过与中介机构进行了多次沟通研究，

对于股票发行价格的确定问题意见分歧大，实施难度大。为切实维护投资者利益，经公司审慎研究，公司

于2015年7月17日发布公告，决定终止筹划本次非公开发行股票事项。2015年9月，公司再次启动了筹划非

公开发行股票工作，并于2015年9月26日经董事会审议通过非公开发行股票相关议案。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

关于诉讼事项进展的公告 2015 年 07 月 01 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

关于诉讼事项进展的公告 2015 年 07 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

关于诉讼事项进展的公告 2015 年 07 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

关于诉讼事项的公告 2015 年 08 月 07 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

关于诉讼事项进展的公告 2015 年 08 月 19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

关于诉讼事项进展的公告 2015 年 08 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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承诺

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间履行情况

期限

股改承诺

收购报告书或

权益变动报告

书中所作承诺

徐洪尧、张国英、云投集团承诺：本次所认购的绿大地发行

徐洪尧；张的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转

2013 年 11

国英；云投让。本次发行结束后，由于绿大地送红股、转增股本等原因三年严格履行承诺

月 15 日

集团而导致承诺人基于本次认购股份所增持的股份，亦适用上述

承诺。

业绩承诺与补偿：根据绿大地与徐洪尧、张国英与 2013 年

11 月 13 日签署的《购买资产协议》以及徐洪尧、张国英的

承诺，2013 年、2014 年和 2015 年洪尧园林合并报表口径下

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不

低于 4,500 万元、5,850 万元和 7,605 万元，若未实现上述

承诺，徐洪尧、张国英可以按照《购买资产协议》的约定，

选择全部以股份或全部以现金的形式对上市公司进行业绩

补偿（承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同

一年度只能选择股份或现金当中的一种），相应补偿原则如

下：（1）承诺净利润的确定标准 1）洪尧园林的财务报表编

制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上

市公司会计政策及会计估计保持一致；2）净利润指合并报

表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

资产重组时所

3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有目前该业绩承

作承诺

关的由洪尧园林支付的费用和成本，包括审计费用等。（2）诺仍在履行过

徐洪尧；张补偿数额的确定 1）股份补偿数量的计算补偿股份数量= 2013 年 11 程中，徐洪尧、

四年

国英（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实月 15 日张国英不存在

现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期违反该承诺的

内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已补偿现情形。

金金额/每股发行价格）。如交易对方持有的上市公司股份

数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分

配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调

整。 2）现金补偿金额的计算当年应补偿金额=补偿股份数

量×每股发行价格。（3）补偿方式上市公司在承诺期内应聘

请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事

务所对洪尧园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际实现

的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。 1）现金补偿

方式徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核

报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的

决定通知上市公司，并在承诺期内每一年度的《专项审核报

告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。 2）

股份补偿方式徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专

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项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票方式

补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方式通知

后，按照以下方式进行股份回购注销： A、绿大地在收到

该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量

并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以 1.00 元的总

价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作

日内发出召开股东大会通知。 B、绿大地股东大会审议通过

上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公告后 5 个工作

日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的 5 个

工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不

享有股利分配的权利。（4）若徐洪尧、张国英未能在承诺

期内每一年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内将其

选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进

行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市

公司股份进行补偿。（5）徐洪尧和张国英向上市公司支付

的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中

所获对价净额（包括现金对价 3,000 万元）。在各年计算的

应补偿股份数量小于 0 时，则应按 0 取值，即已经补偿的

股份不冲回。（6）根据《重组办法》第三十四条的规定，"

资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收

益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参

考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内

的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告

中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项

审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数

不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议"。如果本

次交易未能在 2013 年内实施完成，且上述该条款在本次交

易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承

诺 2016 年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有者的净利润将不低于 9,710 万元。2、

减值测试及补偿（1）在补偿期限届满后两个月内，本公司

将对标的资产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有

证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值

测试报告》。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×

每股发行价格+已补偿现金），则徐洪尧、张国英应另行向本

公司以股份或现金方式补偿期末减值额。（2）补偿数额的确

定 1）股份补偿数量的计算期末减值额补偿股份数量=标的

资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已

补偿现金金额/每股发行价格）。如交易对方持有的上市公

司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票

股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿

股份数量作相应调整。 2）现金补偿金额的计算期末减值额

补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发

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行价格-已补偿现金金额。（3）减值额的补偿方式与上述承

诺业绩补偿方式相同。（4）若徐洪尧、张国英未能在《减值

测试报告出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上

市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市

公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

（5）对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其

在本次交易中所获对价净额（包括现金对价 3,000 万元）。

1、徐洪尧、张国英对关于避免同业竞争承诺如下：为了进

一步避免本次交易完成后与绿大地可能产生的同业竞争，承

诺人现承诺，在本次交易完成后且承诺人合计持有绿大地股

份超过 5%期间：（1）不会以任何方式直接或间接从事、

或协助其他方从事或参与任何与绿大地及其下属控股子公

司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产

与经营。（2）承诺人及其所控制的企业如有从事、参与或入

股任何可能与绿大地构成竞争的商业机会，承诺人应将上述

商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间内，绿大

地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人及其所

控制的企业应放弃该商业机会；如果绿大地不予答复或者

给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。（3）将不会

利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相

竞争的活动，且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。 4）

如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，将对由此

给绿大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并

目前该承诺仍

云南省投资保证积极消除由此造成的任何不利影响。（5）上述承诺在

在履行过程中，

控股集团承诺人持有的绿大地股份超过 5%期间内持续有效且不可

2013 年 11 无期徐洪尧、张国

有限公司; 变更或撤销。（6）承诺人保证遵守上述承诺，如有违反

月 15 日限英、云投集团不

徐洪尧;张上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该

存在违反该承

国英种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。2、云投集

诺的情形。

团对关于避免同业竞争承诺如下：（1）截至本承诺函出具

之日，本公司及本公司控制的其他企业（以下简称"关联企

业"）未以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或

参与任何与绿大地（含其全资及控股子公司，下同）主营

业务相同或类似的业务，本公司及其关联企业与绿大地之间

不存在同业竞争关系。（2）本次重大资产重组完成后，本公

司在作为绿大地的控股股东期间，本公司及其关联企业将

不会以任何方式直接或间接方式从事与绿大地主要经营业

务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。（3）本

公司及其关联企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大地

构成竞争的商业机会，本公司应将上述商业机会通知绿大

地，在通知中所指定的合理期间内，绿大地作出愿意利用该

商业机会的肯定答复，则本公司及其关联企业应放弃该商业

机会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为

放弃该商业机会。（4）本公司将不会利用对绿大地的控股或

实际控制地位和/或利用从绿大地获取的信息直接或间接从

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事、参与与绿大地相竞争的活动，且不进行任何损害绿大地

利益的竞争行为。（5）如因违反以上承诺内容，导致绿大地

遭受损失的，本公司将对由此给绿大地造成的全部损失作出

全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何

不利影响。（6）上述承诺在本公司对绿大地拥有控制权或能

够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。（7）

本承函一经出具即取代本公司之前为避免同业竞争事宜而

出具的相关承诺。

1、徐洪尧、张国英关于规范关联交易的承诺承诺人确认，

在本次交易前，其及其控制的企业与绿大地之间未发生交易

事项。为规范未来可能发生的关联交易行为，承诺人进一步

承诺，在本次交易完成后且其合计持有绿大地股份超过 5%

期间：（1）本次交易前，承诺人及其控制的企业与绿大地

之间未发生交易事项。本次交易完成后，其将严格遵守上市

公司关联交易相关法律法规及绿大地相关制度，规范和减少

关联交易；对于因正常经营活动所发生的不可避免的关联

交易事宜，将本着公开、公平、公正的原则及市场价格的定

价原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联

交易的公允性，并在绿大地董事会、股东大会对上述关联交

易事项进行表决时，严格履行应的回避表决义务。承诺人及

其控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的

行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或

控制的其它企业提供任何形式的担保。（2）如承诺人违反前

述承诺内容导致绿大地遭受损失，承诺人将对由此给绿大地目前该承诺仍

造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极在履行过程中，

云投集团;

消除由此造成的任何不利影响。 2、云投集团关于规范关联 2013 年 11 无期徐洪尧、张国

徐洪尧;张

交易的承诺：（1）本公司及本公司控制的其他企业（以下简月 15 日限英、云投集团不

国英

称"关联企业"）将规范并减少与上市公司及其子公司发生关存在违反该承

联交易，就现已存在以及将来不可避免发生的关联交易事诺的情形。

项，本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公开的原

则，与上市公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议，

保证关联交易的公允性。（2）本公司将善意履行作为上市公

司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保

障上市公司独立经营、自主决策，不会利用控股股东地位损

害上市公司及其他中小股东的利益，并将严格按照《公司法》

以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市

公司董事、监事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（3）本

公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司

及其关联企业进行违规担保。（4）对于本公司及其关联企业

与上市公司及其子公司未来发生的不可避免的关联交易，本

公司将严格按照国家有关法律、法规、规范性文件以及上市

公司的公司章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董

事会、股东大会对关联交易事项进行表决时，继续履行关联

云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

董事、关联股东回避表决的义务。（5）本公司及其关联企业

与上市公司依法签订协议时保证相关交易均遵循市场公平

原则进行，本公司及其关联企业将不会要求或接受上市公司

给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保

证不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东

的合法权益。（6）本公司及其关联企业将严格和善意地履行

与上市公司及其子公司签订的各种关联交易协议，本公司及

其关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议约定

以外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司和/或其子

公司造成损失，本公司将向上市公司和/或其子公司作出全

面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不

利影响。

关于保障上市公司独立性的承诺：1、人员独立（1）保证上

市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级

管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他

企业（以下简称"关联企业"）中担任除董事、监事以外的其

他职务，且不在本公司及其关联企业领薪。（2）保证上市公

司的财务人员独立，不在本公司及其关联企业中兼职或领取

报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬

管理体系，该等体系和本公司及其关联企业之间完全独立。

2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产并与

本公司及关联企业资产严格分开，上市公司的资产全部能处

于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）

保证本公司及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市

公司的资金、资产。3、财务独立（1）保证上市公司建立独

立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具

有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管该承诺严格履

理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及 2013 年 11 无期行，云投集团不

云投集团

其关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出月 15 日限存在违反承

独立的财务决策，本公司及其关联企业不通过违法违规的诺的情形。

方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法

独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司建立健全上市公

司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上

市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公

司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其关联企业间不

发生机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有

独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市

场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程

序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关联

交易，无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原

则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本公司及其关

联企业保持独立上述承诺持续有效，直至本公司对上市公司

云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司

造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。

1、徐洪尧、张国英关于所提供资料真实、准确、完整的声

明与承诺（1）承诺所提供纸质版和电子版文件资料均完整、

真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上

所有签字与印章皆真实、有效。（2）保证所提供资料和信息

的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误

该承诺严格履

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、

云投集团; 行，云投集团、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、云投集团 2013 年 11 无期

徐洪尧;张徐洪尧、张国英

关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺（1）本公月 15 日限

国英不存在违反该

司所提供纸质版和电子版文件资料均完整、真实、可靠，有

承诺的情形

关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印

章皆真实、有效。（2）本公司所提供资料和信息均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

徐洪尧、张国英承诺： 1、已经依法对洪尧园林履出资义

务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实徐洪尧、张国

等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在英所持标的资

可能影响洪尧园林合法存续的情况。2、对洪尧园林的股权产股权已经过

具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的洪尧园林股权；户至公司名

徐洪尧; 洪尧园林的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、2013 年 11 无期下，徐洪尧、

张国英查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止月 15 日限张国英上述承

转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制诺仍在执行

度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能中，不存在违

导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用反该承诺情

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或形。

司法程序。

2014 年 5 月

21 日，徐洪

尧、张国英所

持洪尧园林

2013

66%股权已

年 6

过户至绿大

月 30

根据公司与徐洪尧、张国英签署的协议，本次交易完成后自地名下，标的

徐洪尧; 2013 年 11 日至

评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的收益资产自评估

张国英月 15 日 2014

由上市公司按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。基准日至交割

年 5

日的期间收益

月 21

66%部分相应

日

进入上市公

司，徐洪尧、

张国英已履行

该承诺，无违

云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

反该承诺的情

况。

首次公开发行

或再融资时所

作承诺

公司大股东云

公司控股股东云南省投资控股集团有限公司对若因公司及

投集团已根据

原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露

承诺对公司赔

重大信息罪等罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，做如

偿投资者的

下承诺："（一）依据《中华人民共和国民法通则》、《中华

180,524.86 元

人民共和国证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高

向上市公司进

人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案

行了补偿，详

件的若干规定》等法律法规，因绿大地公司及其原董事长、

细内容见 2015

控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪

判决年 7 月 4 日

其他对公司中一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民

2013 年 05 生效在《中国证券

小股东所作承云投集团事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿

月 24 日后六报》、《证券时

诺责任。（二）为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，

个月报》、《上海证

在民事赔偿判决书生效后 6 个月内，云投集团将推动何学葵

券报》、《证券

以其借给绿大地公司的 58,229,582 元（人民币）款项及其

日报》和巨潮

所持绿大地公司股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予

资讯网

赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留

（www.cninfo

对何学葵及其他相关责任人（不含绿大地公司）追偿的权利。

.com.cn）披露

（三）云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持绿大

的《关于控股

地公司。通过绿大地公司经营改善、健康发展，切实维护中

股东履行承诺

小投资者利益。"

的公告》。

承诺是否及时

是

履行

四、对 2015 年度经营业绩的预计

2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 173.71% 至 222.91%

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 800 至 1,040

2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 460.55

本年度，公司加大业务拓展力度，实现了业务规模的

业绩变动的原因说明

增长，预计对全年经营业绩带来积极影响。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董事长：

二〇一五年十月三十日

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