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新华联不动产股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码：000620 证券简称：新华联公告编号：2015-111

新华联不动产股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人丁伟、主管会计工作负责人苏波及会计机构负责人(会计主管人员)刘华明声明：保证季度

报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 31,937,082,659.76 24,695,702,569.17 29.32%

归属于上市公司股东的净资产

5,743,687,986.28 3,513,104,361.69 63.49%

（元）

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入（元） 1,107,186,953.56 40.49% 2,031,001,910.91 23.30%

归属于上市公司股东的净利润

56,983,548.58 77.67% 130,613,756.40 -42.08%

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

34,600,941.67 8.13% 63,978,093.80 -41.83%

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

-- -- -1,413,020,240.32 15.09%

（元）

基本每股收益（元/股） 0.03 50.00% 0.07 -50.00%

稀释每股收益（元/股） 0.03 50.00% 0.07 -50.00%

加权平均净资产收益率 1.01% -0.98% 2.63% -61.49%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -3,594.26

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

46,548,000.00

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15,600,000.00

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变

1,400,832.00

动产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,803,302.53

减：所得税影响额 3,122,501.75

少数股东权益影响额（税后） 3,590,375.92

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合计 66,635,662.60 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数 51,624

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

新华联控股有限

境内非国有法人 59.79% 1,134,081,595 59,743,954 质押 685,000,000

公司

上银瑞金资管－

浦发银行－上银

瑞金－慧富 1 号其他 2.96% 56,187,767 56,187,767

专项资产管理计

划

中国证券金融股

国有法人 2.73% 51,838,460 0

份有限公司

长石投资有限公

境内非国有法人 1.61% 30,569,354 0 质押 30,569,354

司

宝盈基金－招商

银行－宝盈定增

其他 1.57% 29,871,978 29,871,978

12 号特定多客户

资产管理计划

泰达宏利基金－

交通银行－泰达

宏利鼎新交通银其他 1.57% 29,871,977 29,871,977

行定向增发 2 号

资产管理计划

上银瑞金资产－

浦发银行－上银其他 1.54% 29,160,739 29,160,739

瑞金－慧富 5 号

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资产管理计划

申万菱信（上海）

资产－工商银行

－中融信托－中其他 1.50% 28,449,502 28,449,502

融－瑞林集合资

金信托计划

鹏华资产－华夏

银行－鹏华资产

其他 1.50% 28,449,502 28,449,502

昊天定增专项资

产管理计划

全国社保基金五

其他 1.12% 21,337,127 21,337,127

零二组合

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

新华联控股有限公司 1,074,337,641 人民币普通股 1,074,337,641

中国证券金融股份有限公司 51,838,460 人民币普通股 51,838,460

长石投资有限公司 30,569,354 人民币普通股 30,569,354

全国社保基金四一三组合 20,000,000 人民币普通股 20,000,000

科瑞集团有限公司 16,370,485 人民币普通股 16,370,485

中央汇金投资有限责任公司 16,132,900 人民币普通股 16,132,900

中国银行股份有限公司－华夏新

经济灵活配置混合型发起式证券 16,008,700 人民币普通股 16,008,700

投资基金

余群 10,880,213 人民币普通股 10,880,213

西藏雪峰科技投资咨询有限公司 10,297,200 人民币普通股 10,297,200

国信证券股份有限公司 5,135,800 人民币普通股 5,135,800

新华联控股有限公司、上银瑞金资管－浦发银行－上银瑞金－慧富 1 号专项资产管理计

划、宝盈基金－招商银行－宝盈定增 12 号特定多客户资产管理计划、泰达宏利基金－

交通银行－泰达宏利鼎新交通银行定向增发 2 号资产管理计划、上银瑞金资产－浦发银

行－上银瑞金－慧富 5 号资产管理计划、申万菱信（上海）资产－工商银行－中融信托

－中融－瑞林集合资金信托计划、鹏华资产－华夏银行－鹏华资产昊天定增专项资产管

上述股东关联关系或一致行动的

理计划、全国社保基金五零二组合认购新华联不动产股份有限公司非公开发行股份。新

说明

华联控股有限公司限售期为 2015 年 4 月 2 日起 36 个月，其他认购公司非公开发行股份

的机构限售期为 2015 年 4 月 2 日起 12 个月。长石投资有限公司与新华联控股有限公司

之间存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；除此之外，

上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行

动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券不适用

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业务情况说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表科目变动情况：

单位：元

科目期末金额期初金额变动金额变动比例变动原因

货币资金 4,462,390,677.65 2,977,167,116.33 1,485,223,561.32 49.89% 主要是股票定向增发以及发行债券

所致；

应收票据 2,200,000.00 5,900,000.00 -3,700,000.00 -62.71% 主要系应收票据到期承兑所致；

其他流动资产 385,498.94 624,615.33 -239,116.39 -38.28% 主要系本期摊销所致；

可供出售金融资 1,742,302.90 - 1,742,302.90 100.00% 主要系本期收购新丝路所致；

产

长期股权投资 1,253,917,018.68 820,574,159.27 433,342,859.41 52.81% 主要系本期对长沙银行增资以及确

认投资收益所致；

固定资产 1,055,977,553.64 412,329,524.08 643,648,029.56 156.10% 主要系本期西宁索菲特大酒店完工

结转至固定资产所致；

无形资产 219,065,652.19 21,348,761.86 197,716,890.33 926.13% 主要系本期收购新丝路所致；

商誉 211,700,011.61 33,026,117.50 178,673,894.11 541.01% 主要系本期收购新丝路所致；

长期待摊费用 22,360,016.34 16,750,472.09 5,609,544.25 33.49% 主要系本期新增子公司装修费增加

所致；

短期借款 390,000,000.00 129,000,000.00 261,000,000.00 202.33% 主要系本期新增对华融湘江银行的

借款所致；

应付票据 3,222,243.58 39,500,000.00 -36,277,756.42 -91.84% 主要系本期应付票据到期支付所

致；

预收款项 2,956,175,723.69 2,239,364,723.55 716,811,000.14 32.01% 主要系预收客户款项增加所致；

应付职工薪酬 29,210,323.71 83,023,811.34 -53,813,487.63 -64.82% 主要系本期支付2014年度计提的工

资奖金所致；

应付利息 208,216,714.72 135,819,976.69 72,396,738.03 53.30% 主要系本期按期计提债券利息所

致；

其他应付款 1,460,064,312.55 2,372,160,970.31 -912,096,657.76 -38.45% 主要系本期往来款减少所致；

应付债券 4,261,748,392.68 4,261,748,392.68 100.00% 主要系本期发行债券所致；

资本公积 2,103,714,172.23 97,431,464.08 2,006,282,708.15 2059.17% 主要系本期股票定向增发所致；

其他综合收益 12,709,618.81 3,261,175.77 9,448,443.04 289.73% 主要系本期收购新丝路所致；

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少数所有者权益 742,427,499.25 237,346,891.78 505,080,607.47 212.80% 主要系本期收购新丝路所致；

利润表科目变动情况：

科目期末金额期初金额变动金额变动比例变动原因

营业税金及附加 216,429,863.58 135,491,378.11 80,938,485.47 59.74% 主要系本期结转营业收入增加，导

致相应营业税金及附加增加；

销售费用 170,270,764.93 88,837,773.79 81,432,991.14 91.66% 主要系本期公司强化营销，销售费

用较上年同期有所增加；

管理费用 200,947,590.88 142,770,196.09 58,177,394.79 40.75% 主要系本期新增西宁酒店开业，处

于开发前期的项目管理费用增加所

致；

资产减值损失 7,067,098.88 2,882,153.32 4,184,945.56 145.20% 主要系本期计提坏账准备增加所

致；

公允价值变动收 1,400,832.00 95,894,162.00 -94,493,330.00 -98.54% 主要系本期投资性房地产公允价值

益（损失以“-”号变动的增加较去年同期大幅减少所

填列）致；

投资收益（损失 129,159,258.98 95,456,110.82 33,703,148.16 35.31% 主要系本期对长沙银行确认的投资

以“-”号填列）收益增加所致；

营业外收入 76,150,382.18 44,316,106.74 31,834,275.44 71.83% 主要系本期收到政府产业引导资

金、资金占用费比上期增加所致；

营业外支出 2,801,841.91 618,078.54 2,183,763.37 353.31% 本期将终止开发项目的前期成本、

费用计入营业外支出所致；

所得税费用 21,553,719.54 53,393,846.74 -31,840,127.20 -59.63% 主要系本期对未来能弥补前期亏损

项目的前期亏损确认递延所得税所

致；

现金流量表科目变动情况：

科目期末金额期初金额变动金额变动比例变动原因

经营活动现金流 5,052,789,328.58 2,982,282,292.47 2,070,507,036.11 69.43% 主要系本期销售收到的款项以及

入小计往来款增加所致；

经营活动现金流 6,465,809,568.90 4,646,518,142.53 1,819,291,426.37 39.15% 主要系本期购买商品成本增加以

出小计及往来款支出增加所致；

投资活动现金流 93,831,457.86 10,002,920.00 83,828,537.86 838.04% 主要系本期收到长沙银行分红以

入小计及处置潮州股权所致；

投资活动现金流 2,069,822,223.25 136,174,591.80 1,933,647,631.45 1419.98% 主要系本期收购新丝路、海南香水

出小计湾、长沙银行股权所致；

筹资活动现金流 10,212,033,156.67 3,816,514,507.96 6,395,518,648.71 167.57% 主要系本期定向增发、发行债券所

入小计致；

筹资活动现金流 5,413,331,084.48 2,451,633,598.73 2,961,697,485.75 120.81% 主要系本期偿还前期借款所致；

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出小计

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年12月4日，为满足公司长期发展需要，培育公司新的利润增长点，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于全

资子公司认购长沙银行股份有限公司定向增资的议案》，同意全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华

建”）参与长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）的定向增资。湖南华建出资20,111万元，认购长沙银行4,550万股，

认购价4.42元/股。本次增资扩股前，湖南华建持有长沙银行10,358.33万股，占长沙银行总股本4.57%，增资后，湖南华建持

有的长沙银行股份将增至14,908.33万股，占长沙银行总股本的5.70%。2015年1月，湖南华建完成本次认购长沙银行定向增

资事项，并取得长沙银行出具的股权证明文件（详见公司2014-092、093及2015-007号公告）。2015年5月，长沙银行宣布分

配2014年利润，分配方案为每10股送红股0.5股，利润分配完成后，湖南华建持有长沙银行154,430,762股，持股比例变更为

5.66%。

公司分别于2015年7月30日、8月18日召开第八届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资

子公司收购长沙银行股份的议案》，同意公司全资子公司湖南华建与湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联

石油”）签订附生效条款的《股份转让协议》，湖南华建以自筹资金收购新华联石油持有的长沙银行股份中的7000万股股份，

占长沙银行总股份数的2.56%，交易价格4.90元/股，总交易金额3.43亿元。截至本次交易前，湖南华建已持有长沙银行5.66%

股份，本次交易完成后，湖南华建将持有长沙银行8.22%股份（详见公司2015-078、080号公告）。报告期内，公司已完成股

权变更手续。

2、2012年11月28日，北京银清龙房地产开发有限公司（以下简称“银清龙”）以鑫茂华牧进出口有限公司（以下简称“鑫茂华

牧”，原为鑫茂华商咨询有限公司）和北京新崇基置业有限公司（以下简称“新崇基置业”）为被告向北京市通州区人民法院

提起股权转让纠纷诉讼，并要求人民法院判决2011年5月14日签署的两份《股份转让合同》、《股权转让合同补充协议》无

效，且被告承担诉讼费用；同日，银清龙以鑫茂华牧、山东永隆集团有限责任公司、北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司、

新崇基置业为被告、以北京国利能源投资有限公司为第三方向山东省济南市中级人民法院提起股权转让纠纷诉讼，并要求人

民法院判决原告与前述四被告于2012年6月21日签署的《股权转让框架协议》无效，且被告承担诉讼费用。

2014年5月22日，山东省济南市中级人民法院出具民事判决书（【2013】济南初字第29号）判决驳回原告银清龙的诉讼请求，

由原告负担案件受理费410,350元。银清龙上诉山东省高级人民法院，请求查明案件事实撤销济南市中级人民法院【2013】

济南初字第29号民事判决书，改判支持银清龙一审的全部诉讼请求，并由被上诉人共同承担一、二审诉讼费用。根据山东省

高级人民法院于2015年1月15日下达的【2014】鲁商终字第404号民事判决书，二审法院驳回了原告的上诉，维持一审判决。

2015年8月17日，新崇基置业收到开庭时间通知书。根据该通知书，北京银清龙房地产开发有限公司向最高人民法院就本案

提起了再审申请。目前，本案处于再审审理阶段，尚未判决。

3、公司分别于2015年8月13日、8月31日召开第八届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

等非公开发行股票相关议案，同意公司向包括公司控股股东新华联控股在内的不超过十名的特定对象非公开发行股票，发行

底价为9.43元/股，发行对象以现金认购。非公开发行股票的数量合计不超过477,200,424股，募集资金总额不超过45亿元，扣

除发行费用后，拟用于长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目（首期）、新华联平谷商业中心项目、韩国新华联锦绣山

庄国际度假区项目及偿还上市公司有息负债（详见公司2015-085、087、099号公告）。报告期内，公司向中国证监会递交了

全套发行申报材料，并取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(153005号)。

4、公司分别于2015年8月13日、8月31日召开第八届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于

共同发起设立亚太再保险股份有限公司的议案》，同意公司与泛海控股股份有限公司间接全资持有的子公司武汉中央商务区

建设投资股份有限公司、巨人投资有限公司、亿利资源集团有限公司、北京汇源饮料食品集团有限公司全资子公司重庆三峡

果业集团有限公司以现金出资方式共同发起设立国内首家民营资本创办及主导的再保险公司—亚太再保险股份有限公司（暂

定名，具体以工商登记注册名称为准，以下简称“亚太再保险公司”）。亚太再保险公司注册资本初定为人民币100亿元，注

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册地点为上海，公司拟以现金出资20亿元，持股比例为20%，该投资事项尚需经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国

保监会”）等相关部门的审核批准（详见公司2015-085、086、099号公告）。目前，公司已将申报材料提交中国保监会审批。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

巨潮资讯网《第八届董事会第十五次会

公司分别于 2015 年 4 月 13 日、5 月 6 日议决议公告》（2015-031 号公告）、《关于

2015 年 04 月 15 日

召开第八届董事会第十五次会议及 2014 注册发行不超过人民币 10 亿元中期票据

年年度股东大会，审议通过《关于注册的公告》（2015-041 号公告）

发行不超过人民币 10 亿元中期票据的议

巨潮资讯网《2014 年年度股东大会决议

案》，同意公司向中国银行间市场交易商 2015 年 05 月 07 日

公告》（2015-058 号公告）

协会申请注册发行总额不超过人民币 10

巨潮资讯网《关于中期票据获准注册的

亿元（含 10 亿元）、发行期限不超过 5 2015 年 09 月 24 日

公告》（2015-101 号公告）

年的中期票据。目前，已完成中期票据

的发行工作。巨潮资讯网《关于中期票据发行结果的

2015 年 10 月 15 日

公告》（2015-105 号公告）

2015 年 1 月 19 日，公司第八届董事会第巨潮资讯网《第八届董事会第十三次会

十三次会议审议通过《关于全资子公司议决议公告》（2015-004 号公告）、《关于

2015 年 01 月 20 日

签订股权转让协议的议案》。同意公司全全资子公司签订股权转让协议的公告》

资子公司北京新华联置地与唐山远东物（2015-005 号公告）

流有限公司（以下简称“远东物流”）签订

《海南香水湾大酒店有限公司股权转让

协议》，收购远东物流持有的海南香水湾巨潮资讯网《关于子公司完成工商变更

2015 年 06 月 25 日

95%股权，交易总价款为 70,406.742 万登记的公告》（2015-066 号公告）

元。2015 年 6 月，海南香水湾办理完毕

本次股权变更的工商登记。

2015 年 1 月 30 日，中国证监会下发《关巨潮资讯网《关于非公开发行股票申请

于核准新华联不动产股份有限公司非公 2015 年 01 月 08 日获得中国证监会发行审核委员会审核通

开发行股票的批复》（证监许可【2015】过的公告》（2015-002 号公告）

167 号），核准公司非公开发行不超过巨潮资讯网《关于非公开发行股票申请

391,061,452 股新股。本次非公开发行采 2015 年 02 月 06 日获得中国证监会核准批复的公告》

取投资者竞价方式确定发行价格，公司

（2015-010 号公告）

向包括控股股东新华联控股有限公司在

巨潮资讯网《关于签订募集资金三方监

内的 8 名发行对象非公开发行了人民币

管协议的公告》（2015-023 号公告）、《关

普通股（A 股）298,719,771 股，每股发 2015 年 04 月 01 日

于非公开发行权益变动的提示性公告》

行价格为人民币 7.03 元，募集资金总额

（2015-024 号公告）

为人民币 2,099,999,990.13 元，扣除与发

行有关的费用实际募集资金净额为人民巨潮资讯网《关于签订募集资金三方监

2015 年 04 月 07 日

币 2,057,501,270.54 元。2015 年 4 月 1 日，管协议的公告》（2015-026 号公告）

公司向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕股权登记手续，本巨潮资讯网《关于签订募集资金三方监

2015 年 04 月 10 日

次发行新增股份上市日为 2015 年 4 月 2 管协议的公告》（2015-028 号公告）

日。

2015 年 3 月 12 日，中国证监会以《关于巨潮资讯网《关于发行公司债券申请获

2015 年 01 月 22 日

核准新华联不动产股份有限公司公开发得中国证监会发行审核委员会审核通过

新华联不动产股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

行公司债券的批复》（证监许可[2015]365 的公告》（2015-006 号公告）

号），核准公司向社会公开发行面值不超

巨潮资讯网《关于发行公司债券申请获

过 13 亿元的公司债券。2015 年 3 月 30

2015 年 03 月 13 日得中国证监会核准批复的公告》

日，公司启动“新华联不动产股份有限公

（2015-017 号公告）

司 2015 年公司债券”发行。本期债券为

巨潮资讯网《2015 年公司债券发行公告

实名制记账式公司债券，债券债项评级

（2015-019 号公告）、《2015 年公开发行

为 AA+级，采用一次发行方式，发行规 2015 年 03 月 30 日

公司债券募集说明书摘要》(2015-020 号

模为 13 亿元，每张面值为 100 元，共计

公告)

1300 万张，发行价格为 100 元/张，按年

付息、到期一次还本。利率为 7.50%，起巨潮资讯网《关于对拟发行公司债券名

2015 年 03 月 30 日

息日：2015 年 4 月 1 日，每年支付一次，称进行更名的公告》（2015-021 号公告）

最后一期利息随本金一起支付。2015 年巨潮资讯网《2015 年公司债券票面利率

2015 年 04 月 01 日

4 月 3 日，公司发行完成公司债 13 亿元，公告》（2015-025 号公告）

债券期限 5 年。

巨潮资讯网《2015 年公司债券发行结果

2015 年 04 月 07 日

公告》（2015-027 号公告）

巨潮资讯网《第八届董事会第十六次会

议决议公告》（2015-055 号公告）、《关

2015 年 04 月 30 日

2015 年 6 月 8 日，公司申请非公开发行于发行公司债券的公告》（2015-049 号公

不超过 300,000 万元人民币公司债券，告）

获得深圳证券交易所的无异议函深证函

巨潮资讯网《2015 年第一次临时股东大

（【2015】248 号）。本次债券的发行规模 2015 年 05 月 16 日

会决议公告》（2015-061 号公告）

30 亿元，期限为 3 年期，附第 2 年末发

巨潮资讯网《收到深圳证券交易所<关于

行人上调票面利率选择权和投资者回售

新华联不动产股份有限公司 2015 年非公

选择权，票面利率 8.16%。上述公司债 2015 年 06 月 09 日

开发行公司债券符合深交所转让条件的

券已于 2015 年 7 月 3 日发行完毕，募集

无异议函>的公告》（2015-064 号公告）

资金净额已划入公司本次发行债券的募

集资金专户。巨潮资讯网《关于非公开发行 2015 年公

2015 年 07 月 04 日司债券完成发行的公告》（2015-069 号公

告）

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

（一）新华联控股关于新华联置地及其子公司涉及土截至目前，新华

地增值税的相关问题承诺：截止 2009 年 12 月 31 日，联置地无发生

新华联置地及其控股子公司北京新华联伟业房地产有扣除预缴土地

收购报告书上述项目

限公司、北京新华联恒业房地产开发有限公司、北京增值税款及预

或权益变动新华联控股 2009 年 12 清算完毕

华信鸿业房地产开发有限公司已按规定预缴了土地增提土地增值税

报告书中所有限公司月 02 日后承诺结

值税，并已预提了土地增值税。本次发行完成后，税款后仍需补交

作承诺束。

务部门对上述公司开发的房地产项目按《国家税务总的情形，新华联

局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题控股不存在违

的通知》（国税发【2006】187 号）和《土地增值税暂背承诺事项的

新华联不动产股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

行条例》的规定进行土地增值税清算时，在本次评估情形。

及盈利预测假设的条件下，若在扣除预缴土地增值税

款及预提土地增值税款后仍需补交的，则应补交的土

地增值税款由新华联控股全部承担。

（二）新华联控股、傅军关于规范关联交易的承诺：1、

公司发生的各

本次重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》

类日常关联交

等法律法规以及圣方科技《公司章程》的有关规定行

易均属于公司

使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对

正常的业务范

有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回

围；定价主要遵

避表决的义务。2、本次重组完成后，承诺人与圣方科

循市场化原则，

新华联控股技之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要 2009 年 12 以约定时

在参考市场公

有限公司且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允月 02 日间为准。

允价格的情况

价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文

下确定价格；相

件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过

关重大事项按

关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权益。承诺

监管要求履行

人和圣方科技就相互间关联事务及交易所做出的任何

了必要的审议

约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同

和披露。

等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

（三）新华联控股、长石投资、合力同创、傅军关于

保持公司独立性的承诺：本次重组完成后，新华联控截至目前，不存

新华联控股 2009 年 12 以约定时

股及其一致行动人、实际控制人傅军先生承诺保证圣在违背承诺事

有限公司月 02 日间为准。

方科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、项的情形。

机构独立。

（四）新华联控股、傅军关于遵守上市公司对外担保

及关联方资金往来规定的承诺：承诺人及其控制的其

他企业与圣方科技的资金往来将严格遵守《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干截至目前，不存

新华联控股 2009 年 12 以约定时

问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券在违背承诺事

有限公司月 02 日间为准。

监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规项的情形。

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）的规定，规范圣方科技对外担保行为，不违规占

用圣方科技的资金。

截至目前，不存

资产重组时新华联控股 2009 年 12 以约定时

与收购报告书承诺事项相同。在违背承诺事

所作承诺有限公司月 02 日间为准。

项的情形。

首次公开发新华联控股有限公司承诺：本次认购的 59,743,954 股截至目前，不存

新华联控股 2015 年 04 2018 年 4

行或再融资非公开发行的股票自愿按照规定自本次非公开发行股在违背承诺事

有限公司月 02 日月2日

时所作承诺票上市之日起 36 个月内不予转让。项的情形。

承诺是否及

是

时履行

新华联不动产股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

四、对 2015 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

公司分别于2015年4月28日、5月15日召开第八届董事会第十六次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资

子公司签订股权转让协议的议案》，同意公司全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“新华联国际置地”）与金六福

投资有限公司（00472.HK，以下简称“金六福”，报告期内已更名为新丝路文旅有限公司）的控股股东JLF BVI签订附生效条

款的《金六福股权转让协议》，新华联国际置地以自筹资金收购金六福控股股东JLF BVI持有的841,120,169股金六福股份，

占金六福总股份数的50.41%，交易价格0.66元港币/股，总交易金额555,139,312元港币。上述股权变更登记手续已于2015年5

月28日办理完毕，并取得了变更后的股权登记证明文件（详见公司2015-049、055、061、063号公告）。同时，根据香港证

监会《公司收购守则》的规定，新华联国际置地需履行要约收购义务。截至2015年6月27日，新华联国际置地已完成要约收

购，新增获得77,200股金六福股份，占金六福总股份数的0.00463%。综上，新华联国际置地合计持有金六福股份841,197,369

股（详见公司2015-068号公告）。

公司分别于2015年4月28日、2015年5月4日召开的第八届董事会第十六次会议及第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于金六福定向增发的议案》、《关于金六福修改定向增发方案的议案》，同意金六福向非关联的独立投资人发行不超过 6 亿

股新股，增发价格为0.66港元，募集资金总额为396,000,000港元。2015年7月10日，金六福已完成按每股配售股份以0.66港元

配售价向不少于六名承配人完成配售共计6亿股配售股份。本次定向增发后，金六福总股份数由 1,668,532,146 股增至

2,268,532,146 股，新华联国际置地未参与金六福本次定向增发，其持股数为841,197,369 股，占金六福定向增发后总股份数

的37.08%，仍为金六福投资控股股东（详见公司2015-055、056、057号公告）。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

谈论的主要内容及提供的

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象

资料

询问韩国项目投资事宜，

2015 年 01 月 08 日办公室电话沟通个人一般投资者

未提供资料

询问公司土地储备情况，

2015 年 01 月 12 日办公室电话沟通个人一般投资者

未提供资料

新华联不动产股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

询问公司非公开发行的进

2015 年 01 月 20 日办公室电话沟通个人一般投资者

度，未提供资料

询问公司股权收购事宜，

2015 年 01 月 22 日办公室电话沟通个人一般投资者

未提供资料

询问公司业绩事宜，未提

2015 年 01 月 23 日办公室电话沟通个人一般投资者

供资料

询问公司公司债的进度，

2015 年 01 月 26 日办公室电话沟通个人一般投资者

未提供资料

询问公司对长沙银行增资

2015 年 01 月 27 日办公室电话沟通个人一般投资者

事宜，未提供资料

询问公司非公开发行的进

2015 年 02 月 02 日办公室电话沟通个人一般投资者

展，未提供资料

询问公司业绩情况，未提

2015 年 02 月 04 日办公室电话沟通个人一般投资者

供资料

询问公司日常经营情况，

2015 年 02 月 10 日办公室电话沟通个人一般投资者

未提供资料

询问公司非公开发行的进

2015 年 02 月 23 日办公室电话沟通个人一般投资者

展，未提供资料

询问公司非公开发行和公

2015 年 02 月 26 日办公室电话沟通个人一般投资者

司债的进度，未提供资料

询问公司公司债的进展，

2015 年 03 月 03 日办公室电话沟通个人一般投资者

未提供资料

询问公司公司债的进展，

2015 年 03 月 09 日办公室电话沟通个人一般投资者

未提供资料

询问公司非公开发行的进

2015 年 03 月 18 日办公室电话沟通个人一般投资者

展，未提供资料

询问公司业绩情况，未提

2015 年 03 月 25 日办公室电话沟通个人一般投资者

供资料

询问公司非公开发行的进

2015 年 03 月 27 日办公室电话沟通个人一般投资者

展，未提供资料

询问公司业绩情况，未提

2015 年 03 月 31 日办公室电话沟通个人一般投资者

供资料

询问公司业绩情况，未提

2015 年 04 月 06 日办公室电话沟通个人一般投资者

供资料

询问公司近期股价波动原

2015 年 04 月 07 日办公室电话沟通个人一般投资者

因，未提供资料

询问公司近期股价波动原

2015 年 04 月 08 日办公室电话沟通个人一般投资者

因，未提供资料

新华联不动产股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

询问公司近期股价波动原

2015 年 04 月 10 日办公室电话沟通个人一般投资者

因，未提供资料

询问业绩情况，未提供资

2015 年 04 月 24 日办公室电话沟通个人一般投资者

料

询问公司收购新丝路的情

2015 年 05 月 07 日办公室电话沟通个人一般投资者

况，未提供资料

询问公司业绩情况，未提

2015 年 05 月 14 日办公室电话沟通个人一般投资者

供资料

询问公司日常经营情况，

2015 年 05 月 21 日办公室电话沟通个人一般投资者

未提供资料

询问公司收购新丝路进展

2015 年 06 月 06 日办公室电话沟通个人一般投资者

情况，未提供资料

询问公司非公开发行债券

2015 年 06 月 17 日办公室电话沟通个人一般投资者

进展，未提供资料

询问公司股价下跌原因，

2015 年 06 月 28 日办公室电话沟通个人一般投资者

未提供资料

询问公司股价下跌原因，

2015 年 07 月 02 日办公室电话沟通个人一般投资者

未提供资料

询问公司维护股价稳定的

2015 年 07 月 13 日办公室电话沟通个人一般投资者

具体措施，未提供资料

询问公司收购新丝路的情

2015 年 07 月 30 日办公室电话沟通个人一般投资者

况，未提供资料

询问公司筹划重大事项进

2015 年 08 月 11 日办公室电话沟通个人一般投资者

展情况，未提供资料

询问公司非公开发行股票

2015 年 08 月 17 日办公室电话沟通个人一般投资者

具体内容，未提供资料

询问公司控股股东维护股

2015 年 08 月 27 日办公室电话沟通个人一般投资者价稳定的增持计划，未提

供资料

询问公司非公开发行股票

2015 年 09 月 17 日办公室电话沟通个人一般投资者

进展情况，未提供资料

询问公司非公开发行股票

2015 年 09 月 29 日办公室电话沟通个人一般投资者

进展情况，未提供资料

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

新华联不动产股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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