北京众信国际旅行社股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人冯滨、主管会计工作负责人何静及会计机构负责人(会计主管人员)李海涛声
明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,133,787,577.83 1,072,091,892.87 192.31%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,573,624,610.87 576,011,623.46 173.19%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 3,333,606,666.10 116.97% 6,469,400,003.81 101.65%
归属于上市公司股东的净利润（元） 112,103,547.72 95.11% 170,703,461.84 82.88%
归属于上市公司股东的扣除非经常
111,399,796.85 104.48% 166,174,117.86 83.86%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -89,215,976.30 100.68%
基本每股收益（元/股） 0.278 65.48% 0.430 57.51%
稀释每股收益（元/股） 0.278 65.48% 0.430 57.51%
加权平均净资产收益率 7.38% -4.27% 18.24% -1.89%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -7,358.93
公司上海分社于 2015 年 6 月收
到上海市黄浦区财政局 65 万元
区财政扶持资金；上海众信于
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 2015 年 6 月收到上海市黄浦区
4,250,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 财政局 200 万元区财政扶持资
金；竹园国旅上海分社于 2015
年 6 月收到上海市黄浦区财政
局 160 万财政扶持资金。
对外委托贷款取得的损益 2,790,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -541,362.06
减：所得税影响额 1,622,819.75
少数股东权益影响额（税后） 339,115.28
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合计 4,529,343.98 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 18,017
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
冯滨 境内自然人 31.79% 132,740,904 132,740,904 质押 31,080,000
郭洪斌 境内自然人 8.68% 36,228,690 36,228,690
林岩 境内自然人 4.65% 19,402,000 14,551,500 质押 1,860,000
曹建 境内自然人 4.19% 17,481,264 13,110,948 质押 9,960,000
中国建设银行股份
有限公司－华商盛
其他 3.16% 13,176,526
世成长混合型证券
投资基金
张莉 境内自然人 2.55% 10,658,362 7,993,770 质押 2,361,200
韩丽 境内自然人 2.55% 10,633,362 7,975,020 质押 7,680,000
九泰基金－工商银
行－九泰基金慧通
其他 2.11% 8,827,854 8,827,854
定增 1 号资产管理
计划
中国建设银行股份
有限公司－华商价
其他 1.87% 7,811,094
值精选混合型证券
投资基金
上海祥禾泓安股权
投资合伙企业（有限 境内非国有法人 1.73% 7,222,794 7,222,794
合伙）
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
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股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
中国建设银行股份有限公司－华商
13,176,526 人民币普通股 13,176,526
盛世成长混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商
7,811,094 人民币普通股 7,811,094
价值精选混合型证券投资基金
林岩 4,850,500 人民币普通股 4,850,500
中国工商银行股份有限公司－华商
创新成长灵活配置混合型发起式证 4,748,268 人民币普通股 4,748,268
券投资基金
曹建 4,370,316 人民币普通股 4,370,316
王君 4,002,365 人民币普通股 4,002,365
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 3,780,000 人民币普通股 3,780,000
中国工商银行－易方达价值成长混
3,640,000 人民币普通股 3,640,000
合型证券投资基金
嘉实基金－建设银行－中国人寿－
中国人寿委托嘉实基金公司混合型 3,304,716 人民币普通股 3,304,716
组合
全国社保基金一零九组合 2,822,028 人民币普通股 2,822,028
公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定
上述股东关联关系或一致行动的说 的一致行动人。有限售条件股东与上述无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属
明 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知无限售条件股东相互之间
是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
金额单位：元
本报告期末
报表项目 本报告期末 上年度末 比上年度末 变动原因说明
增减
主要为本期因非公开发行
股票并募集配套资金所募
货币资金 634,586,866.99 414,441,501.86 53.12%
集到的资金，以及本期新增
的银行贷款带来的增长
主要为本期营收增长导致
应收账款有所增长以及对
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应收账款 622,395,238.05 164,709,596.59 277.87%
（以下简称“竹园国旅”）的
非同一控制下企业合并带
来的增长
主要为本期预付的供应商
款项增长以及对竹园国旅
预付款项 609,218,503.75 219,464,300.02 177.59%
的非同一控制下企业合并
带来的增长
主要为本期支付的航空及
其他押金增长与对竹园国
其他应收款 403,587,730.68 132,772,180.53 203.97%
旅的非同一控制下企业合
并带来的增长
参 与 复 星 国 际 收 购 Club
Med地中海俱乐部（以下简
其他流动资产 44,733,600.00 -100.00%
称“Club Med”）事项完成，
相关款项确认为投资
主要为对Club Med、同程网
络科技股份有限公司（以下
可供出售金融资产 190,206,100.00 1,000,000.00 18,920.61%
简称“同程网”）等参股公司
的投资款
主要为本期对竹园国旅的
固定资产 11,065,693.46 6,156,918.50 79.73% 非同一控制下企业合并带
来的增长
主要为本期对竹园国旅、北
商誉 547,576,552.73 2,874,162.87 18,951.69% 京周游天下国际旅行社有
限公司（以下简称“周游天
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下”）的非同一控制下企业
合并产生的商誉
主要为本期对竹园国旅的
长期待摊费用 9,837,686.02 3,256,122.03 202.13% 非同一控制下企业合并带
来的增长
主要为本期对竹园国旅的
递延所得税资产 5,564,443.92 2,254,437.70 146.82% 非同一控制下企业合并带
来的增长
主要为本期新增的银行借
款增长以及对竹园国旅的
短期借款 261,557,760.00 6,119,000.00 4,174.52%
非同一控制下企业合并带
来的增长
主要为本期尚未支付的供
应商款项增长以及对竹园
应付账款 732,148,536.40 201,750,543.02 262.90%
国旅的非同一控制下企业
合并带来的增长
主要为本期预收的客户款
项增长以及对竹园国旅的
预收款项 332,154,844.43 219,175,503.46 51.55%
非同一控制下企业合并带
来的增长
主要为本期对竹园国旅的
应付职工薪酬 17,600,339.20 12,884,348.66 36.60% 非同一控制下企业合并带
来的增长
余额主要为本期计提尚未
支付的增值税、营业税、企
应交税费 49,225,050.44 9,056,525.12 443.53% 业所得税等税款，以及本期
对竹园国旅的非同一控制
下企业合并带来的增长
主要为本期对竹园国旅的
其他应付款 50,214,902.49 38,151,457.04 31.62% 非同一控制下企业合并带
来的增长
主要为本期非公开发行股
股本 417,534,990.00 59,190,000.00 605.41% 票及资本公积转增股本带
来的增长
主要为本期非公开发行股
票并募集配套资金的股本
资本公积 683,320,969.27 200,242,253.93 241.25%
溢价与资本公积转增股本
的差额
本报告期比
报表项目 本报告期 上年同期 上年同期增 变动原因说明
减
主要为公司自身业务增长
营业收入 6,469,400,003.81 3,208,157,199.46 101.65%
及本期对竹园国旅的非同
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一控制下企业合并带来的
增长
主要为公司自身业务增长
带来的成本增加及本期对
营业成本 5,861,163,518.16 2,930,350,255.35 100.02%
竹园国旅的非同一控制下
企业合并带来的增长
主要为公司自身业务增长
及本期对竹园国旅的非同
营业税金及附加 34,461,684.42 16,298,964.11 111.43%
一控制下企业合并带来的
增长
主要为本期销售人员增长，
相关人员薪酬及办公费增
销售费用 253,800,110.84 128,206,634.76 97.96% 长，及本期对竹园国旅的非
同一控制下企业合并带来
的增长
主要为本期管理人员增长，
相关人员薪酬及办公费增
管理费用 52,698,318.38 23,654,618.19 122.78% 长，及本期对竹园国旅的非
同一控制下企业合并带来
的增长
主要为受汇率变动影响，产
生的汇兑收益有所下降，以
财务费用 7,377,922.52 -13,430,846.57 154.93%
及本期的金融机构手续费
和利息支出有所增长
主要为本期计提的坏账准
备以及对竹园国旅的非同
资产减值损失 5,613,318.70 1,499,286.21 274.40%
一控制下企业合并带来的
增长
主要为本期利润增长，所得
税费用相应增长，以及对竹
所得税费用 64,356,834.42 32,344,954.94 98.97%
园国旅的非同一控制下企
业合并带来的增长
主要为公司业务规模扩大，
支付的包机等预付款项增
经营活动产生的现金流量净额 -89,215,976.30 -44,455,813.79 100.68% 长导致本期经营活动现金
流出大于经营流动现金流
入
主要为对Club Med、同程
网、周游天下等公司进行投
投资活动产生的现金流量净额 -113,305,254.30 -45,959,006.26 146.54%
资所支付的投资款带来的
增长
主要为本期非公开发行股
筹资活动产生的现金流量净额 416,919,429.27 144,238,508.78 189.05%
票并募集配套资金所募集
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到的资金，以及本期新增的
银行贷款带来的增长
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年6月4日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案》等相关议案，根据上述议案本次非公开发行股票数量合计不超过53,130,929股（含53,130,929股），
发行对象为包括冯滨、郭洪斌在内的不超过 10 名的特定投资者，本次非公开发行的对象均以现金方式认
购本次非公开发行的股票，发行底价相应为52.70元/股。由于2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时
股东大会，决议以2015年6月30日公司的总股本208,767,495股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增
10股。2015年9月23日，公司公告以2015年9月28日作为本次权益分派的股权登记日，2015年9月29日作为
除权除息日进行权益分派，目前权益分派已经实施完毕。考虑到上述分红影响，公司于2015年10月14日发
布《北京众信国际旅行社股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底
价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票数量调整为合计不超过106,261,859股（含106,261,859股），
本次非公开发行股票底价相应调整为26.35元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，
根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，募集资金净额拟
投入出境游业务平台等项目。中国证监会已经受理了本次非公开发行股票的申请，本次非公开发行的相关
事项尚需中国证监会核准后方可实施。
2、2015年8月6日，公司发布《北京众信国际旅行社股份有限公司关于北京周游天下国际旅行社有限公
司股权过户完成的公告》，公司本次非公开发行募集资金拟投入目的地生活服务平台、“出境云”大数据管
理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台、出境互联网金融服务平台、补充流动资金6个项目。
其中，目的地生活服务平台建设分为2个子项目：收购+增资取得Kaiyuan Informaiton & Business GmbH（以
下简称“德国开元”）全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限公司（以下简称“周游天下”）51%的股权；
海外目的地生活平台建设。由于公司非公开发股事项尚须中国证监会的核准，为了加快落实公司发展战略，
截至该公告日，公司已使用自有资金7,487.63万元以收购+增资方式取得德国开元全资控股股东周游天下
51%的股权；北京市工商行政管理局朝阳分局已向周游天下出具变更后的营业执照。本次变更完成后，公
司持有周游天下51%股权，周游天下成为公司的控股子公司。
3、2015年7月10日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与发起设立人寿保险公司的
议案》，公司计划以自有资金人民币1.5亿元与北京同创九鼎投资管理股份有限公司等7家公司共同发起设
立人寿保险股份有限公司，出资后占人寿保险股份有限公司注册资本的15%。人寿保险公司的设立尚须经
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中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的批准或核准。如果中国保监会等监管部门未批准本
次人寿保险公司的筹建、设立，或未批准本公司出资人寿保险公司的股东资格，公司董事会关于参与发起
设立人寿保险公司的相关决议自动失效。
4、2015年7月27日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于设立广州优贷小额贷款有限公
司的议案》，公司拟在广州市越秀区设立广州优贷小额贷款有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门
核准的名称为准），注册资本为人民币1亿元，公司将持有其 100％股权。本次公司设立广州优贷小额贷
款有限公司尚须取得广东省金融办的核准。如果有权部门未批准本次小额贷款公司的筹建设立，公司董事
会关于设立广州优贷小额贷款有限公司的决议自动失效。
5、2015年8月6日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资设立旅游产业投资基金的议
案》，公司拟使用自有资金人民币2亿元，出资额占旅游产业投资基金的10%，与公司的参股公司天津优投
金鼎资产管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管部门核准的名称为准）发起设立旅游产业投资基金，
该基金总规模为人民币20亿元， 分期设立，公司作为有限合伙人承担有限责任。其中旅游产业投资基金
（一期）规模人民币6亿元， 公司拟使用自有资金人民币6,000万元，出资额占旅游产业投资基金 （一期）
的10%。2015年10月22日，公司发布了《北京众信国际旅行社股份有限公司关于投资设立旅游产业投资基
金进展暨完成工商注册登记的公告》，天津优投金鼎资产管理有限公司已经完成了工商登记手续，并取得
了由天津市滨海新区市场和质量监督管理局下发的《营业执照》。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《众
非公开发行股票 2015 年 05 月 19 日 信旅游 2015 年度非公开发行 A 股股票
预案》等相关公告
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
设立人寿保险公司 2015 年 07 月 11 日
于参与发起设立人寿保险公司的公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
设立广州优贷小额贷款有限公司 2015 年 07 月 28 日 于设立广州优贷小额贷款有限公司的公
告》等相关公告
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
收购“周游天下” 2015 年 08 月 06 日 于北京周游天下国际旅行社有限公司股
权过户完成的公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
投资设立旅游产业投资基金 2015 年 08 月 07 日
于投资设立旅游产业投资基金的公告》
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”）拟通过向竹
园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）全体股东发行新股的方式，
收购竹园国旅 70%股权，同时向九泰基金管理有限公司（以下简称“本公司”）
拟设立的资产管理计划定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组完成后，本公司将成为众信旅游股东，现作出如下确认和承诺：一、
九泰基金管理 上述承诺仍在履行过程中，承诺
本公司拟设立资产管理计划认购本次交易中众信旅游锁价发行的 1,471,309 2014 年 12 月 10 日 长期有效
有限公司 人无违反上述承诺的情况。
股股票，认购金额为 12,000 万元。二、本公司拟设立的资产管理计划的资金
来源为认购方自有资金，最终出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不
存在代持，不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的情
况。三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
资产重组
鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”）拟通过向竹
时所作承
园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）全体股东发行新股的方式，
诺
收购竹园国旅 70%股权，同时向深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（以
下简称“本合伙企业”）定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组完成后，本合伙企业将成为众信旅游股东，现做出如下确认和承诺：
深圳前海瑞联 一、 本公司拟认购本次交易中众信旅游锁价发行的 490,436 股股票，认购金
上述承诺仍在履行过程中，承诺
一号投资中心 额为 4,000 万元。二、 本合伙企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金 2014 年 12 月 10 日 长期有效
人无违反上述承诺的情况。
(有限合伙) 实力。本合伙企业由华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称“华泰瑞联”）及
北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联并购基金”）发
起设立，认缴出资额合计为 20,000 万元，其中，华泰瑞联认缴出资 100 万元，
华泰瑞联并购基金认缴出资 19900 万元。华泰瑞联并购基金的合伙人认缴出
资额合计为 10 亿元，目前已完成了第一期出资合计 5 亿元。华泰瑞联及华
泰瑞联并购基金将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于
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4,000 万元出资，以使本合伙企业有足够资金履行认购合同。三、 本合伙企
业本次认购资金来源于自有资金，不存在代持，不存在任何杠杆融资结构化
设计产品，不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的情
况。四、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、董事、
监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。五、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执
行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员与众信旅游、众信旅游实际控制
人、众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本合
伙企业不存在被认定为众信旅游关联方的情形。
募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺：2014 年 12 月 10 日，冯滨、
白斌分别出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资 上述承诺仍在履行过程中，承诺
冯滨;白斌 2014 年 12 月 10 日 长期有效
金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代 人无违反上述承诺的情况。
持股份的情形。
郭洪斌承诺：其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满 12 个月，其股
份锁定期为 12 个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股
票中的 35%（2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股） 上述承诺处于履行过程中，未发
郭洪斌 2015 年 04 月 02 日 至 2017 年 01 月 01 日
按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅 2014 生违反承诺情况。
年度、2015 年度、2016 年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比
例为：17.05%、21.31%、26.64%。
陆勇;何静蔚;苏
杰;张一满;李
爽;上海祥禾泓
关于本次发行股份锁定期的承诺： 本人/本企业通过本次重组获得的众信旅
安股权投资合
游的新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转 上述承诺处于履行过程中，未发
伙企业（有限合 2015 年 04 月 02 日 至 2018 年 04 月 01 日
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他 生违反承诺情况。
伙）;天津富德
人管理本公司持有的众信旅游股份。
伟业企业管理
咨询中心（有限
合伙）
九泰基金管理 关于本次发行股份锁定期的承诺： 本人/本企业通过本次发行获得的众信旅 2015 年 04 月 03 日 至 2018 年 04 月 01 日 上述承诺处于履行过程中，未发
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有限公司;深圳 游的新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转 生违反承诺情况。
前海瑞联一号 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
投资中心(有限
合伙);冯滨;白
斌
关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施：竹园国旅原股东承诺竹园国旅扣除非
经常性损益后归属母公司所有者的净利润 2014 年度不低于 5,650 万元、2015
年度不低于 7,062 万元、2016 年度不低于 8,828 万元。补偿义务人为：郭洪
斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名自然人交易对方。标的公
司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务
人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公
式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补
偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金
数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面
通知，并在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股
份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。补偿期限内
郭洪斌;陆勇;何 每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期
上述承诺仍在履行过程中，承诺
静蔚;苏杰;张一 末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 2014 年 09 月 24 日 至 2017 年 01 月 01 日
人无违反上述承诺的情况。
满;李爽 的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额上述公式所称补偿
期限为 2014 年、2015 年和 2016 年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各
年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。补偿
义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增股
份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足
弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行
补偿，并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。每
名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金
额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次
交易前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份
数。各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份
总数。（3）资产减值测试及补偿补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
事务所在出具当年度竹园国旅审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出
具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期
末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补
偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。补偿义务人
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格
+已补偿现金数）。（4）补偿股份的调整各方同意，若众信旅游在补偿期限内
有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上
述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期
限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约
定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺：本次重组前，除竹园国旅外，本人及
本人控制的其他企业（如有）/本合伙企业不存在直接或间接经营与竹园国旅
郭洪斌;陆勇;何
或上市公司相同或相似业务的情形。本人/本合伙企业承诺：本次重组完成后，
静蔚;苏杰;张一
在作为上市公司股东期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他
满;李爽;上海祥
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成
禾泓安股权投
同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及 上述承诺仍在履行过程中，承诺
资合伙企业（有 2014 年 09 月 24 日 长期有效
其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如 人无违反上述承诺的情况。
限合伙）;天津
在上述期间，本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商
富德伟业企业
业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
管理咨询中心
争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市
（有限合伙）
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺：本次交易完成后，作为众信旅游本次
配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，冯滨就避免与众信旅游同业
竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，
在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间 上述承诺仍在履行过程中，承诺
冯滨 2014 年 09 月 24 日 长期有效
接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同 人无违反上述承诺的情况。
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人
或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务
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发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将
该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺：本次交易完成后，作为众信旅游本次
配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，白斌就避免与众信旅游同业
竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，
在作为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事
任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
上述承诺仍在履行过程中，承诺
白斌 关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务 2014 年 09 月 24 日 长期有效
人无违反上述承诺的情况。
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人
控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业
机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。
关于规范关联交易的承诺：为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，
充分保护重组完成后上市公司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一
满、李爽、上海祥禾和天津富德 8 名交易对方出具了《关于规范关联交易的
郭洪斌;陆勇;何 承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：“在本次重
静蔚;苏杰;张一 组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和
满;李爽;上海祥 减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
禾泓安股权投 本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、公
上述承诺仍在履行过程中，承诺
资合伙企业（有 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法 2014 年 09 月 24 日 长期有效
人无违反上述承诺的情况。
限合伙）;天津 规、其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规
富德伟业企业 定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与
管理咨询中心 市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非
（有限合伙） 法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情
形，本人/本合伙企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行
赔偿。
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关于规范关联交易的承诺：九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、
瑞联投资、冯滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：“1、本次
交易前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与上
市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失
冯滨;白斌;九泰 公平的关联交易；2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/
基金管理有限 本公司/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
上述承诺仍在履行过程中，承诺
公司;深圳前海 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本 2014 年 09 月 24 日 长期有效
人无违反上述承诺的情况。
瑞联一号投资 人/本公司/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程
中心(有限合伙) 序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为；3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
郭洪斌;陆勇;何
静蔚;苏杰;张一
满;李爽;上海祥
禾泓安股权投
资合伙企业（有
限合伙）;天津
关于不存在内幕交易行为的承诺：本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相
富德伟业企业 上述承诺仍在履行过程中，承诺
关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承 2014 年 09 月 24 日 长期有效
管理咨询中心 人无违反上述承诺的情况。
担因此而给上市公司造成的一切损失。
（有限合伙）;
冯滨;白斌;九泰
基金管理有限
公司;深圳前海
瑞联一号投资
中心(有限合伙)
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
郭洪斌;陆勇;何
静蔚;苏杰;张一
关于保证上市公司独立性的承诺函：本次交易全体交易对方承诺：本次重组
满;李爽;上海祥
前，竹园国旅一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业及
禾泓安股权投
本合伙企业控制的其他企业完全分开，竹园国旅的业务、资产、人员、财务 上述承诺仍在履行过程中，承诺
资合伙企业（有 2014 年 09 月 24 日 长期有效
和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业承诺不会利用上市公司股东的身 人无违反上述承诺的情况。
限合伙）;天津
份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、
富德伟业企业
财务的独立性。
管理咨询中心
（有限合伙）
关于保证上市公司独立性的承诺函：九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产
管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于
冯滨;白斌;九泰
保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次重组前，众信旅游一直在业务、
基金管理有限
资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全 上述承诺仍在履行过程中，承诺
公司;深圳前海 2014 年 09 月 24 日 长期有效
分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后， 人无违反上述承诺的情况。
瑞联一号投资
本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响
中心(有限合伙)
上市公司的独立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、财
务的独立性。
郭洪斌;陆勇;何
静蔚;苏杰;张一 关于无违法行为的承诺：本次交易全体交易对方确认： 1、本人/本公司/本
满;李爽;上海祥 合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相
禾泓安股权投 关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
资合伙企业（有 裁。2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
限合伙）;天津 的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非 上述承诺仍在履行过程中，承诺
2014 年 09 月 24 日 长期有效
富德伟业企业 公开发行股票发行对象的情形。3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公 人无违反上述承诺的情况。
管理咨询中心 司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数
（有限合伙）; 额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为
冯滨;白斌;九泰 或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）
基金管理有限 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
公司;深圳前海
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瑞联一号投资
中心(有限合
伙）
郭洪斌;陆勇;何 关于资产权属的承诺：本次交易全体交易对方承诺： 1、对于本人/本企业所
静蔚;苏杰;张一 持竹园国旅的股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，
满;李爽;上海祥 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
禾泓安股权投 务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。2、本人/本企
上述承诺仍在履行过程中，承诺
资合伙企业（有 业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、2014 年 09 月 24 日 长期有效
人无违反上述承诺的情况。
限合伙）;天津 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
富德伟业企业 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持竹园国旅股权过
管理咨询中心 户或者转移不存在法律障碍。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给众
（有限合伙） 信旅游造成的一切损失。
郭洪斌;陆勇;何
静蔚;苏杰;张一
关于提供信息真实、准确和完整的承诺：本人/机构已向上市公司及为本次重
满;李爽;上海祥
大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
禾泓安股权投
人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
资合伙企业（有
副本材料或口头证言等），本人/机构保证所提供的文件资料的副本或复印件
限合伙）;天津
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
富德伟业企业
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确 上述承诺仍在履行过程中，承诺
管理咨询中心 2014 年 09 月 24 日 长期有效
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 人无违反上述承诺的情况。
（有限合伙）;
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，
九泰基金管理
本人/机构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
有限公司;深圳
定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
前海瑞联一号
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
投资中心(有限
重大遗漏。
合伙);冯滨;白
斌
首次公开 林美美;上海智 公司其他股东承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 履行完毕。在履行期间未违反承
2014 年 01 月 23 日 至 2015 年 01 月 22 日
发行或再 丰投资管理有 托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。 诺。
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
融资时所 限公司;马海涛;
作承诺 北京唐古拉投
资管理有限公
司;通光集团有
限公司;陈劲松;
陈小青;李海涛;
喻慧;李鸿秀;张
莉
本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六
个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述
锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不 严格履行，未违反。具体情况：
转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司 公司未出现上市后 6 个月内公
股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 司股票连续 20 个交易日的收盘
冯滨 不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 2014 年 01 月 23 日 长期有效 价均低于发行价或者上市后 6
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股 个月期末收盘价低于发行价的
票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再 情况，由此未触发自动延长锁定
作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开 期 6 个月的条件。
发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除
息处理。
自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
北京嘉俪九鼎 众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自其持有股份之日（以
履行完毕。在履行期间未违反承
投资中心（有限 完成工商变更登记手续之日为基准日，即 2010 年 11 月 19 日）起三十六个 2014 年 01 月 23 日 至 2015 年 01 月 22 日
诺。
合伙）;翁洁 月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回
购其持有的股份。
林岩;曹建;韩 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（首发上市时担任董事、监 严格履行，未违反。路振勤为首
丽;路振勤;何 事、高管股东）：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司 2014 年 01 月 23 日 长期有效 发上市时高管，自 2014 年 6 月
静;张磊;赵锐 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有 13 日起，因办理正常退休手续，
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的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、 不再任高管。具体情况：公司未
协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后 出现上市后 6 个月内公司股票
六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不 连续 20 个交易日的收盘价均低
超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 于发行价或者上市后 6 个月期
的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 末收盘价低于发行价的情况，由
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 此未触发自动延长锁定期 6 个
人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺 月的条件。
不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发
行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺：公司控股股东冯滨的持股意向
及减持意向如下：（一）本人拟长期持有公司股票；（二）如果在锁定期满后，
本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，
在股票锁定期满后逐步减持；（三）本人减持公司股份应符合相关法律、法
规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等。（四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日
予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人
持有公司股份低于 5%以下时除外；（五）如果在锁定期满后两年内，本人拟
冯滨 减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，2014 年 01 月 23 日 至 2019 年 01 月 22 日 严格履行，未违反。
如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后
两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个
交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股
等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；（七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本
人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺：公司其余持股 5%以上的自然人
股东林岩、曹建的持股意向及减持意向如下：（一）如果在锁定期满后，本
人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结
合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在
股票锁定期满后逐步减持；（二）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。（三）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以
公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有
公司股份低于 5%以下时除外；（四）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持 严格履行，未违反。目前林岩、
林岩;曹建 股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如 2014 年 01 月 23 日 至 2017 年 01 月 22 日 曹建均不再为公司持股 5%以上
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 股东。
除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年
内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易
日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导
致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（五）
如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉；（六）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履
行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
公司持股 5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意 严格履行，未违反。根据嘉俪九
向及减持意向如下：（一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月内 鼎的通知，2015 年 3 月 14 日，
减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股 公司公告了其减持计划，嘉俪九
净资产）的 150%；（二）本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章 鼎所持有的全部股份拟在 2016
北京嘉俪九鼎 的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 年 1 月 23 日前全部减持完毕。
投资中心（有限 协议转让方式等；（三）本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公 2014 年 01 月 23 日 至 2015 年 01 月 22 日 2015 年 3 月 21 日，由于减持导
合伙） 告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有 致其持有的公司股份比例低于
公司股份低于 5%以下时除外；（四）如果本机构未履行上述减持意向，本机 5%，嘉俪九鼎披露了《简式权
构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 益报告书》，其减持未违反之前
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（五）如果本机构未履行上述 作出的持股意向和减持意向承
减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6 个 诺。
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
月内不得减持。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（首发上市时担任董事、监
事、高管股东）：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司
严格履行，未违反。路振勤为首
上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有
发上市时高管，自 2014 年 6 月
的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、
13 日起，因办理正常退休手续，
协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后
不再任高管。具体情况：公司未
六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不
韩丽;何静;路振 出现上市后 6 个月内公司股票
超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 2014 年 01 月 23 日 至 2015 年 01 月 22 日
勤;张磊;赵锐 连续 20 个交易日的收盘价均低
的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
于发行价或者上市后 6 个月期
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
末收盘价低于发行价的情况，由
人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺
此未触发自动延长锁定期 6 个
不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发
月的条件。
行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
严格履行，未违反。具体情况：
1、2014 年 4 月 23 日，公司 2013
年度股东大会审议并通过了《关
公司实际控制人对上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定的承诺： 于公司 2013 年度利润分配方案
公司实际控制人冯滨先生承诺：“严格遵守《北京众信国际旅行社股份有限公 的议案》，决议向全体股东每 10
司章程（草案）》（注：指公司上市后适用的现行有效的公司章程，以下简称 股派发现金股利人民币 2 元（含
“《公司章程》”）中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公 税），共分配利润 1165.8 万元。
司董事会根据《公司章程》相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在 冯滨对此项议案投赞成票，截至
冯滨 2014 年 01 月 23 日 长期有效
制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经 2014 年 6 月 30 日，上述利润分
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分红在本次 配已实施完毕。2、2015 年 5 月
利润分配中所占比例最低应达到 20%；同时，本人承诺在公司董事会及股东 5 日，公司 2014 年度股东大会
大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的相关利 审议并通过了《关于公司 2014
润分配议案时投赞成票。 年度利润分配方案的议案》，决
议向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 2 元（含税），共分
配利润 1389.78 万元，以资本公
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
积向全体股东每 10 股转增 20
股。 冯滨对此项议案投赞成票，
截至 2015 年 7 月 4 日，上述利
润分配已实施完毕。
有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺：
（一）为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股
东冯滨及其他持有公司 5%股份以上的自然人股东林岩、曹建分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：1、本人目前没有直接或间
接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营
活动；2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、将尽一切可能之努力使本人
不从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；4、不投资控股或
参股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织；5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息
冯滨;林岩;曹 等商业机密；6、如果未来本人拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本
建;北京嘉俪九 人将本着公司优先的原则与公司协商解决；7、本人确认本承诺书所载的每
2011 年 07 月 11 日 长期有效 严格履行，未违反。
鼎投资中心（有 一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影
限合伙） 响其他各项承诺的有效性；8、上述各项承诺在本人作为公司实际控制人或
主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
（二）持有公司 5%股份以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：1、本中心及其
控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股
份有限公司业务相同或类似的经营活动；2、将来不以任何方式从事，包括
与他人合作直接或间接从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业
务；3、将尽一切可能之努力使本中心其他关联企业不从事与公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的业务；4、不投资控股或参股于业务与公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不向其他
业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；6、如果未
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
来本中心拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本中心将本着公司优先的
原则与公司协商解决；7、本中心确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性；8、上述各项承诺在本中心作为公司主要股东期间及转让全部股份
之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺：控股股东、实际控
制人冯滨承诺：将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及其事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用公司的资
金、资产的行为，不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备
冯滨 用金除外）；在任何情况下，不要求发行人向其提供任何形式的担保；在双 2011 年 07 月 11 日 长期有效 严格履行，未违反。
方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对
持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵
循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因其
或其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的
情况，其将依法承担相应的赔偿责任。
（一）公司稳定股价的承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
北京众信国际 并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净
旅行社股份有 资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
限公司;冯滨;林 权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权
岩;何静;韩丽; 除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 1、启动
严格履行，未违反。2014 年 6
喻慧;李鸿秀;张 股价稳定措施的具体条件和程序：（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易
月，公司进行换届选举，公司第
莉;张磊;赵锐; 日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者
2014 年 01 月 23 日 至 2015 年 01 月 22 日 三届董事会新任董事，第三届监
曹建;路振勤;杜 见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）
事会新任监事，及公司新聘高管
政泰;王春峰;玉 启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，
已签署相关承诺。
竹;王岚;白斌; 应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，
王薇薇;王世定; 明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交
姜付秀;杨宏浩; 易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳
赵天庆 定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每
股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价
措施。2、稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，
公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，
及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股
价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1）在不影响公司正
常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价
交易方式回购公司股票。2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、
监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增
持的金额和期间。3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东
大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股
价。4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式
提升公司业绩、稳定公司股价。5）法律、行政法规、规范性文件规定以及
中国证监会认可的其他方式。公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人
员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监
事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行
上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺：公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经
审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有
关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳
定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公
司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个
交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战
略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议
通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条
件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）
项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，
则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措
施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并
启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级
管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日
内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定
公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购
买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体
方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。（2）除因
继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施
的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让
其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有
的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他
方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董
事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及
方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上
述稳定股价的措施。
北京众信国际 未履行承诺的约束措施：
旅行社股份有 一、公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出
截至本公告日，承诺主体未出现
限公司;冯滨;林 的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本公司非因不可抗力原
未履行承诺的情况，未触发履行
岩;曹建;何静; 因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法
此承诺的条件。公司第三届董事
韩丽;喻慧;李鸿 规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承 2014 年 01 月 23 日 长期有效
会新任董事，第三届监事会新任
秀;张莉;张磊; 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的
监事，及公司新聘高管已签署相
赵锐;白斌;杜政 披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、
关承诺。
泰;王春峰;王薇 不得进行公开再融资；3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董
薇;玉竹;王岚; 事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准未履行承诺
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
路振勤;王世定; 的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5、
姜付秀;杨宏浩; 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（二）如本公
赵天庆 司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承
诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并
提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
二、公司控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严
格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积
极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事
项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股
份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必
须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4、可
以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、
如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得
收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；7、本人未履行招股
说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；8、
公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承
担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者
利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。三、未持
有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履
行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接
受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
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施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、可以职务变更但不得主
动要求离职；3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；4、如果因未履行相关承
诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内
将所获收益支付给公司指定账户；5、本人未履行招股说明书的公开承诺事
项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、公司未履行招股说明
书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。四、独立董事承诺：本人将严格
履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、主动申请调减或停
发津贴；3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所
有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；4、本
人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资
者损失；5、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利
益。
实际控制人关于为员工补缴社会保险、住房公积金的承诺：公司实际控制人
截至本公告日，未触发履行此承
冯滨 冯滨承诺：“如应有权部门的要求和决定，北京众信国际旅行社股份有限公司 2011 年 09 月 19 日 长期有效
诺的条件。
需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京众信国际旅行社股份有限公司
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未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他
损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，将全额承担该部分补缴和被
追偿的损失，保证北京众信国际旅行社股份有限公司不因此遭受任何损失。”
控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在
潜在风险的承诺：针对公司安定门、复兴门、安慧桥 3 家直营门店租用房屋
未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在的潜在风险，公司控股股 截至本公告日，未触发履行此承
冯滨 2011 年 09 月 19 日 长期有效
东冯滨已向公司出具《承诺函》：如公司所租赁的房屋在租赁期间内因权属 诺的条件。
问题无法继续使用的，控股股东负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的
装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。
白斌;曹建;冯
滨;杜政泰;郭洪
公司第一大股东、实际控制人冯滨先生、公司全体现任持股董事、监事、高
斌;韩丽;何静;
级管理人员承诺：自本公告之日起 6 个月内（即自 2015 年 7 月 13 日-2016 2015 年 07 月 13 日 至 2016 年 01 月 12 日 严格履行，未违反。
李鸿秀;林岩;王
年 1 月 12 日）不减持公司股票。
春峰;喻慧;张
磊;张莉;赵锐
其他对公
基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者
司中小股
冯滨;郭洪斌;林 尤其是中小股东的利益，公司实际控制人冯滨及绝大部分董事、监事、高级
东所作承
岩;韩丽;何静; 管理人员拟计划在股市非理性下跌的情况下，通过深圳证券交易所允许的方
诺
白斌;喻慧;李鸿 式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）或通过证券公司、基金 尚在增持承诺期，目前实际控制
秀;曹建;赵锐; 管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持金额不低于人民币 3000 2015 年 07 月 13 日 至 2016 年 01 月 12 日 人及董事、监事、高级管理人员
杜政泰;王春峰; 万元，其中监事喻慧、李鸿秀增持金额不低于 2015 年至本公告日其各自累 尚未增持完毕。
张磊;张莉;姜付 计减持金额的 10%。增持期间为：2015 年 7 月 13 日至 2016 年 1 月 12 日。
秀;赵天庆 本次增持计划的参与人承诺：在参与人个人增持期间及其增持完成后六个月
内不转让本次所增持的公司股份。
承诺是否
是
及时履行
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四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
50.00% 至 90.00%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
16,311.41 至 20,661.12
间（万元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,874.27
业绩变动的原因说明 公司主营业务增长，及对竹园国旅非同一控制下企业合并带来的利润增长
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
北京众信国际旅行社股份有限公司
法定代表人（签字）：
冯滨
2015 年 10 月 29 日
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