中信证券股份有限公司
关于海南海德实业股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年十月
重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受海南海德实业
股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了《中信证券股份有
限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问
核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意
见的依据是海南海德实业股份有限公司等重组相关各方提供的资料，提供方对资
料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本核查意见不构成对海南海德实业股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读海南海德实业股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
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目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一章 本次交易基本情况 ......................................................................................... 5
一、本次交易方案................................................................................................. 5
二、本次交易对方、交易标的及定价情况......................................................... 5
三、相关债权债务处理情况................................................................................. 5
第二章 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 6
一、本次重大资产重组的实施过程..................................................................... 6
二、相关资产的过户或交付情况......................................................................... 7
三、本次交易前后海德股份股权结构变化情况................................................. 7
四、本次重组过程的信息披露情况..................................................................... 7
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 10
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 10
八、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 11
第三章 独立财务顾问结论 ....................................................................................... 12
第四章 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 13
一、备查文件....................................................................................................... 13
二、备查方式及备查地点................................................................................... 13
2
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司
本核查意见 指
重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
《海南海德实业股份有限公司重大资产出售之实施情况报
实施情况报告书 指
告书》
重组报告书 指 《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
重组预案 指 《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》
《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有
《股权转让协议》 指
限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》
上市公司、海德股份 指 海南海德实业股份有限公司
耀江房产、交易对方 指 浙江省耀江房地产开发有限公司
平湖耀江、标的公司 指 平湖耀江房地产开发有限公司
标的资产、交易标的、标
指 平湖耀江 24%股权
的股权
本次重大资产重组、本次 海德股份将其所持有的平湖耀江 24%权益出售给耀江房产，
指
重组、本次交易 耀江房产以货币资金向海德股份支付交易对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
祝融万权、法律顾问 指 山西祝融万权律师事务所
中天评估、评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其持有的平湖
《评估报告》 指 耀江房地产开发有限公司 24%股权价值评估报告》（苏中资
评报字（2015）第 C1035 号）
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014年）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
4
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案
海德股份将其所持有的平湖耀江 24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房
产。本次交易的情况概要如下：
1、在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江 51%股权，为平湖耀江第一大股
东；
2、本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货
币资金购买交易标的；
3、本次交易中，交易标的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资
产评估机构出具评估报告的评估结果为准；
4、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳
上市；
5、上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交
易。
二、本次交易对方、交易标的及定价情况
1、交易对方：耀江房产
2、交易标的：平湖耀江 24%股权
3、交易方式：货币资金支付对价
4、交易价款：本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具
的资产评估报告的评估值为依据，经上市公司与耀江房产友好协商确定交易对价
为 8,750.46 万元。
5、过渡期损益归属：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由
股权受让方享有或承担。
三、相关债权债务处理情况
根据本次交易安排，本次交易标的为平湖耀江 24%股权，不涉及债权债务处
理，原由平湖耀江享有的债权和承担的债务仍由平湖耀江享有和承担。
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第二章 本次交易的实施情况
一、本次重大资产重组的实施过程
1、平湖耀江已履行的决策程序及批准程序
2015 年 7 月 13 日，平湖耀江召开 2015 年第二次临时股东会，作出如下决
议：一致同意股东海德股份将其持有的平湖耀江 24%的股权转让给耀江房产，转
让价格根据中天评估的评估结果预估值确定为人民币 8,750.46 万元。如果评估机
构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确
定转让价格，并签订书面补充协议。一致同意因本次股权转让事宜修改公司章程
的《章程修正案》。一致同意委托胡强办理本次股权转让事宜的工商变更登记手
续。
2、耀江房产已履行的决策程序及批准程序
2015 年 7 月 13 日，耀江房产召开 2015 年第三次临时股东会，经与会股东
（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江 24%股权。
3、海德股份已履行的决策程序及批准程序
2015 年 7 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过
了本次重组的重组预案以及相关材料。同日，上市公司与耀江房产签署了附生效
条件的《股权转让协议》。
2015 年 8 月 31 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过
了本次重组的重组报告书以及相关材料。
2015 年 9 月 25 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
过了：（1）《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；（2）《关
于公司重大资产出售的议案》；（3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其
摘要的议案》；（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；（5）
《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协
议>的议案》；（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告和评估报告的议案》；（7）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（8）《关于公司本次重组
相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
6
的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；
（9） 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。 股
权转让协议》的生效条件全部成就，相关批准程序完成。
4、其他已获得的批准程序
由于本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组管理办法》第十三条、第二
十七条规定之内容。因此，本次交易并不够构成上报中国证监会批准的情况。
2015 年 7 月 30 日，深交所就本次交易出具了《关于对海南海德实业股份有
限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2015]第 9 号）。
2015 年 8 月 5 日，上市公司、独立财务顾问以及法律顾问就问询函中的内
容进行了回复并公告。
二、相关资产的过户或交付情况
2015 年 9 月 25 日，《股权转让协议》的生效条件全部成就后，上市公司及
交易对方开始按照《股权转让协议》约定办理交易标的过户工作。
2015 年 9 月 30 日，上市公司收到耀江房产支付的首笔股权转让款 4,000 万
元；
2015 年 10 月 14 日，上市公司收到耀江房产支付的股权转让款 4,750.46 万
元。至此，上市公司全额收到本次股权转让款 8,750.46 万元；
2015 年 10 月 21 日，平湖耀江开始提交并办理股权转让过户和工商变更登
记手续；
2015 年 10 月 26 日，上市公司收到其持有的平湖耀江 24%股权转让过户和
工商变更登记手续办理完成的变更登记情况通知，本次交易结束。
三、本次交易前后海德股份股权结构变化情况
本次交易不涉及发行股份，因此海德股份的股权结构未因本次交易行为发生
变化。
四、本次重组过程的信息披露情况
上市公司就本次交易已经履行的信息披露义务如下：
7
2015 年 6 月 17 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，上市公司因正在
筹划讨论相关重大事项经向深交所申请，上市公司股票自 2015 年 6 月 17 日开市
起停牌。
2015 年 6 月 25 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于上
市公司筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护
广大投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，
经上市公司申请，上市公司股票自 2015 年 6 月 25 日开市起继续停牌。
此后，根据深交所要求，每隔五个交易日，上市公司分别于 2015 年 7 月 2
日、2015 年 7 月 9 日、2015 年 7 月 16 日、2015 年 7 月 23 日发布了《重大资产
重组进展公告》。
2015 年 7 月 24 日，上市公司公告重组预案、《股权转让协议》、《独立董事
关于第七届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》以及《中信证券股份
有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》等相关文件。深
交所对本次重大资产重组进行事后审核。
2015 年 8 月 6 日，上市公司公告《关于深交所重大资产重组问询函的回复
公告》、《关于重大资产出售预案修订说明的公告》以及重组预案（修订稿）等相
关文件。同日，上市公司发布了《关于重大资产重组事项复牌的公告》，经上市
公司申请，上市公司股票于 2015 年 8 月 6 日开市起复牌。
2015 年 8 月 31 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产
出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、以及
《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相
关的议案，并发布了相关公告。
2015 年 9 月 25 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资
产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的
议案，并发布了相关公告。
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经审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015 年 6 月 3 日，上市公司原董事会秘书陈默因个人原因申请离职。按照
《公司章程》要求，2015 年 8 月 31 日，经上市公司第七届董事会第十七次会议
审议，同意聘任朱新民先生为上市公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。
此事项已在重组报告书中加以披露。
2015 年 10 月 8 日，上市公司丁波先生、王忠坤先生及贺颖奇先生等 3 名原
董事因个人原因辞职。董事会拟提名郭怀保先生、王彬先生为上市公司第七届董
事会董事候选人；拟提名唐光兴先生为上市公司第七届董事会独立董事候选人。
2015 年 10 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于补选公司第七届董事会董事的议案》以及《关于召开公司 2015 年第二次临时
股东大会的议案》。上市公司将于 2015 年 10 月 29 日召开 2015 年第二次临时股
东大会，对《关于补选公司第七届董事会董事的议案》进行审议。
2015 年 10 月 8 日，上市公司监事王传伟先生因工作原因申请辞去监事会监
事职务，监事会拟提名王忠坤先生为上市公司第七届监事会监事候选人，任期自
股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满时止。2015 年 10 月 13 日，上市
公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于更换监事的议案》。上
市公司将于 2015 年 10 月 29 日召开 2015 年第二次临时股东大会，对《关于更换
监事的议案》进行审议。
除上述事项外，重组报告书披露日至本核查意见签署日，上市公司董事、监
事、高级管理人员无其他更换情况。
（二）其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组不涉及其他相关人员调整。
9
上市公司在本次重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换，均系正常工
作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易系资产出售事项，上市公司收到耀江房产支付的股权转让款
8,750.46 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，不存在上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易的相关协议主要为《股权收购协议》。耀江房产能够按照《股权收
购协议》约定按时、足额支付股权转让款；上市公司能够按照约定及时履行必要
决议和审批程序，并协助办理标的股权转让的工商登记变更事宜。
截至本核查意见签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
1、耀江房产承诺
（1）履约承诺
耀江房产已根据本次《股权转让协议》中所述条款，按时履约，并已支付股
权转让款 8,750.46 万元。。
（2）其他承诺
耀江房产就本次交易所提供信息的真实性、完整性、准确性；交易各方无关
联关系作出承诺。
10
截至本核查意见签署之日，耀江房产不存在违反承诺的行为。
2、海德股份承诺
海德股份就本次交易所提供信息的真实性、完整性、准确性作出承诺，截至
本核查意见签署之日，海德股份不存在违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易各方已经
或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的
承诺，本次交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
交易标的过户完成后，本次重大资产重组结束，海德股份不再持有平湖耀江
股权。
经核查，本独立财务顾问认为：不存在同本次重大资产重组相关的后续事项，
不存在后续事项的合规性和重大风险。
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第三章 独立财务顾问结论
独立财务顾问中信证券认为，海德股份本次交易已履行了法定的授权及批准
程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资
产重组相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。本次交易的实施符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
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第四章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《海南海德实业股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书》
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公
司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、祝融万权出具的《山西祝融万权律师事务所关于海南海德实业股份有限
公司重大资产出售实施情况的法律意见书》
二、备查方式及备查地点
投资者可在下列地点、网址查阅本核查意见和有关备查文件：
1、海南海德实业股份有限公司
办公地址：海南省海口市龙昆南路 72 号耀江商厦三层
法定代表人：丁波
联系人：何燕
电话：0898-66978322
传真：0898-66978319
2、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
13
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司
重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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