山西祝融万权律师事务所
关于海南海德实业股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
祝万律专意字第 04F2015069003 号
地址 Add: 中国山西省太原市平阳路 124 号睿鼎国际大厦 18/19/20 层
电话 Tel: 0351-7097098/ 108/ 109 传真 Fax: 0351-7024340
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二〇一五年十月
法律意见书
山西祝融万权律师事务所
关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
祝万律专意字第 04F2015069003 号
致：海南海德实业股份有限公司
山西祝融万权律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海德实业股
份有限公司（以下简称“海德股份”）的委托，担任海德股份本次重大资
产出售事宜（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾
问。本所已就本次重大资产出售出具了《关于海南海德实业股份有限公
司重大资产出售的法律意见书》，现根据《中华人民共和国合同法》（以
下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（证监会令第 109 号）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》（[2008]14 号）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次重大资产出售的实施情况所涉及的有关法律问题，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对海德股
份本次重大资产出售实施情况有关的文件资料和事实进行了核查和验
证。
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法律意见书
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并
根据本所律师对有关事实的了解和对相关法律、法规及规范性文件的理
解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，并遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对与海德股份本次重大资产出售实施情况有关的法律事实与法律行
为之合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本次重大资产出售相关各方向本所保证，其已向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材
料或口头证言，所提供材料上所有签名、印鉴均是真实的，所有复印件
与原件均是一致的，且不存在任何虚假、误导或遗漏。本所系基于本次
重大资产出售相关各方的上述保证而出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对海德股份本次重大资产出售实施
情况有关的法律问题发表意见，而不对有关财务、会计、审计、资产评
估及盈利预测等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告及资产评估报告等财务资料中某些数据与结论的引
述，并不意味着本所律师对所引述数据与结论的合法性、真实性及准确
性做出任何明示或默示的担保或保证。对于上述资料及其内容，本所律
师依法并不具备进行核查或做出评价的适当资格与相关技能。
本所律师同意海德股份在本次重大资产出售所制作的相关文件中引
用本法律意见书的部分或全部内容，但海德股份在进行上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为海德股份本次重大资产出售所必
备的法律文件，随同其他材料一并披露，依法对所出具的法律意见承担
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法律意见书
相应的法律责任。
本法律意见书仅供海德股份为本次重大资产出售之目的使用。除非
事先取得本所的书面授权，本法律意见书不得用作任何其他目的。
基于上述，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
目 录
释 义 ...................................................... 4
正 文 ...................................................... 6
一、本次重大资产出售的方案 .................................. 6
二、本次重大资产出售的批准和授权 ............................ 8
三、本次重大资产出售的实施情况 ............................. 10
四、本次重大资产出售的信息披露 ............................. 11
五、本次重大资产出售的相关后续事项 ......................... 13
六、结论意见 ............................................... 13
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下相
应的含义：
海德股份、上市公
指 海南海德实业股份有限公司
司、公司
耀江房产、交易对方 指 浙江省耀江房地产开发有限公司
平湖耀江、标的公司 指 平湖耀江房地产开发有限公司
标的资产、交易标
指 平湖耀江 24%股权
的、标的股权
《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房
《股权转让协议》 指 地产开发有限公司关于平湖耀江房地产开发有
限公司的股权转让协议》
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法律意见书
海德股份将所持有的平湖耀江 24%权益出售给
本次重大资产出售、
指 耀江房产，耀江房产以货币资金向海德股份支
本次重组、本次交易
付交易对价
《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报
重组报告书 指
告书（草案）》
《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预
重组预案 指
案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
中天评估、评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其
持有的平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权
《评估报告》 指
价值评估报告》（苏中资评报字（2015）第 C1035
号）
审计基准日、评估基
指 2015 年 6 月 30 日
准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组管理办法》 指
修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组（2014
年）》
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法律意见书
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
正 文
一、本次重大资产出售的方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为浙江省耀江房地产开发有限公司。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为海德股份持有的平湖耀江 24%股
权。
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法律意见书
（三）交易方式
海德股份将其持有的平湖耀江 24%股权转让给耀江房产，耀江房产
以货币支付方式向海德股份支付对价。
（四）交易价格的确定及对价支付方式
本次交易中，标的资产平湖耀江 24%股权的交易价格以中天评估出
具的资产评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2015 年 6 月 30
日。
中天评估对标的资产的评估结果预估值为 8750.46 万元。海德股份与
耀江房产在 2015 年 7 月 22 日签订的《股权转让协议》约定：共同确定
本次交易的交易价格为 8750.46 万元；如果中天评估出具的《评估报告》
中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的资产的
转让价格，并签订书面补充协议。
中天评估于 2015 年 8 月 1 日出具的《评估报告》中对标的资产的评
估结果为 8750.46 万元，与预估值一致，因此，本次交易的交易价格为
8750.46 万元。
交易对方耀江房产以货币方式向海德股份支付对价。
（五）评估基准日至股权交割日的损益归属
评估基准日起至股权交割日，标的资产所产生的盈利和亏损均由耀
江房产享有和承担。
（六）标的资产交割
本次交易双方在交易价款全部支付完毕后五个工作日内，配合标的
公司向其主管工商行政管理部门提交本次标的资产转让的相关变更登记
申请文件，双方同意为办理标的资产转让的工商变更登记提供必要的文
件。
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法律意见书
（七）《股权转让协议》的生效条件
交易双方签订的《股权转让协议》自下列条件成就时生效：
1、本次交易获得海德股份股东大会审议通过和耀江房产内部有权机
构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核
准和同意。
（七）决议有效期
本次重大资产出售决议经海德股份股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
本所律师核查后认为，海德股份本次重大资产出售方案的内容符合
《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的要
求。
二、本次重大资产出售的批准和授权
（一）海德股份的批准和授权
1、2015 年 7 月 22 日，海德股份召开了第七届董事会第十五次会议，
审议并通过了本次重大资产出售预案的相关议案。
2、2015 年 8 月 31 日，海德股份召开了第七届董事会第十七次会议，
审议并通过了以下与本次重大资产出售相关的议案：（1）《关于公司符
合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；（2）《关于公司重大资
产出售的议案》；（3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘
要的议案》；（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<
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法律意见书
股权转让协议>的议案》；（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关
审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；（7）《关于<重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明>的议
案》；（8）《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见>的议案》；（9）
《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》；（10）《关于公司本次重组相关主
体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明
的议案》；（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出
售相关事宜的议案》。
海德股份的独立董事发表了《关于<海南海德实业股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）>及相关议案的独立意见》及《关于海南海德实
业股份有限公司重大资产出售事项评估机构的独立性、估值假设前提的
合理性和交易定价的公允性的独立意见》。
3、2015 年 9 月 25 日，海德股份召开了 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了以下与本次重大资产出售的相关议案：（1）《关于公司符合
重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；（2）《关于公司重大资产
出售的议案》； （3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘
要的议案》；（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<
股权转让协议>的议案》；（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关
审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；（7）《关于公司本次重
大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》；（8）《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；（9）《关
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法律意见书
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
（二）交易对方耀江房产的批准和授权
2015 年 7 月 13 日，耀江房产召开 2015 年第三次临时股东会，到会
股东（代表）所持表决权占耀江房产表决权总数的 83.7253%，与会股东
（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江 24%
股权。
（三）标的公司平湖耀江的批准和授权
2015 年 7 月 13 日，平湖耀江召开 2015 年第二次临时股东会作出如
下决议：一致同意股东海德股份将其持有的平湖耀江 24%的股权转让给
耀江房产，转让价格根据中天评估的评估结果预估值确定为人民币
8,750.46 万元。如果评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预
估值不一致时，由双方另行协商确定转让价格，并签订书面补充协议。
一致同意因本次股权转让事宜修改公司章程的《章程修正案》。一致同
意委托胡强办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产出售相关各方已履行了
应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易双方
有权按照该等批准实施本次重大资产出售。
三、本次重大资产出售的实施情况
2015 年 9 月 30 日，海德股份收到耀江房产支付的首笔股权转让款
4000 万元；2015 年 10 月 14 日，海德股份收到耀江房产支付的剩余股权
转让款 4750.46 万元。至此，耀江房产向海德股份支付了全部股权转让价
款 8,750.46 万元。
2015 年 10 月 21 日，平湖耀江向工商登记机关提交了股权转让的工
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法律意见书
商变更登记材料，开始办理工商变更手续；2015 年 10 月 26 日，海德股
份收到了将其持有的平湖耀江 24%股权转让给耀江房产的工商变更登记
情况通知。至此，本次交易实施完毕。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产出售已完成资产交割，
符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次重大资产出售的信息披露
截至本法律意见书出具日，海德股份就本次重大资产出售已经履行
信息披露义务的情况如下：
（1）2015 年 6 月 17 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正
在筹划讨论相关重大事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者
利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关
规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 6 月 17 日开
市起停牌。
（2）2015 年 6 月 25 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，
由于公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不
确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据
深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 6 月 25
日开市起继续停牌。
（3）2015 年 7 月 2 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公司
及有关各方正在积极论证本次重大资产重组，有关各方对重组方案及标
的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通。
（4）2015 年 7 月 9 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公司
及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步研究论
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法律意见书
证，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正
在组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估和法律等方面工作。
（5）2015 年 7 月 16 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公
司及相关各方正积极商讨并推进相关工作。公司按照《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关规定，已组织独立财务顾问、审计、评估
等中介机构进场工作，公司正有序推进重大资产重组事宜。
（6）2015 年 7 月 23 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，2015
年 7 月 22 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符
合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出
售预案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、
《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权
转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
根据中国证监会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实
施过渡期后的后续监管安排》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直
通车业务指引（2015 年修订）>（深证上[2015]231 号）》等文件的相关
要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事
后审核。因此，公司股票自 2015 年 7 月 24 日起将继续停牌。
（7）2015 年 7 月 24 日，公司发布《董事会决议公告》及《重大资
产出售预案》、《公司与浙江省耀江房地产开发有限公司关于平湖耀江
房地产开发有限公司的股权转让协议》、《独立董事关于第七届董事会
第十五次会议相关议案的事前认可意见》、《中信证券股份有限公司关
于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》等相关文件。
（8）2015 年 8 月 6 日，公司发布《关于深交所重大资产重组问询函
的回复公告》、《关于重大资产出售预案修订说明的公告》及《重大资
产出售预案（修订稿）》等相关文件。同日，公司发布了《关于重大资
产重组事项复牌的公告》，经公司申请，公司股票将于 2015 年 8 月 6 日
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法律意见书
开市起复牌。
（9）2015 年 8 月 31 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易
的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并发布了相关公告。
（10）2015 年 9 月 25 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易
的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并发布了相关公告。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，海德股份
本次重大资产出售已依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，上
述行为合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、本次重大资产出售的相关后续事项
本所律师核查后认为，本次重大资产出售各方均已按照签署的相关
协议和作出的相关承诺完全履行了相关义务，本次重大资产出售已实施
完毕，不存在后续事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）海德股份本次重大资产出售已取得全部必要的批准和授权，
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《股权转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售
可以实施；
（二）海德股份已就本次重大资产出售履行了相关的信息披露义务，
本次重大资产出售实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情形；
（三）本次重大资产出售的标的资产的交割符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件及相关协议的约定，海德股份已合法
将其持有的平湖耀江 24%股权转让给耀江房产，转让程序合法有效。
（四）本次重大资产出售已实施完毕，不存在后续事项。
本法律意见书正本一式捌份，自本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文，次页为本法律意见书签署页）
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