证券代码: 002358 证券简称:森源电气 公告编号: 2015-074
河南森源电气股份有限公司关于
收购北京东标电气股份有限公司 55%股权的补充公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”、“公司”)于 2015
年 4 月 21 日与周继华签订了《股权转让协议》,拟以 15,529.75 万元的价格收
购其持有的北京东标电气股份有限公司(现已更名为北京森源东标电气有限公
司,以下简称“东标公司”)55%股权。公司第五届董事会第九次会议审议通过
了《关于收购北京东标电气股份有限公司 55%股权的议案》,并于 2015 年 4 月
21 日发布了《关于收购北京东标电气股份有限公司 55%股权的公告》(公告编号:
2015-016)。2015 年 10 月 28 日,公司与周继华签订了《股权转让协议之补充协
议》,并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。现就前次披露的相关事项
及本次补充协议情况补充公告如下:
一、关于东标公司股权结构的补充说明
2015 年 4 月 21 日公司发布的《关于收购北京东标电气股份有限公司 55%股
权的公告》(公告编号:2015-016)中,交易对方持股情况如下:
“其主要股东持股情况如下:
股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
周继华 7,570 85.54
梁浩 1,280 14.46
合计 8,850 100
注:周继华于 2014 年底协议收购北京东标电气股份有限公司其他小股东股权,持股数量由
4,168 万股增至 7,570 万股,尚未完成工商变更登记,将于完成工商变更登记后实施本次向
公司的股权转让。”
因周继华收购小股东股权事项尚未完成工商变更,与工商备案的东标公司股
权结构存在差异。截至《股权转让协议》签署日,交易对方持股情况更正为:
股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
周继华 4,168 47.10
梁浩 1,280 14.46
其他股东 3,402 38.44
合计 8,850 100
东标公司收购前股东较多,在收购过程中,公司要求东标公司控股股东及实
际控制人周继华妥善解决股东人数问题,周继华承诺将收购除梁浩外其他股东所
持全部 38.44%的东标公司股权,并保证收购过程真实、合法。
2015 年 5 月 6 日,公司收购东标公司 55%股权完成了工商变更,变更后公司
持有东标公司 55%的股权,周继华持有东标公司 30.54%的股权,梁浩持有东标公
司 14.46%的股权。
二、《股权转让协议之补充协议》主要内容及对公司影响
1、《股权转让协议之补充协议》主要内容
双方补充约定如下事项:
(1)鉴于双方于 2015 年 7 月份才完成资产的交接手续,双方同意以 2015 年 7
月 31 日为乙方合并会计报表的合并日。
(2)双方同意聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行以
合并为目的的审计和评估。
(3)在会计报表合并日之前标的公司的损益由原股东承担,合并日之后标的
公司的损益由新老股东共同承担。
2、补充协议对公司的影响
补充协议的签订进一步明确了合并日及过渡期的利润归属,因股权交易参考
的评估结果评估方法采用收益法和市场法,公司将根据会计师事务所和资产评估
机构出具的以合并为目的的审计和资产评估结果,自 2015 年 8 月起将东标公司
纳入公司合并范围。
河南森源电气股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 28 日
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