股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板 B 编号:2015-058
本钢板材股份有限公司
关于与本钢集团有限公司签署借款
框架协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟向公司控股股东的股东本钢集团有限公司(以下简称“本钢集团”)
进行借款,借款累计金额不超过 24 亿元,年利息不超过 1.5 亿元,期限为 7 年。
本钢集团为公司的控股股东的股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定,本次交易构成关联交易。
2015 年 10 月 28 日,公司第六届董事会第 17 次会议审议通过《关于公司与
本钢集团有限公司签署<借款框架协议>的议案》,关联董事赵忠民先生、曹爱民
先生、赵伟先生回避表决,其余 4 位有表决权的董事均审阅了议案,并以 4 票同
意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过该议案。公司独立董事对前述议案
进行了事前认可并发表了独立意见。
按照深圳证券交易所相关规定,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审
议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次关联交易未构成该规定中的
重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方情况
1.本钢集团有限公司法定代表人:张晓芳
营业期限:自 2010 年 11 月 25 日至长期
注册资本:180 亿元
经营范围:钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、
特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、
铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务;印刷、报刊发行(以
上项目限子公司经营)、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开
发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、
人防工程租赁(以上项目限分公司凭许可证经营)、钢材调剂、废油收购。
黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售,冶炼设备检修、机械加
工、棒材、线材生产与销售,钢材轧制、焦炭生产,五金交电、电器机械修理,
电力生产,普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料(不含煤炭)、干渣、渣铁生
产、加工、销售。
目前,本钢集团有限公司间接持有本公司 2,456,614,978 股,持股比例为
78.34%。
截至 2015 年 6 月 30 日,本钢集团有限公司总资产 1,447.69 亿元,总负债
1,011.38 亿元,资产负债率 69.86%,所有者权益 436.31 亿元,2015 年 1-6 月
份利润总额 1.42 亿元(以上数据未经审计)。
三、 交易协议的主要内容
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1、交易双方:
甲方:本钢板材股份有限公司
乙方:本钢集团有限公司
2、借款金额:借款总额累计不超过人民币 24 亿元。
3、借款期限:借款期限不超过 7 年,按照借款实际付至甲方账户之日起计
算。
4、借款利息:不高于乙方借给甲方款项的乙方当期融资成本。
5、借款支付方式:协议签订后,甲方根据资金需求及金融市场行情向乙方
发出借款申请,乙方在收到借款申请后的 3 个工作日内,按照甲方申请的金额向
甲方支付资金。
6、协议生效:甲、乙双方有权机构批准后,签署协议。协议有效期七年,
经甲、乙双方授权代表签字盖章后,自乙方向甲方提供的借款实际到账之日起生
效。
四、进行关联交易目的和对上市公司的影响
控股股东向公司提供借款是为了支持公司业务发展,保证公司经营资金需
求,降低财务费用,符合公司的战略发展规划;公司未提供资产抵押。本次关联
交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东权益的情形。
五、年初至披露日公司与本钢集团累计发生的此类关联交易情况
2015 年年初至披露日,公司与本钢集团未发生此类关联交易。
六、独立董事意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查,所有独立董事均同意将上
述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查,独立董事对本
次交易发表独立意见如下:
1、关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决,表决程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易事项遵循了公正、公允的原则,
符合法定程序。
2、公司与本钢集团签署的《借款框架协议》符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定,约定的事项公平合理,内容合法、有效 ,不存在违反现行有效
的法律、法规和规范性文件及损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事事前意见及独立董事意见;
3、本公司与本钢集团签署的《借款框架协议》;
特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会
二○一五年十月三十日
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