证券代码:200054 证券简称:建摩 B 公告编号:2015-082
重庆建设摩托车股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏
释义
本文中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下涵义:
公司、本公司、上市公司、建设股份 指 重庆建设摩托车股份有限公司,股票代码 200054
兵装集团、控股股东、交易对方 指 中国兵器装备集团公司
交易双方 指 公司与兵装集团
重庆建设工业(集团)有限责任公司,曾用名建设工业(集
建设集团 指
团)有限责任公司
空调公司 指 重庆建设车用空调器有限责任公司,为本公司全资子公司
上海建设 指 上海建设摩托车有限责任公司,为本公司控股子公司
经销公司 指 重庆建设摩托车经销有限公司,为本公司控股子公司
销售公司 指 重庆建设销售有限责任公司,为本公司控股子公司
重建雅 指 重庆建设雅马哈摩托车有限公司,为本公司合营企业
株建雅 指 株洲建设雅马哈摩托车有限公司,为本公司合营企业
富业达 指 重庆富业达物业管理有限公司,为本公司联营企业
通盛建设 指 重庆通盛建设工业有限公司,为本公司联营企业
平山泰凯 指 重庆平山泰凯化油器有限公司,为本公司参股公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司,为兵装集团下属企业
长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司,为兵装集团下属企业
河北长安 指 河北长安汽车有限公司,为兵装集团下属企业
南京长安 指 南京长安汽车有限公司,为兵装集团下属企业
合肥长安 指 合肥长安汽车有限公司,为兵装集团下属企业
南方摩托 指 重庆南方摩托车有限责任公司,为兵装集团下属企业
江门轻骑 指 江门轻骑华南摩托车有限公司,为兵装集团下属企业
长安汽车客服 指 重庆长安汽车客户服务有限公司,为兵装集团下属企业
长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司,为兵装集团下属企
长安福特哈分 指
业
中国嘉陵 指 中国嘉陵工业股份有限公司(集团),为兵装集团下属企业
昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司,为兵装集团下属企业
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进出口公司 指 重庆北方进出口贸易有限责任公司,为兵装集团下属企业
建兴机械 指 重庆建兴机械制造有限责任公司,为兵装集团下属企业
雅马哈 指 日本雅马哈发动机株式会社
台雅 指 香港台雅有限公司
济南轻骑 指 济南轻骑摩托车有限责任公司,为兵装集团下属企业
建设机电、标的公司、标的资产、拟出 重庆建设机电有限责任公司 100%股权,建设机电为建设股
指
售资产、拟置出资产 份以摩托车业务资产和负债设立的全资子公司
兵装集团以现金作为支付对价购买建设机电100%股权,建
本次交易、本次重组、本次重大资产出
指 设机电为上市公司以摩托车业务相关资产和负债出资设立
售、本次重大资产重组
的全资子公司
交易价格 指 本公司出售标的资产的对价
《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书 指
报告书(草案)》
《重庆建设摩托车股份有限公司备考审计报告》(信会师报
《备考审计报告》 指
字[2015]第 711494 号)
《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限
评估报告 指 责任公司股权评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2015)
第 1080 号)
建设股份与兵装集团于2015年10月26日签署的《资产出售
《资产出售协议》 指
协议》
建设股份与建设机电于2015年8月29日签署的《资产负债注
《资产负债注入安排协议》 指
入安排协议》
审计基准日、评估基准日 指 2015年8月31日
交割日 指 本公司将标的资产过户至交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号)
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
律师、律师事务所 指 重庆索通律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-8月
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注:本文中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入原因所致。
特别提示:
一、本次重组的交易风险
(一)审批风险
本次交易已经兵装集团第 93 次党政联席会、公司第七届董事会第八会议审议通过批准。
本次交易标的资产的资产评估报告已取得兵装集团备案,本次交易尚需取得公司股东大会的
授权和批准,并通过深圳证券交易所要求的其他程序。本次交易能否获得上述批准,以及最
终相关批准的时间,均存在不确定性,公司在取得批准前不得实施本次重组方案,提请广大
投资者注意投资风险。
(二)本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
交易过程中,若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险,提
请广大投资者注意投资风险。
(三)标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经兵装集团备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定,并
履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形,可能导
致资产估值与实际情况不符的风险。
(四)公司摩托车业务债权债务转移的风险
2015 年 8 月 26 日,公司第七届董事会第七次会议审议通过,公司将摩托车业务相关的
资产和负债出资设立全资子公司建设机电,上述事项涉及摩托车业务相关债务的转移,债务
转移须取得债权人的同意。截止报告书签署日,公司已取得拟转移债务 86.32%金额的债权
人的同意函,部分债务转移尚未获得债权人同意函,提请投资者关注相关风险。
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公司与建设机电在《资产负债注入安排协议》已约定若遇到债权人要求公司清偿的债务,
公司将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务,或由建设机电通过公司向债权人履行该等
债务。上述债务必须由公司履行的,建设机电应承担公司因履行债务遭受的全部损失。
(五)相关资产尚未完成过户的风险
因标的资产由公司摩托车业务相关资产、负债出资设立,截止报告书签署日,本次拟置
出资产中房屋、土地、长期股权投资等资产的过户工作正在办理之中,根据公司与建设机电
签署的《资产负债注入安排协议》,公司应于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前,但
最晚不迟于 2016 年 12 月 31 日,完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更
登记至建设机电名下的相关法律手续;若未能在约定时间内完成上述工作,上述双方协商延
长注入期限或以其他等值资产补足出资。提请投资者注意上述资产尚未完成过户的风险。
二、本次重组后公司经营风险
(一)被实施退市风险警示及暂停上市的风险
上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月归属于上市公司股东的净利润分别为
1,158.94 万元、-13,359.39 万元和-15,160.24 万元。2015 年 1-8 月,上市公司归属于母公
司所有者权益为-13,428.12 万元。面对主业发展的极大经营困难,公司已及时采取多项降
本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力,但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施,根据《上市规则》,公司可能因净利润连续为负或者净资产
值为负值等原因,被实施退市风险警示甚至暂停上市,提请广大投资者注意投资风险。
(二)经营与管理风险
通过本次交易,公司资产及业务结构将发生较大变化,有利于提升盈利能力并增强市场
竞争力,但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性,且随着本次
交易后公司业务发展规划的实施,将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新
的要求,公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化,将造成一定经营与管理风险。
(三)公司长期无法分红的风险
截至 2015 年 8 月 31 日,公司未分配利润为-133,985.75 万元。本次交易完成后,如果
2015 年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低,公司或将不具备
分红的条件,存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。此外,本次交易后,公司将
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主要通过子公司空调公司从事车用空调压缩机生产和销售,空调公司将成为公司的主要利润
来源。但若未来空调公司不能及时、充足地向母公司分配现金股利,也将影响公司的现金分
红能力。
(四)向关联方提供关联担保的风险
本次交易前,空调公司作为建设股份的下属子公司,为建设股份母公司的银行贷款提供
了 1.86 亿元的信用担保,因建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电,相应的被担
保方变更为建设机电。此外,建设股份为全资子公司销售公司提供了 3,000 万元的信用担保。
本次交易后,建设机电(销售公司为建设机电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司,上述
担保事项形成上市公司(空调公司)对外担保事项。本次交易后,若被担保方无法按时偿还
债务,上市公司(空调公司)需履行代偿还义务。提请广大投资者注意投资风险。
三、股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、
利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响,股票
价格存在一定波动性。
因此,本公司提醒投资者对上述情况予以关注,结合其他信息披露资料适当判断并在此
基础上进行投资决策。
第一节 交易概述
一、为积极扭转公司亏损局面,有效提升盈利能力及持续发展能力,维护公司股东特别
是中小股东的利益,公司拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的资产及负债,兵装集
团以现金作为支付对价。2015年8月26日,经公司第七届董事会第七次会议审议通过,公司
将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电,由建设机电承接摩托车业务
相关的资产(含负债)、业务和员工,因此,本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本
次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评
估值为基础确定。
本次交易完成后,公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售变更为车用空
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调压缩机生产、销售,并将在经济发展新常态下,继续秉持保护公司股东利益的原则,主动
把握市场机遇,改善盈利能力。
二、公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10万元,根据信
会师报字[2015]第711495号拟置出资产模拟《审计报告》,本次交易标的资产2014年经审计
的资产总额为134,610.83万元,占公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
56.34%,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易的交易对方为兵装集团。截止报告书签署日,兵装集团持有本公司71.13%
股份,系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相
关规定,上述交易对方属于本公司的关联方,因此本次交易构成本公司与兵装集团之间的关
联交易。
四、本次交易不会导致兵装集团持有的公司股份发生变动,本次交易完成后,公司的控
股股东仍为兵装集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及发行股份,
根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依
据,经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价
值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟
转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》,以2015年8月31日为评估基准日,
标的资产的净资产账面价值为30.00万元,采用资产基础法的评估值为29.58万元,评估减值
0.42万元,减值率1.40%。经交易双方友好协商,标的资产的交易作价依据上述评估值确定
为29.58万元,上述评估已经兵装集团备案。
六、2015 年 10 月 27 日,公司第七届董事会第八次会议以现场方式召开。出席会议的
有 11 名董事,其中关联董事 6 名,非关联董事 5 名,经非关联董事审议并表决通过了《关
于重大资产出售暨关联交易的议案》,并获得了独立董事事前认可及独立董事同意意见。此
项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对
该议案的投票权。
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第二节 交易对方基本情况
一、中国兵器装备集团公司基本情况
公司名称 中国兵器装备集团公司
注册地址 北京市西城区三里河路46号
法定代表人 唐登杰
注册时间 1999 年 6 月 29 日
注册资金 人民币 1,746,968 万元
经济性质 全民所有制
营业执照号 100000000031933
组织机构代码 71092492-9
税务登记证号 京税证字 110102710924929
许可经营项目:(无)
一般经营项目:国有资产投资、经营与管理;火炮、枪械、导弹、炮
弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产
品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防
化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生
产与经营的投资与管理;陆路运输企业的投资与管理;机械设备、车
经营范围 辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯
设备、化工材料(危险化学品除外)、金属与非金属材料及其制品、建
筑材料的开发、设计、制造、销售;设备维修;货物的仓储;工程勘
察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种殖业、养殖业
经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外机电设备工程和境内国际
招标工程。
二、历史沿革
1982 年 5 月,经国务院批准,在原第五机械工业部的基础上,组建兵器工业部。
1986 年 12 月,经国务院批准,兵器工业部与机械工业部合并成立国家机械工业委员会,
同时撤销兵器工业部和机械工业部。
1988 年 8 月,经国务院批准,成立机械电子工业部(国家机械工业委员会与电子工业
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部合并)和中国北方工业(集团)总公司,中国北方工业(集团)总公司隶属于机械电子工
业部,负责兵器工业的管理工作。
1990 年 1 月,经国务院、中央军委批准,在中国北方工业(集团)总公司的基础上,
成立中国兵器工业总公司,负责行使兵器工业的行业管理职能。
1999 年 7 月 1 日,中国兵器工业总公司再次改制分类为中国兵器工业集团公司、中国
兵器装备集团公司两大军工集团。
三、主营业务发展情况及主要财务数据
(一)经营范围及主营业务情况
中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 7 月,作为国家战略性产业,是中央直接管理的
国有重要骨干企业,是国防科技工业的核心力量,是我国最具活力的军民结合特大型军工集
团之一,其前身可追溯到第五机械工业部、兵器工业部、国家机械工业委员会。集团公司现
拥有长安、天威等 50 多家企业和研发机构,拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块,
培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌,自主研发的特种产品装备在国防领
域起着重要的基础性、战略性作用。
下属的汽车产业形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系,自主品牌
汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽车企业第十四,连续七年蝉联中国第一自主品牌。
摩托车产业拥有重庆、洛阳、济南、广东四大生产基地,年产销规模近 400 万辆。输变电产
业瞄准高端产品领域不断深化创新,由天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及
工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖,以该项技术为支撑研制的世界首台
1000MVA/1000KV 特高压交流变压器,创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在
光电、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。集团公司在全球建立了 30 多个生产基
地和营销网络,与福特、铃木、马自达、天合、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略
合作关系。2014 年,集团公司主要经济指标列国防科技工业第一位,跻身世界企业 500 强、
列第 169 位。
(二)主要财务指标
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 33,486,140.91 31,180,906.11
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归属于母公司所有者权益合计 4,282,567.22 4,240,505.40
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 42,449,738.11 36,175,535.05
利润总额 1,696,006.21 1,019,269.48
归属于母公司所有者的净利润 -292,884.04 13,866.58
四、最近一年简要财务报表
兵装集团 2014 年财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,财务简表如
下:
(一)2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位:万元
项目 2014年12月31日
流动资产 17,246,549.80
非流动资产 16,239,591.11
资产总计 33,486,140.91
流动负债 16,790,437.73
非流动负债 6,587,872.48
负债总计 23,378,310.21
归属于母公司所有者权益合计 4,282,567.22
所有者权益合计 10,107,830.69
(二)2014 年度简要合并利润表
单位:万元
项目 2014年度
营业收入 42,449,738.11
营业利润 1,334,911.63
利润总额 1,696,006.21
净利润 1,237,318.44
归属于母公司所有者的净利润 -292,884.04
(三)2014 年度简要合并现金流量表
单位:万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 3,879,537.91
投资活动产生的现金流量净额 -2,138,147.08
筹资活动产生的现金流量净额 -1,321,357.09
汇率变动对现金的影响 1,877.74
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现金及现金等价物净增加额 421,911.48
期末现金及现金等价物余额 6,320,674.68
五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截止本报告书签署日,国务院国资委拥有兵装集团 100%的出资权益,是兵装集团的控
股股东和实际控制人。
六、下属企业情况
截至本报告书签署日,兵装集团拥有全资子企业 44 家,控股子公司 11 家,基本情况如
下:
(一)全资子企业
序 注册地 注册资本
公司名称 主营业务
号 址 (万元)
专用车辆及乘用车零部件制造与服
1 重庆大江工业有限责任公司 重庆 61,560.00
务
2 黑龙江北方工具有限公司 牡丹江 7,209.00 机械加工制造
重庆长安工业(集团)有限责任 机械产品加工、汽车物流运输、工
3 重庆 112,914.31
公司 程建设与开发、汽车零部件制造
摩托车(汽车)减震器产品系列和
4 成都晋林工业制造有限责任公司 成都 17,160.00
石油机械产品系列的生产和制造
科研开发、机械加工、工具制造、
5 成都陵川特种工业有限责任公司 成都 8,690.51
冲压、焊接、热处理、表面处理
6 四川华川工业有限公司 成都 7,557.00 气体发生器生产制造
专业性光电材料,特品玻璃、照明
7 成都光明华电有限责任公司 成都 13,000.00 玻璃、电子玻璃以及贵金属提纯、
加工业务
数控设备、汽车零部件、射钉紧固
8 四川华庆机械有限责任公司 成都 2,275.00
器材
微型汽车后桥、轻型汽车前后桥、
9 四川建安工业有限责任公司 雅安 6,000.00
轿车零部件制造与销售
动力、机械转向器开发、制造与销
10 重庆长风机器有限责任公司 重庆 8,115.00
售
光、机、电一体化产品及分类产品
11 湖北华中光电科技有限公司 武汉 10,143.00
的设计与制造
各类汽车变速器的研发、生产和销
12 重庆青山工业有限责任公司 重庆 3,942.00
售
精密光电仪器、光学元器件、光通
13 湖北长江光电仪器厂 武汉 2,181.00
信元器件的科研、生产、销售
重庆建设工业(集团)有限责任 机械产品应用研发制造和汽车零部
14 重庆 12,000.00
公司 件生产销售
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15 保定同为电气设备有限公司 保定 5,000.00 输变电设备研发、生产与销售
机械加工、精密机械加工、激光切
割、冲压、焊接、热(表面)处理、
喷漆、喷塑、粘接等工艺生产能力
16 北京北机机电工业有限责任公司 北京 10,625.00
及相应的理化计量检测、实验手段,
以节能系统工程产业、消防系统工
程产业为支撑
17 重庆嘉陵特种装备有限公司 重庆 7,810.00 汽车通用机械零部件生产、销售
18 重庆望江工业有限公司 重庆 129,751.00 机械产品加工制造、销售
光学透镜、光学棱镜、光学镜头、
19 河南中光学集团有限公司 安阳 5,000.00 光学引擎、光学仪器、光电特种产
品、改装车辆、电梯等
技术研发、数控加工、固态发射机
20 武汉滨湖电子有限责任公司 武汉 1,150.00 生产、天线加工生产、环境试验及
各分系统装配与调试生产
21 重庆长江电工工业集团有限公司 重庆 8,288.00 机械产品加工制造、销售
22 湖北华强化工厂 宜昌 8,366.91 丁基胶塞、防毒面具制造、销售
工程机械系列液压油缸、汽车电子
23 西安昆仑工业(集团)有限公司 西安 28,000.00 喷射燃油装置零部件、非金属材料
制品以及包装制品生产、销售
24 湖南云箭集团有限公司 长沙 15,000.00 航空配套设备生产、销售
汽车制动器,液力变矩器和自动变
25 重庆红宇精密工业有限责任公司 重庆 18,232.00 速器油泵,以及车用电驱动系统生
产、销售
26 重庆虎溪电机厂 重庆 1,024.80 电机、微特电机的研制和生产
研发、生产震击器、减震器、钻井
工具、完井工具、修井工具、打捞
27 贵州高峰石油机械股份有限公司 贵阳 12,600.00 工具、钻具及附件、磨铣切割工具
和地面拆装测试设备等七大类石油
钻采机具产品
28 洛阳北方企业集团有限公司 洛阳 14,072.00 摩托车整车生产与销售
光学加工、精密机械加工、产品装
湖南华南光电(集团)有限责任 配、检测试验、总装集成生产与研
29 常德 5,064.41
公司 发体系,具有较强的光、机、电结
合的高新技术产品开发、生产
湖南江滨机器(集团)有限责任 汽车发动机活塞等零部件生产、销
30 湘潭 2,275.00
公司 售
31 江西长江化工厂 九江 8,435.00 非金属复合材料研制、生产
以工业自动化工程技术为主要研究
32 中国兵器工业第五八研究所 绵阳 1,372.00 方向,研发、生产数控系统、电量
传感器等产品
环境试验、高科技材料及工程化、
33 中国兵器工业第五九研究所 重庆 4,420.00 先进材料、高级工艺和防护包装工
程
11
34 中国兵器工业二零八研究所 北京 5,651.00 机械设备研发、生产
综合电子信息技术、机电自动控制
35 中国兵器工业第二一八研究所 上海 1,837.00 技术和光电信息转换传输技术的研
究及相关产品的研制
36 中国兵器装备研究院 北京 4,711.00 机械设备研发
37 南方工业资产管理有限责任公司 北京 100,000.00 资产管理与股权投资
中国兵器装备集团摩托车检测技
38 西安 915.00 摩托车技术研究
术研究所
39 济南轻骑摩托车有限公司 济南 8,000.00 摩托车整车生产与销售
40 重庆南方摩托车有限责任公司 重庆 12,000.00 摩托车产业专业化运营和管理
41 中国兵器装备集团杭州疗养院 杭州 1,554.00 职工疗养,旅游服务
集团内部财务管理等非银行金融服
42 兵器装备集团财务有限责任公司 北京 150,000.00
务
43 四川宁江山川机械有限责任公司 成都 70,000.00 汽车零部件研发、制造
输变电、新能源设备研发、生产与
44 保定天威集团有限公司 保定 210,900.00
销售
(二)控股子公司
序 注册 注册资本(万 持股比例
公司名称 主营业务
号 地址 元) (合并)
专业性光电材料,特品玻璃、照明玻璃、
成都光明光电股份有限
1 成都 15,000.00 电子玻璃以及铂、铑等贵金属提纯、加工 80.67%
公司
业务
2 华中药业股份有限公司 襄阳 24,515.00 医药产品的研发、生产和销售 78.80%
重庆建设摩托车股份有
3 重庆 47,750.00 摩托车整车以及车用空调的生产与销售 71.13%
限公司
主要从事工业专用装备和大型特殊钢精
锻件的研发、生产、销售和服务,工业专
4 中原特钢股份有限公司 济源 50,298.00 用装备主要包括石油钻具、限动芯棒、风 76.39%
机主轴、铸管模、超高压容器、锻钢冷轧
辊、液压油缸等
中国嘉陵工业股份有限
5 重庆 68,728.00 摩托车整车生产与销售 22.34%
公司(集团)
济南轻骑铃木摩托车有
6 济南 20,013.00 摩托车整车生产与销售 50.00%
限公司
重庆南方摩托车技术研
7 重庆 8,500.00 摩托车技术研究与开发 23.53%
发有限公司
8 利达光电股份有限公司 安阳 19,900.00 精密光学元件,光学器具的研发与制造销 42.89%
12
售
中国长安汽车集团股份
9 北京 528,567.00 汽车整车和动力总成、零部件生产、制造 77.00%
有限公司
保定天威保变电气股份
10 保定 153,460.71 输变电设备研发、生产与销售 56.43%
有限公司
云南西仪工业股份有限
11 昆明 1,734.00 汽车发动机连杆制造、销售 65.64%
公司
七、最近三年注册资本变化情况
2013 年 12 月,经财政部《关于下达 2013 年中央国有资本经营预算重点产业转型升级
与 发 展 资 金 预 算(拨款)的通知》(财企 [2013]472 号)批准,兵装集团注册 资本由
1,643,968.00 万元增加至 1,646,968.00 万元。
2014 年 8 月,经财政部、国资委《关于下达中国兵器装备集团公司 2014 年中央国有资
本经营预算(拨款)的通知》(财企[2014]164 号)批准,兵装集团注册资本由 1,646,968.00
万元增加至 1,746,968.00 万元。
截止本报告书签署日,兵装集团注册资本未再发生变动。
八、兵装集团与公司之间的关联关系及向公司推荐董事、监事及高管人员情况
(一)兵装集团与公司之间的关联关系
本次交易前,兵装集团持有公司 71.13%的股份,是公司的控股股东;本次重大资产出
售完成后,兵装集团仍是公司的控股股东。
(二)兵装集团向公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日,兵装集团向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下:
姓名 性别 公司职务 任职起止时间 兵装集团职务
2009 年 11 月 27 日—2017
李华光 男 董事长 下属南方摩托董事长、总经理
年 5 月 30 日
2012 年 5 月 25 日—2017
倪尔科 男 董事 下属南方摩托委派总会计师、董事
年 5 月 30 日
下属南方摩托监事事务办公室主任;南方
2012 年 5 月 25 日—2017
谭明献 男 监事 摩托研发公司财务总监;中国嘉陵、济南
年 5 月 30 日
轻骑、洛阳北方企业集团有限公司监事
2012 年 5 月 25 日—2015 下属济南轻骑铃木摩托车有限公司副总
刘利 男 监事
年 8 月 26 日 经理
九、兵装集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
13
的重大民事诉讼或者仲裁情况
兵装集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
兵装集团及其主要管理人员信用情况良好,最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 标的基本情况
本次交易拟出售资产为上市公司摩托车业务相关的资产和负债。
2015 年 8 月 26 日,经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过,上市公司将摩托车
业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电,由建设机电承接摩托车业务相关的资
产(含负债)、业务和员工,因此,本次拟出售资产具体为建设机电 100%股权。
重庆建设摩
托车股份有
限公司
100.00% 100.00% 49.00% 51.00% 20.00%
重庆建设机 重庆建设车 重庆平山泰 上海建设摩 重庆富业达
电有限责任 用空调器有 凯化油器有 托车有限责 物业管理有
公司 限责任公司 限公司 任公司 限公司
阴影部分为拟置出资产
一、建设机电基本情况
名称:重庆建设机电有限责任公司
企业性质:有限责任公司(外商投资企业投资)
注册地址:重庆市巴南区建设大道 1 号 2 幢
法定代表人:李华光
注册资本:30 万元人民币
14
成立日期:2015 年 8 月 28 日
营业执照注册号:500113008213433
组织机构代码:35564742-8
税务登记证号码:500113355647428
经营范围:摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的
技术服务;工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务;研发、生产、销售:摩托车发
动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、
车用空调器及其配件;车用空调及其配件维修;货物进出口。(依法须经批准的项目、经相
关部门批准后方可开展经营活动)
二、建设机电历史沿革
2015 年 8 月 26 日,经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过,上市公司将摩托车
业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电,由建设机电承接摩托车业务相关的资
产(含负债)、业务和员工。
三、建设机电股权结构及控制关系
(一)股权结构及控制关系图
截止本报告书签署日,建设机电股权结构及控制关系如下图所示:
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团
71.13%
重庆建设摩托车股份有限公司
100.00%
重庆建设机电有限责任公司
(二)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
15
截止本报告书签署日,建设机电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
四、建设机电长期股权投资情况
根据立信会计师出具的建设机电(母公司)标准无保留意见的信会师报字[2015]第
711498 号《审计报告》,截至 2015 年 8 月 31 日, 建设机电的长期股权投资情况如下:
被投资单位 核算方法 账面价值(万元) 持股比例
1.合营企业
重庆建设雅马哈摩托车有限公司 权益法 47,857.73 50.00%
株洲建设雅马哈摩托车有限公司 权益法 33,208.07 50.00%
2.联营企业
重庆通盛建设工业有限公司 权益法 0.00(注 1) 30.00%
重庆南方车辆技术有限公司 权益法 1,508.12 23.53%
3.子公司
重庆建设摩托车经销有限公司 成本法 8.51 45.00%
重庆建设销售有限责任公司 成本法 0.00(注 1) 100.00%
重庆北方进出口贸易有限责任公司 成本法 5,473.50 95.14%
注 1:重庆通盛建设工业有限公司资不抵债,重庆建设销售有限责任公司已全额计提减值准备,账面价值
为零。
注 2:截止本报告书签署日,上述长期股权投资的权属变更工作正在办理中
(一)重庆建设雅马哈摩托车有限公司
1、基本情况
名称:重庆建设雅马哈摩托车有限公司
企业性质:有限责任公司(中外合资)
注册地址:重庆市九龙坡区九龙园区 B 区华成路 1 号
法定代表人:吕红献
注册资本:6,500 万美元
成立日期:1992 年 11 月 9 日
营业执照注册号:500000400022820
组织机构代码:62190026-3
税务登记证号码:500902621900263
16
经营范围:生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服务,物资仓储(涉
及许可经营的凭许可证经营)。
2、历史沿革
(1)1992 年公司成立
1992 年 11 月 9 日,建设机床厂和日本雅马哈发动机株式会社共同发起成立重庆建设雅
马哈摩托车有限公司,注册资本为 1,200 万美元,其中建设机床厂以 157.20 万美元的现金
和作价 442.80 万美元的土地使用权出资 600 万美元,日本雅马哈发动机株式会社以现金形
式出资 600 万美元。经营范围为“生产、销售两轮摩托车整车、零部件及其售后服务,金属
材料(不含贵金属),机电产品(不含机车,五金交电,化工产品(不含化学危险品),塑料
制品,土特产杂货、付食、包装制品。”
公司设立时股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设机床厂 600.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 600.00 50.00%
合计 1,200.00 100.00%
1992 年 12 月,建设机床厂通过改制变更为建设工业(集团)有限责任公司。
(2)1993 年增资
1993 年 4 月,重建雅召开董事会,决定对重建雅追加投资,建设工业(集团)有限责
任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资 1,500 万美元,追加注册资本 3,000
万美元,注册资本追加到 4,200 万美元,同时扩大经营范围,在原有经营范围的基础上增加
“进行船外机零部件加工、销售及维修服务经营活动”内容。重庆会计师事务所出具(93)
重会所外验字第 117 号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设工业(集团)有限责任公司 2,100.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,100.00 50.00%
合计 4,200.00 100.00%
(3)1994 年增资
1994 年 9 月,建设工业(集团)有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形
式各增资 750 万美元,追加注册资本 1,500 万美元,注册资本追加到 5,700 万美元。重庆渝
17
兴会计师事务所出具(94)渝兴会所外验字第 104 号验资报告对股东出资进行审验。增资完
成后股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设工业(集团)有限责任公司 2,850.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,850.00 50.00%
合计 5,700.00 100.00%
(5)1995 年增资
1995 年 7 月,重建雅召开董事会,决定对重建雅追加投资,建设工业(集团)有限责
任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资 400 万美元,追加注册资本 800 万美
元,注册资本追加到 6,500 万美元。重庆渝兴会计师事务所出具渝兴会(95)外验字第 004
号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设工业(集团)有限责任公司 3,250.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 3,250.00 50.00%
合计 6,500.00 100.00%
(6)2004 年股权转让
2004 年 12 月,建设工业(集团)有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签署《资
产转让协议》,约定建设工业(集团)有限责任公司将其持有的重建雅 50%的股权转让给重
庆建设摩托车股份有限公司。该次股权转让完成后,重建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 3,250.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 3,250.00 50.00%
合计 6,500.00 100.00%
3、股权结构
截止本报告书签署日,根据最新公司章程,重建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 3,250.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 3,250.00 50.00%
4、主要财务数据及财务指标
重建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下:
单位:万元
18
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 92,633.76 94,998.46 100,364.99
负债总额 29,965.11 31,715.88 36,491.90
所有者权益合计 62,668.66 63,282.58 63,873.09
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 112,419.10 182,151.29 210,521.30
利润总额 2,719.02 2,953.37 3,748.19
净利润 2,386.07 2,409.49 3,308.50
主要财务指标 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 32.35% 33.39% 36.36%
5、建设股份将所持有的重建雅全部股权用于出资,出资对象为建设机电,重建雅其他
股东是否同意
重庆建设摩托车股份有限公司已取得日本雅马哈发动机株式会社出具的同意放弃优先
认购权的声明。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》(国发[2010]9 号)以及《商
务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209 号)等相关法律法规
的规定,《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美元和限制类总投资 5,000
万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项,由地方审批机关负责审批和管理。根据重
建雅咨询重庆市对外贸易经济委员会,本次交易实施时,建设股份将所持有的重建雅 50%股
权用于出资设立建设机电事宜,需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》([1997]外经贸法发第 267 号)等相关规定需
要报重庆市对外贸易经济委员会审批。
重建雅作为中外合资企业,除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意重庆建设雅马
哈摩托车有限公司股权变更的声明》:“雅马哈同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变
更修改,并配合办理股权出资审批及工商登记事宜。”经建设股份与重建雅所在地商务主管
部门重庆市对外贸易经济委员会咨询,如相关材料手续齐备,将尽快办理相关事宜,以帮助
其尽快完成法律程序。
(二)株洲建设雅马哈摩托车有限公司
1、基本情况
名称:株洲建设雅马哈摩托车有限公司
19
企业性质:有限责任公司
注册地址:湖南省株洲市董家塅荒冲
法定代表人:吕红献
注册资本:5720.0 万美元
成立日期:1993 年 12 月 25 日
营业执照注册号:430200400000620
组织机构代码:61677496-0
税务登记证号码:430203616774960
经营范围:生产摩托车、发动机及其零配件和上述产品自销,并提供产品售后服务
2、历史沿革
(1)1993 年公司设立
株建雅前身为株洲南方雅马哈摩托车有限公司(以下简称“南雅公司”),南雅公司于
1993 年 12 月 25 日成立,注册资本为 2,000 万美元,中国南方航空动力机械公司出资 1,000
万美元,持股 50%,日本雅马哈发动机株式会社出资 1,000 万美元,持股 50%。本次设立出
资由株洲会计师事务所出具的株会(95)涉外验字第 073 号《验资报告书》进行验资,出资
已全部足额缴纳。
设立时,股权结构具体如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
中国南方航空动力机械公司 1,000.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
(2)1997 年增资
1997 年 4 月 18 日,经南雅公司董事会同意,南雅公司注册资本从 2,000 万美元增至 5,200
万美元,中国南方航空动力机械公司和雅马哈发动机机株式会社各自增至 2,600 万美元,持
股比例不变。增资后取得外经贸湘审[1997]0594 号外商投资企业批准证书和注册号企合湘
总字 000411 号的营业执照。本次增资由株洲会计师事务所出具的株会(97)验字第 003 号
20
《验资报告》进行验资,出资已全部足额缴纳。该次增资后,股权结构具体如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
中国南方航空动力机械公司 2,600.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,600.00 50.00%
合计 5,200.00 100.00%
(3)1997 年股权转让
1997 年 6 月 28 日,中国南方航空动力机械公司与中国航空技术进出口北京公司签订《出
资转让协议》,约定中国南方航空动力机械公司将其向南雅公司出资额中的 300 万美元转让
给中国航空技术进出口北京公司。该 300 万美元占南雅公司实缴资本的 5.77%,中国航空技
术进出口北京公司将按此比例分享南雅公司的权益与承担风险。
1997 年 12 月 2 日,中国南方航空动力机械公司与南方摩托股份有限公司签订《股权转
让协议书》,约定中国南方航空动力机械公司将其持有的占南雅公司股权 44.23%的权益全部
转让给南方摩托股份有限公司。
1997 年 12 月 10 日,日本雅马哈发动机株式会社将其向南雅公司出资额中的 300 万美
元所对应的权益转让给香港台雅有限公司。
上述出资转让及股权转让完成后,南雅公司的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
南方摩托股份有限公司 2,300.00 44.23%
日本雅马哈发动机株式会社 2,300.00 44.23%
中国航空技术进出口北京公司 300.00 5.77%
香港台雅有限公司 300.00 5.77%
合计 5,200.00 100.00%
(4)2001 年公司增资
2001 年,经对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第 27 号批复,公司增资至 5,720
万美元,该次增资完成后,股权结构变更如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
南方摩托股份有限公司 2,530.00 44.23%
日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
中国航空技术进出口北京公司 330.00 5.77%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
21
(5)2002 年股权转让
2002 年 4 月 25 日,南方摩托股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签订《股权转
让协议》,约定南方摩托股份有限公司向中国南方航空动力机械公司转让南雅公司 44.23%的
股权。该次转让完成后,股权结构变更如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
中国南方航空动力机械公司 2,530.00 44.23%
日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
中国航空技术进出口北京公司 330.00 5.77%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
(6)2004 年股权转让
2004 年 4 月 7 日,中国南方航空动力机械公司与建设工业(集团)有限责任公司签订
了《股权转让合同书》,约定中国南方航空动力机械公司将所持南雅公司 44.23%的全部股权
转让给建设工业(集团)有限责任公司;中国航空技术进出口北京公司与建设工业(集团)
有限责任公司签订了《股权转让合同书》,约定中国航空技术进出口北京公司将所持南雅公
司 5.77%的全部股权转让给建设工业(集团)有限责任公司。
上述股权转让完成后,南雅公司的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设工业(集团)有限责任公司 2,860.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
(7)2004 年公司更名
2004 年 4 月 19 日,经株洲市工商行政管理局核准,公司更名为株洲建设雅马哈摩托车
有限公司。
(8)2004 年股权转让
2004 年 12 月 29 日,建设工业(集团)有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司
签订了《股权转让协议》,约定建设工业(集团)有限责任公司将持有的株洲建设雅马哈摩
托车有限公司 50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司。
22
上述股权转让完成后,株建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 2,860.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
3、股权结构
截止本报告书签署日,根据最新公司章程,株建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 2,860.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
4、主要财务数据及财务指标
株建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下:
单位:万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 67,842.85 80,578.35 72,968.69
负债总额 14,400.72 24,167.80 16,681.13
所有者权益合计 53,442.14 56,410.55 56,287.56
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 46,660.03 94,899.79 89,308.70
利润总额 739.40 4,760.48 5,027.79
净利润 655.46 4,050.89 4,345.76
主要财务指标 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 21.23% 29.99% 22.86%
5、建设股份将所持有的株建雅全部股权用于出资,出资对象为建设机电,株建雅其他
股东是否同意
株建雅已取得雅马哈发动机株式会和香港台雅有限公司出具的同意放弃优先认购权的
声明。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》(国发[2010]9 号)以及《商务
部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209 号)等相关法律法规的规
23
定,《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美元和限制类总投资 5,000 万美
元以下的外商投资企业的设立及其变更事项,由地方审批机关负责审批和管理。根据株建雅
咨询株洲市商务局,本次交易实施时,建设股份将所持有的株建雅 50%股权用于出资设立建
设机电事宜,需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投
资者股权变更的若干规定》([1997]外经贸法发第 267 号)等相关规定需要报株洲市商务局审
批。
株建雅作为中外合资企业,除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意株洲建设雅马
哈摩托车有限公司股权变更的声明》:“雅马哈同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变
更修改,并配合办理股权出资审批及工商登记事宜”、“台雅同意对目标公司合营协议和公司
章程作相应变更修改,并配合办理股权出资审批及工商登记事宜”。经建设股份与株建雅所
在地商务主管部门株洲市商务局咨询,如相关材料手续齐备,将尽快办理相关事宜,以帮助
其尽快完成法律程序。
(三)重庆南方车辆技术有限公司
1、基本情况
名称:重庆南方车辆技术有限公司
企业性质:有限责任公司(外商投资企业投资)
注册地址:重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程 3 号楼
法定代表人:宋乐刚
注册资本:8,500 万元人民币
成立日期:2010 年 5 月 21 日
营业执照注册号:500000000003839
组织机构代码:55676241-4
税务登记证号码:500909556762414
经营范围:摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技
术研究、转让、咨询服务,销售摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、
普通机械、汽车、机电设备、石油机械设备、液压机械设备、变压器、发电设备及相关零配
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件,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 2,000.00 23.53%
中国兵器装备集团公司 2,000.00 23.53%
洛阳北方企业集团有限公司 2,000.00 23.53%
中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 2,000.00 23.53%
济南轻骑摩托车有限公司 500.00 5.88%
合计 8,500.00 100.00%
3、建设股份将所持有的重庆南方车辆技术有限公司全部股权用于出资,出资对象为建
设机电,重庆南方车辆技术有限公司其他股东是否同意
上述事项已取得其他股东的同意
(四)重庆通盛建设工业有限公司
1、基本情况
名称:重庆通盛建设工业有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:重庆市南岸区玉马路 77 号
法定代表人:陈国忠
注册资本:1,000 万元人民币
成立日期:2007 年 4 月 11 日
营业执照注册号:500108000018162
组织机构代码:66086812-0
税务登记证号码:500904660868120
经营范围:公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、管理及自行车租赁服务;
智能交通系统、物联网、自动化控制设备的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务;自
行车、电子产品、普通机械设备、摩托车零部件、沙滩车零部件的开发、生产(不含发动机)、
销售及技术咨询;试生产电动助力车(仅供向有关部门办理许可审批用,未经许可审批或变
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更登记的,不得从事经营活动)。(以上经营范围涉及行政许可的,在许可核定的范围和期限
内经营,未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆通盛实业(集团)有限公司 650.00 65.00%
重庆建设摩托车股份有限公司 300.00 30.00%
赵蓟瑜 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、建设股份将所持有的重庆通盛建设工业有限公司全部股权用于出资,出资对象为建
设机电,重庆通盛建设工业有限公司其他股东是否同意
根据重庆通盛建设工业有限公司《公司章程》第二十条规定“股东向其母子公司转让部
分或全部股权时,其他股东必须放弃优先购买权,并在股东会上同意该项股权转让;其他股
东不出席该项股权转让会议或在会议上反对该项转让表决的,不影响该项转让的完成,股东
有权自行完善相关股权转让手续。”,上述事项无需取得其他股东的同意。
(五)重庆建设销售有限责任公司
1、基本情况
名称:重庆建设销售有限责任公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地址:重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号
法定代表人:吕红献
注册资本:人民币 1,200 万元
成立日期:1996 年 8 月 1 日
营业执照注册号:500107000019224
组织机构代码:20313095-6
税务登记证号码:500107203130956
经营范围:销售:销售汽车(不含小轿车)及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调
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器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料(不含稀贵金属)、仪器、仪
表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料(不含
化学危险品和易制毒化学物品)、日用百货、农副产品(国家专控商品除外)、建筑装饰材料
(不含化危品)、机电产品、润滑油;家用电器维修。
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
(六)重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
1、基本情况
名称:重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号
法定代表人:吕红献
注册资本:人民币 6,037 万元
成立日期:2000 年 8 月 17 日
营业执照注册号:500000000008256
组织机构代码:45041426-X
税务登记证号码:50010745041426X
经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外)。
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 5,743.60 95.14%
重庆建设销售有限责任公司 293.40 4.86%
合计 6,037.00 100.00%
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(七)重庆建设摩托车经销有限公司
1、基本情况
名称:重庆建设摩托车经销有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号
法定代表人:文洪
注册资本:50 万元人民币
成立日期:2007 年 7 月 3 日
营业执照注册号:500107000003319
组织机构代码:66356701-6
税务登记证号码:500107663567016
经营范围:销售:汽车(不含 9 座及以下乘用车)及其零部件、摩托车及其零部件、车
用空调器、车用空调器压缩机及其配件、普通机械、电器机械、金属材料(不含稀贵金属)、
办公用品、五金交电、润滑油;家用电器维修;摩托车维修。(法律法规禁止经营的不得经
营;法律法规规定应经许可审批的凭有效的许可文件核定的范围、期限从业)
2、股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设销售有限责任公司 27.50 55.00%
重庆建设摩托车股份有限公司 22.50 45.00%
合计 50.00 100.00%
五、建设机电非股权资产情况
根据立信会计师出具的建设机电(母公司)标准无保留意见的信会师报字[2015]第
711498 号《审计报告》,截至 2015 年 8 月 31 日, 建设机电的非股权资产情况如下:
项目 账面价值(万元)
流动资产
货币资金 10,686.44
应收账款 152.16
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预付款项 632.06
其他应收款 444.75
存货 3,437.15
流动资产合计 15,352.55
非流动资产
固定资产 35,219.97
在建工程 15.85
无形资产 16,331.77
开发支出 4,012.65
长期待摊费用 408.32
其他非流动资产 176.39
非流动资产合计 56,164.94
注:上表中非流动资产合计金额不包含长期股权投资
(一)固定资产情况
建设机电的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。截至
2015 年 8 月 31 日,建设机电经审计的固定资产情况如下:
项目 账面原值(万元) 账面价值(万元)
房屋及建筑物 20,938.59 17,337.65
机器设备 55,682.66 17,140.04
运输工具 910.84 412.62
电子设备 2,516.04 329.66
合计 80,048.13 35,219.97
1、房屋及建筑物
截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电共包含 12 项房产,其中 11 项房产已办理《房屋所有
权证》,1 项房产未办理《房屋所有权证》。
1、已取得房产证的房产:
序 建筑面积
证载权利人 房屋所有权证编号 建筑物名称
号 (㎡)
重庆建设摩托股份有限公 摩托车研发设计
1 202 房地证 2015 字第 023862 号 5,124.31
司 中心(102)
重庆建设摩托股份有限公 摩托车研发测试
2 202 房地证 2015 字第 023863 号 6,150.15
司 中心(102A)
重庆建设摩托股份有限公 摩托车研发试制
3 202 房地证 2015 字第 023804 号 4,799.30
司 中心(103)
4 重庆建设摩托股份有限公 202 房地证 2015 字第 023872 号 计量理化中心 7,096.77
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司 (104)
重庆建设摩托股份有限公
5 202 房地证 2015 字第 023751 号 铸造工房(105) 9,440.02
司
重庆建设摩托股份有限公 摩托车制造联合
6 202 房地证 2015 字第 023734 号 36,755.68
司 厂房(107)
重庆建设摩托股份有限公 挂具清理间
7 202 房地证 2015 字第 023718 号 39.32
司 (107A)
重庆建设摩托股份有限公
8 202 房地证 2015 字第 023753 号 车间供油站(108) 27.52
司
重庆建设摩托股份有限公
9 202 房地证 2015 字第 023736 号 餐厅(109) 5,093.55
司
重庆建设摩托股份有限公
10 202 房地证 2015 字第 023738 号 消防泵房(110) 255.67
司
重庆建设摩托股份有限公
11 202 房地证 2015 字第 023779 号 保卫办公楼(301) 1397.19
司
注:截止本报告书签署日,上述房屋建筑物权属主体尚未变更为建设机电,正在办理中。
2、未取得房产证的房产:
序号 建筑物名称 建筑面积(㎡)
1 半消音室 1,377.00
注:该项房产截至 2015 年 8 月 31 日尚未办理竣工决算。
2、机器设备
建设机电机器设备主要为压铸机、涂装生产线、焊接生产线、各类叉车、摩托车公共物
流系统等,根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《重庆建设摩托车股份有
限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》,建设机电主要机器设备
按评估净值排序的前 10 大主要机器设备具体情况如下:
序号 名称 规格型号 账面价值(万元)
1 车架阴极电泳生产线 - 122.29
2 油箱涂装生产线 - 698.11
3 车间自动焊机生产线 非标 672.65
4 数控磨齿机 RZ150AS 462.77
5 110 焊接生产线 非标 41.05
6 喷涂设备 非标 637.46
7 车架强度抗疲劳试验台 - 203.36
8 压铸机 IP750SC 217.94
9 压铸机 IP750SC 217.94
10 整车四驱底盘测功机 4W-Rev134KW+58KW 225.03
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(二)无形资产情况
建设机电的无形资产主要包括土地使用权,专利、非技术及商标,软件等。截至 2015
年 8 月 31 日,建设机电经审计的无形资产情况如下:
项目 账面原值(万元) 账面价值(万元)
土地使用权 12,472.91 11,759.22
专利、非技术及商标 8,284.35 2,521.02
软件 4,228.41 2,051.53
合计 24,985.68 16,331.77
1、土地使用权
截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电共包含土地使用权 2 宗,面积总计 161,154.00 平方
米,该等土地均已办理土地使用权证,具体情况如下:
序号 土地使用权证编号 土地位置 面积(㎡) 宗地性质
巴南区花溪工业园
1 202D 房地证 2015 字第 00303 号 140,336.00 出让
区
巴南区花溪工业园
2 202D 房地证 2015 字第 00303 号 20,818.00 划拨
区
注:截止本报告书签署日,上述土地使用权权属主体尚未变更为建设机电,正在办理中。
根据建设股份出具的说明,本次划拨地转移至建设机电不变更土地性质,按规定缴纳土
地转移收益金,建设股份已与所在地政府及国土房屋管理部门进行了沟通,目前正在办理相
关转移手续。
2、专利权及商标
(1)专利权
截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电共有专利权 66 项,具体情况如下:
序号 名称 类型 专利号 申请日
1 消声器镀铬后铬酐的清除方法 发明 ZL200510020388.2 2005 年 2 月 1 日
2 摩托车发动机的汽缸 发明 ZL200510057134.8 2005 年 6 月 22 日
3 电解退除装饰镀铬镀层的方法 发明 ZL200510057137.1 2005 年 6 月 22 日
4 金属镀件补镀镍的方法 发明 ZL200510057136.7 2005 年 6 月 22 日
5 应变式多分量力传感器 发明 ZL200510057233.6 2005 年 8 月 19 日
6 四轮沙滩车的倒档操纵机构 实用新型 ZL200620110643.2 2006 年 5 月 22 日
7 减震器可调轴心接头 实用新型 ZL200620110974.6 2006 年 7 月 18 日
8 三锥面大角度交点量规的加工方法 发明 ZL200610095146.4 2006 年 9 月 22 日
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9 摩托车自动调整换档机构 实用新型 ZL200620111488.6 2006 年 9 月 30 日
10 消声器内壁的表面处理方法 发明 ZL200610054508.5 2006 年 10 月 18 日
11 摩托车发动机的自动离合器 实用新型 ZL200620111804.X 2006 年 11 月 18 日
利用普通刨床加工深孔钻刀杆排屑
12 发明 ZL200710078177.3 2007 年 2 月 6 日
槽的方法及专用工具
13 孔内凹腔螺旋面的手动铣削装置 发明 ZL200710078283.1 2007 年 3 月 13 日
14 四轮摩托车的后桥倒挡机构 发明 ZL200710078284.6 2007 年 3 月 13 日
15 两轮摩托车座位靠背的安装结构 发明 ZL200710078424.x 2007 年 4 月 26 日
发动机汽缸头的摇臂轴、凸轮轴的
16 实用新型 ZL200720124131.6 2007 年 4 月 26 日
限位结构
17 离合器螺母锁紧装置 实用新型 ZL200720124636.2 2007 年 6 月 30 日
18 一种发动机驱动链轮 实用新型 ZL200720124821.1 2007 年 7 月 26 日
固体膨胀式温度传感器耐久性的检
19 发明 ZL200710092601.X 2007 年 8 月 23 日
测装置
20 发动机排气消声器 实用新型 ZL200720125087.0 2007 年 8 月 30 日
21 减振齿轮 实用新型 ZL200720187833.9 2007 年 9 月 28 日
全路况摩托车的发动机内置驻车制
22 发明 ZL200710092804.9 2007 年 9 月 30 日
动机构
23 发动机换挡机构的挡位限制装置 实用新型 ZL200720187880.3 2007 年 9 月 30 日
24 镀锌钝化液及制备方法 发明 ZL200710093072.5 2007 年 11 月 29 日
25 四轮摩托车的倒档转换操纵机构 实用新型 ZL200820097591.9 2008 年 1 月 29 日
26 摩托车覆盖件连接定位结构 实用新型 ZL200820097902.1 2008 年 3 月 27 日
27 标准机加载装置的砝码 发明 ZL200810069576.8 2008 年 4 月 22 日
28 方便拆解的离心式精滤器 实用新型 ZL200820098693.2 2008 年 6 月 27 日
使产生龟裂缝的压铸模具工作寿命
29 发明 ZL200810070052 2008 年 7 月 29 日
延长的方法
30 驱动轴油封防沙尘结构 实用新型 ZL200820099580.4 2008 年 7 月 29 日
31 四轮沙滩车前轮约束调节装置 实用新型 ZL200820099765.5 2008 年 8 月 22 日
32 汽油发动机的连杆 实用新型 ZL200820100439.1 2008 年 10 月 31 日
33 换挡轴防沙油封 实用新型 ZL200820238461.2 2008 年 12 月 25 日
34 摩托车发动机换挡机构 实用新型 ZL200820238460.8 2008 年 12 月 25 日
35 用于全地形车的防沙空气滤清器 实用新型 ZL200820238463.1 2008 年 12 月 25 日
36 电喷摩托车机械式节气门体结构 实用新型 ZL200920127165.X 2009 年 4 月 29 日
飞行器发动机缸体的真空重力铸造
37 发明 ZL200910103965.2 2009 年 5 月 27 日
方法
38 一种防沙尘进入空气滤清器的装置 实用新型 ZL200920127812.7 2009 年 6 月 29 日
39 一种平衡轴驱动装置结构 实用新型 ZL200920127811.2 2009 年 6 月 29 日
40 一种摩托车车架检测校正装置 实用新型 ZL200920128628.4 2009 年 8 月 26 日
41 摩托车磁电机定子密封胶套 实用新型 ZL200920206513.2 2009 年 9 月 28 日
全地形四轮摩托车前驱传动机构的
42 发明 ZL200910191673.9 2009 年 11 月 30 日
防沙尘装置
摩托车发动机星形轮圆柱压溃力辅
43 发明 ZL200910250954.7 2009 年 12 月 22 日
助检具
32
摩托车牌照灯配光性能测试用辅助
44 发明 ZL200910250953.2 2009 年 12 月 22 日
装夹装置
45 一种前轮转向机构 发明 ZL201010100981.9 2010 年 1 月 25 日
46 一种摩托车前轮悬挂减震机构 发明 ZL201010156086.9 2010 年 4 月 26 日
无极变速发动机从动皮带盘拆卸方
47 发明 ZL201010266439.0 2010 年 8 月 30 日
法
48 摩托车怠速排放等效测量方法 发明 ZL201010293927.0 2010 年 9 月 27 日
49 一种摩托车发动机正时传动机构 发明 ZL201010563715.X 2010 年 11 月 29 日
50 一种摩托车自动换挡机构 发明 ZL201010559223.3 2010 年 11 月 25 日
51 制作金属弯管的弯曲方法 发明 ZL201010565697.9 2010 年 11 月 30 日
52 摩托车燃油蒸发系统缺陷检测方法 发明 ZL201110001079.6 2011 年 1 月 25 日
一种用于摩托车柔性线装配的车架
53 发明 ZL201110080388.7 2011 年 3 月 31 日
夹具
54 摩托车发动机脚踏启动的减压机构 发明 ZL201110139588.5 2011 年 5 月 27 日
一种摩托车车架部件焊接工位传递
55 发明 ZL201110215901.9 2011 年 7 月 29 日
机构
一种用于摩托车车速表校核的转换
56 发明 ZL201110297686.1 2011 年 9 月 29 日
工装
57 一种四轮全地形车操纵踏板结构 发明 ZL201110337226.7 2011 年 10 月 31 日
58 一种摩托车整流调节器安装结构 发明 ZL201110195186.7 2011 年 7 月 13 日
59 一种全地形车的运输包装方法 发明 ZL201210040840.1 2012 年 2 月 22 日
60 四轮沙滩车单摇臂车架吊装结构 发明 ZL201210123600.8 2012 年 4 月 25 日
摩托车发动机箱体气缩孔的修补方
61 发明 ZL201210125823.8 2012 年 4 月 26 日
法
62 一种摩托车座垫锁装置 发明 ZL201210363177.9 2012 年 9 月 26 日
63 一种摩托车座垫锁机构 发明 ZL201210364503.8 2012 年 9 月 26 日
64 一种摩托车座垫锁 发明 ZL201210363353.9 2012 年 9 月 26 日
65 一种摩托车反冲起动机构装配方法 发明 ZL201210426536.0 2012 年 10 月 31 日
66 一种踏板车车架随线夹具 发明 ZL201210438023.1 2012 年 11 月 22 日
注:截止本报告书签署日,上述专利权属主体尚未变更为建设机电,正在办理中。
(2)商标权
商标权证书编
序号 名称 类型 申请日 预计使用年限
号
1 峨眉 卡尺 136724 1980 年 2 月 2023 年 2 月
2 峨嵋 缝纫机 148126 1980 年 12 月 2023 年 2 月
3 鹅牌油印机 油印机 154441 1980 年 12 月 2023 年 2 月
机动车保养与维修,车
辆修理,电器设备的安
4 911860 1993 年 2 月 2016 年 12 月
装与修理,机械安装,
保养和修理。
33
5 重庆 摩托车 149267 1980 年 12 月 2023 年 2 月
6 摩托车 686623 1993 年 2 月 2024 年 4 月
摩托车、摩托车发动
机;摩托车零部件,机
7 建设 动自行车,机动自行车 1138994 1996 年 12 月 2017 年 12 月
发动机,机动自行车及
其零部件。
8 神建 SHENJIAN 摩托车 1535513 1999 年 11 月 2021 年 3 月
9 建神 JIANSHEN 摩托车 1535514 1999 年 11 月 2021 年 3 月
10 隆建 LONGJIAN 摩托车 1535516 1999 年 11 月 2021 年 3 月
11 建泰 JIANTAI 摩托车 1535517 1999 年 11 月 2021 年 3 月
12 建龙 LONGJIAN 摩托车 1535519 1999 年 11 月 2021 年 3 月
神风建设
13 摩托车 1535520 1999 年 11 月 2021 年 3 月
SHENFENGJIANSHE
建设神风
14 摩托车 1535521 1999 年 11 月 2021 年 3 月
JIANSHESHENFENG
15 飞灵 摩托车 1551611 1999 年 12 月 2021 年 4 月
摩托车,车轮,车轮毂,
16 建隆 JIANLONG 小型机动车,后视镜, 1535530 1999 年 11 月 2021 年 3 月
摩托车挎斗
摩托车,摩托车挎斗,
自行车,机动自行车,
17 自行车发动机,自行 1752332 2001 年 3 月 2022 年 4 月
车,三轮车或摩托车鞍
座
车辆行李架;机动车自
行车;陆地车辆发动
机;摩托车;摩托车挎
18 80 王 斗;小型机动车;自行 1782422 2001 年 7 月 2022 年 6 月
车;自行车、三轮车或
摩托车鞍座;自行车发
动机;
车辆行李架;机动车自
行车;陆地车辆发动
机;摩托车;摩托车挎
19 闪灵 斗;小型机动车;自行 1782424 2001 年 7 月 2022 年 6 月
车;自行车、三轮车或
摩托车鞍座;自行车发
动机;
摩托车;陆地车辆发动
20 酷龙 3084138 2002 年 1 月 2023 年 3 月
机;车辆行李架;小型
34
机动车;摩托车挎斗;
自行车;机动自行车;
自行车发动机;自行
车、三轮车或摩托车鞍
座
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;机动自行车;
21 烈焰 自行车发动机;自行 3084140 2002 年 1 月 2023 年 3 月
车、三轮车或摩托车鞍
座
22 追风 自行车;自行车发动机 3084143 2002 年 1 月 2023 年 3 月
摩托车;陆地车辆发动
机;车辆行李架;小型
机动车;摩托车挎斗;
23 灵风 自行车;机动自行车; 3084546 2002 年 1 月 2023 年 3 月
自行车发动机;自行
车、三轮车或摩托车鞍
座
摩托车;陆地车辆发动
机;车辆行李架;小型
机动车;摩托车挎斗;
24 跨月 自行车;机动自行车; 3084547 2002 年 1 月 2023 年 3 月
自行车发动机;自行
车、三轮车或摩托车鞍
座
摩托车;陆地车辆发动
25 龙驹 机;车辆行李架;摩托 3084575 2002 年 1 月 2023 年 3 月
车挎斗;
自行车;自行车发动
26 银鹰 机;自行车、三轮车或 3084142 2002 年 1 月 2024 年 2 月
摩托车鞍座
传动带防滑剂;工业用
脂;工业用油;车轮防
滑膏;兵器(武器)用
27 4006535 2004 年 4 月 2016 年 12 月
润滑油;润滑剂;润滑
油;发动机油;机油;
擦枪油
传动带防滑剂;工业用
脂;工业用油;车轮防
滑膏;兵器(武器)用
28 4006534 2004 年 4 月 2016 年 12 月
润滑油;润滑剂;润滑
油;发动机油;机油;
擦枪油
29 传动带防滑剂;工业用 4006537 2004 年 4 月 2016 年 12 月
35
脂;工业用油;车轮防
滑膏;兵器(武器)用
润滑油;润滑剂;润滑
油;发动机油;机油;
擦枪油
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
30 灵翼 4082785 2004 年 5 月 2016 年 7 月
摩托车鞍座;机动自行
车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
31 灵翔 4082492 2004 年 5 月 2016 年 7 月
摩托车鞍座;机动自行
车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;
机动自行车;自行车发
动机;车辆轮胎;陆地
32 灵稚 4943162 2005 年 10 月 2018 年 9 月
车辆发动机;陆地车辆
用离合器;小型机动
车;婴儿车;汽车
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
33 Hank 4970701 2005 年 10 月 2018 年 9 月
摩托车鞍座;机动自行
车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
34 焊虎 机;自行车、三轮车或 5221656 2006 年 3 月 2019 年 7 月
摩托车鞍座;机动自行
车;车辆轮胎
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
35 灵犀 4082787 2004 年 5 月 2016 年 9 月
摩托车鞍座;机动自行
车;婴儿车;车辆轮胎;
小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
36 灵雅 机;自行车、三轮车或 4082786 2004 年 5 月 2016 年 7 月
摩托车鞍座;机动自行
车;婴儿车;车辆轮胎;
36
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;
机动自行车;自行车发
动机;车辆轮胎;陆地
37 灵颖 4938916 2005 年 10 月 2018 年 9 月
车辆发动机;陆地车辆
用离合器;小型机动
车;婴儿车;汽车
汽车;车辆轮胎;陆地
车辆发动机;小型机动
车;越野车;摩托车车
38 奔袭 轮;机动自行车;手推 5239514 2006 年 3 月 2019 年 4 月
车;摩托车;陆、空、
水或铁路用机动车运
载器;
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
39 骏将 5436138 2006 年 6 月 2019 年 5 月
摩托车鞍座;机动自行
车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
40 骏飙 5436139 2006 年 6 月 2019 年 5 月
摩托车鞍座;机动自行
车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
41 沐风 5436141 2006 年 6 月 2019 年 5 月
摩托车鞍座;机动自行
车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
42 青狮 5436142 2006 年 6 月 2019 年 5 月
摩托车鞍座;机动自行
车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
43 骏风 机;自行车、三轮车或 5436144 2006 年 6 月 2019 年 9 月
摩托车鞍座;机动自行
车;游艇
44 机灵 摩托车;摩托车挎斗; 5774692 2006 年 12 月 2019 年 12 月
37
陆地车辆发动机;后视
镜
摩托车;摩托车挎斗;
45 傲游 车辆轮胎;婴儿车;汽 5774691 2006 年 12 月 2019 年 12 月
车轮胎
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
46 劲雅 摩托车鞍座;机动自行 5774689 2006 年 12 月 2019 年 9 月
车;陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动车;
车辆轮胎
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
47 帅雅 摩托车鞍座;机动自行 5774687 2006 年 12 月 2019 年 9 月
车;陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动车;
车辆轮胎
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
48 U影 摩托车鞍座;机动自行 5777595 2006 年 12 月 2019 年 12 月
车;陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动车;
车辆轮胎
摩托车;摩托车挎斗;
自行车;自行车发动
机;自行车、三轮车或
49 V6 摩托车鞍座;机动自行 5775469 2006 年 12 月 2019 年 9 月
车;陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动车;
车辆轮胎
陆、空、水或铁路用机
动运载器;汽车;陆地
车辆发动机;车辆内装
50 弯跑 9882594 2011 年 8 月 2022 年 10 月
饰品;摩托车;自行车;
机动三轮车;助力车;
雪撬(车);车辆轮胎
陆、空、水或铁路用机
动运载器;汽车;陆地
车辆发动机;车辆内装
51 U艇 10235313 2011 年 11 月 2023 年 1 月
饰品;摩托车;自行车;
机动三轮车;助力车;
雪撬(车);车辆轮胎
38
陆、空、水或铁路用机
动运载器;汽车;陆地
车辆发动机;车辆内装
52 弯酷 11044377 2012 年 6 月 2023 年 10 月
饰品;摩托车;自行车;
机动三轮车;助力车;
雪撬(车);车辆轮胎
助力车;电动自行车;
机动三轮车;电动三轮
车;摩托车;电动运载
工具;陆地车辆引擎;
53 OPEN YOUR WORLD 11439711 2012 年 9 月 2024 年 2 月
陆、空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎(运
载工具用)运载工具内
装饰品
助力车;电动自行车;
机动三轮车;电动三轮
车;摩托车;电动运载
工具;陆地车辆引擎;
54 11439699 2012 年 9 月 2024 年 6 月
陆、空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎(运
载工具用)运载工具内
装饰品
助力车;电动自行车;
机动三轮车;电动三轮
车;摩托车;电动运载
工具;陆地车辆引擎;
55 11439708 2012 年 9 月 2024 年 2 月
陆、空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎(运
载工具用)运载工具内
装饰品
助力车;电动自行车;
机动三轮车;电动三轮
车;摩托车;电动运载
工具;陆地车辆引擎;
56 JIANSHE 11439697 2012 年 9 月 2024 年 6 月
陆、空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎(运
载工具用)运载工具内
装饰品
助力车;电动自行车;
机动三轮车;电动三轮
车;摩托车;电动运载
57 拼音“CO 一飘” 工具;陆地车辆引擎; 11765016 2012 年 11 月 2024 年 4 月
陆、空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎(运
载工具用)运载工具内
39
装饰品
无线台广播;电视播
放;信息传送;计算机
终端通讯;移动电话通
讯;电子邮件;光纤通
58 机车 E 族 11877598 2013 年 1 月 2024 年 5 月
讯;电讯设备出租;提
供互联网聊天室;提供
全球计算机网络用户
接入服务
无线台广播;电视播
放;信息传送;计算机
终端通讯;移动电话通
讯;电子邮件;光纤通
59 摩动天下 11877606 2013 年 1 月 2024 年 5 月
讯;电讯设备出租;提
供互联网聊天室;提供
全球计算机网络用户
接入服务
无线台广播;电视播
放;信息传送;计算机
终端通讯;移动电话通
讯;电子邮件;光纤通
60 摩旅阵营 11877618 2013 年 1 月 2024 年 5 月
讯;电讯设备出租;提
供互联网聊天室;提供
全球计算机网络用户
接入服务
机动自行车;踏板车
(机动车辆);电动自
行车;机动三轮车;电
动三轮车;助力车;小
61 U悦 12485963 2013 年 4 月 2024 年 9 月
型机动车;摩托车;电
动运载工具;陆、空、
水或铁路用机动运载
工具
机动自行车;踏板车
(机动车辆);电动自
行车;机动三轮车;电
动三轮车;助力车;小
62 锦龙驹 12486055 2013 年 4 月 2024 年 9 月
型机动车;摩托车;电
动运载工具;陆、空、
水或铁路用机动运载
工具
机动自行车;踏板车
63 瞬 (机动车辆);电动自 12486145 2013 年 4 月 2024 年 9 月
行车;机动三轮车;电
40
动三轮车;助力车;小
型机动车;摩托车;电
动运载工具;陆、空、
水或铁路用机动运载
工具
机动自行车;踏板车
(机动车辆);电动自
行车;机动三轮车;电
动三轮车;助力车;小
64 耀 12486306 2013 年 4 月 2024 年 9 月
型机动车;摩托车;电
动运载工具;陆、空、
水或铁路用机动运载
工具
工业用油;润滑油;汽
车燃料;燃料;石油气;
65 建设 矿物燃料;工业用蜡; 12976916 2013 年 7 月 2025 年 1 月
照明用蜡;除尘制剂;
电能
机动自行车;踏板车
(机动车辆);电动自
行车;机动三轮车;电
动三轮车;助力车;小
66 建设龙 12978674 2013 年 7 月 2025 年 1 月
型机动车;摩托车;电
动运载工具;陆、空、
水或铁路用机动运载
工具
摩托车;助力车;机动
三轮车;电动三轮车;
电动自行车;电动运载
工具;陆地车辆引擎;
67 凌界 12770531 2013 年 6 月 2024 年 10 月
陆、空、水或铁路用机
动运载工具;轮胎(运
载工具用);动载工具
内装饰品
机动自行车;踏板车
(机动车辆);电动自
行车;机动三轮车;电
动三轮车;助力车;小
68 驭界 13875759 2014 年 1 月 2025 年 3 月
型机动车;摩托车;电
动运载工具;陆、空、
水或铁路用机动运载
工具
注:截止本报告书签署日,上述商标权属主体尚未变更为建设机电,正在办理中
41
六、建设机电债务情况
根据立信会计师出具的建设机电(母公司)标准无保留意见的信会师报字[2015]第
711498 号《审计报告》,截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电债务情况如下:
项目 账面价值(万元)
短期借款 42,430.00
应付票据 35,900.40
应付账款 44,852.28
预收款项 450.71
应付职工薪酬 191.73
应交税费 12,348.11
其他应付款 5,659.86
一年内到期的非流动负债 5,100.00
流动负债合计 146,933.08
长期借款 8,700.00
预计负债 3,910.35
非流动负债合计 12,610.35
负债合计 159,543.43
建设机电系建设股份以摩托车相关业务的资产和负债出资设立的全资子公司,建设股份
摩托车相关业务的债权、债务由建设机电继承。除预计负债外,需要取得债权人同意转移的
债务金额总计为 155,633.08 万元,截止本报告书签署日,本公司已取得上述拟转移债务
86.32%金额的债权人的同意函,剩余债务转移目前正在积极办理中。
其中,截止本报告书签署日,金融负债需要取得债权人同意转移的金额总计为 92,130.40
万元,本公司已取得上述拟转移金融债务 98.91%金额的债权人的同意函,仅剩余 1,000.00
万元应付票据尚未取得中国光大银行股份有限公司重庆市分行的债务转移同意函。目前该事
项正在积极办理中。
根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》,建设股份承诺需转移负债
若遇到债权人要求建设股份清偿的,建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务,
或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的,建设
机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失(包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所
产生的罚息及违约金、应缴税款等)。
七、标的资产的抵押、质押、对外担保及诉讼情况
(一)标的资产的抵押、质押、对外担保情况
42
截止本报告书签署日,标的资产对外担保情况如下:
担保金额 担保是否已
序号 被担保方 担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
1 空调公司 销售公司 3,000 2015-9-17 2016-3-17 否
2 空调公司 销售公司 2,500 2015-8-26 2016-8-25 否
3 空调公司 销售公司 2,500 2015-9-1 2016-8-31 否
合计 8,000
标的资产对外担保形成的原因:建设机电成立前,销售公司作为建设股份的子公司,为
建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了 8,000 万元的信用担保;建设机电成立后,销售
公司成为建设机电的子公司,上述担保变为建设机电的子公司销售公司为建设股份子公司空
调公司的银行贷款提供了 8,000 万元的信用担保。本次交易后,上述担保成为标的资产的对
外担保。
除此之外,截止本报告书签署日,标的资产不存在其他抵押、质押、对外担保情况或其
他权利受到限制的情况。
(二)标的资产的诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署日,标的资产不存在重大诉讼和仲裁的情况。
八、标的资产相关的人员安排
根据上市公司第七届董事会第七次会议,上市公司将摩托车业务资产和负债出资设立全
资子公司建设机电时,涉及职工安置问题。
上市公司召开了第一届第十二次职工代表大会,审议通过了与本次重组相关的职工安置
方案,主要内容为:本次资产重组,按照“人随资产走,人随职能走”的总体原则划分人员,
需转移人员的劳动关系成建制转移至重庆建设机电有限责任公司,由建设机电继续履行公司
与职工所签订《劳动合同》约定的权利和义务,原劳动合同履行期限不变。同时,劳动关系
转移至建设机电的人员,其工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化,工龄连续计算。
九、最近三年资产评估情况
(一)评估情况概述
2015 年 8 月 27 日,北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字(2015)第
1064 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目
43
评估报告》。该次评估为出资设立新公司专项评估,采用资产基础法,评估基准日为 2015 年
6 月 30 日,评估前账面资产总计 121,340.89 万元,评估价值 160,109.89 万元,评估增值
38,769.01 万元,增值率 31.95 %;账面负债总计 160,079.92 万元,评估价值 160,079.92
万元;账面净资产-38,739.03 万元,评估价值 29.97 万元,评估增值 38,769.01 万元,增
值率 100.08%,具体如下:
资产评估结果表
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A
流动资产 16,457.84 16,496.59 38.75 0.24
非流动资产 104,883.05 143,613.30 38,730.26 36.93
长期股权投资 63,828.73 87,888.65 24,059.92 37.69
固定资产 31,394.93 34,825.00 3,430.07 10.93
在建工程 86.62 86.62 - -
无形资产 5,310.67 16,606.69 11,296.03 212.70
其中:土地使用权 2,611.58 11,770.26 9,158.68 350.69
长期待摊费用 332.50 276.74 -55.75 -16.77
资产总计 121,340.89 160,109.89 38,769.01 31.95
流动负债 143,858.99 143,858.99 - -
非流动负债 16,220.94 16,220.94 - -
负债总计 160,079.92 160,079.92 - -
净资产 -38,739.03 29.97 38,769.01 100.08
本次评估中:存货、固定资产、无形资产有所增值,具体分析如下:
1、流动资产-存货增值原因:产成品的账面价值为成本价值,本次评估值以评估基准日
的不含税的销售价格为基准,测算中扣除相关税费后反映采购成本价值,导致评估增值。
2、固定资产—房屋建筑物增值原因:(1)近年来物价持续上涨,建材市场的价格呈现
上升态势,建设工程直接费、人力等价格同步上涨;(2)评估采用的经济寿命年限一般均长
于企业采用的折旧年限,且评估中根据该房屋建设物的正常使用情况确定评估价值。
3、无形资产-土地使用权评估增值原因:主要为近年来地价的上涨和企业进行摊销导
致土地评估增值。
无形资产-其他无形资产增值原因:公司持有的利、商标专有权、软件无账面价值,
导致评估增值。
44
(二)最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况
上述评估的卓信大华评报字(2015)第 1064 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设
立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》的评估结果,与本次评估的卓信大华评
报字(2015)第 1080 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股
权评估项目评估报告》的评估结果差异较小,具体如下:
金额单位:万元
2015 年 6 月 30 2015 年 8 月 31
项目 差异 差异率
日评估基准日 日评估基准日
总资产 160,109.89 159,573.43 -536.46 -0.34%
总负债 160,079.92 159,543.43 -536.49 -0.34%
净资产 29.97 29.58 -0.39 -1.30%
十、标的资产的财务情况
本次交易拟出售资产模拟财务报表已经立信会计师审计并出具标准无保留意见的信会
师报字[2015]第 711495 号《审计报告》,拟出售资产的最近两年一期的主要财务情况如下:
(一)模拟合并资产负债表主要数据
单位:万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 26,380.37 31,005.82 43,776.37
非流动资产 99,324.17 103,605.01 106,112.55
资产总计 125,704.55 134,610.83 149,888.92
流动负债 156,477.63 160,513.84 180,807.73
非流动负债 8,700.00 11,400.00 4,773.80
负债合计 165,177.63 171,913.84 185,581.53
归属于母公司所有
-39,473.08 -37,303.01 -35,692.60
者权益
所有者权益 -39,473.08 -37,303.01 -35,692.60
(二)模拟合并利润表主要数据
单位:万元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 39,504.25 100,357.24 120,163.35
营业利润 -18,164.70 -18,684.15 -12,608.62
利润总额 -18,164.55 -16,382.99 -5,074.58
净利润 -18,406.02 -16,371.26 -5,090.39
45
归属于母公司所有
-18,406.02 -16,371.26 -5,090.39
者的净利润
46
第四节 交易标的评估情况
一、评估结论
评估基准日标的资产账面资产总计 159,573.43 万元,按资产基础法评估的评估价值
159,573.01 万元,评估减值 0.42 万元;账面负债总计 159,543.43 万元,评估价值 159,543.43
万元;账面净资产 30.00 万元,评估价值 29.58 万元,评估减值 0.42 万元,减值率 1.40%。
资产评估结果表
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A
流动资产 15,352.55 15,506.88 154.33 1.01
非流动资产 144,220.88 144,069.69 -151.19 -0.10
长期股权投资 88,055.94 88,062.23 6.29 0.01
固定资产 35,219.97 34,935.49 -284.49 -0.81
在建工程 15.85 15.85 - -
无形资产 16,331.77 16,509.07 177.31 1.09
其中:土地使用权 11,759.22 11,770.26 11.05 0.09
长期待摊费用 408.32 354.45 -53.87 -13.19
其他非流动资产 176.39 176.39 - -
资产总计 159,573.43 159,573.01 -0.42 -
流动负债 146,933.08 146,933.08 - -
非流动负债 12,610.35 12,610.35 - -
负债总计 159,543.43 159,543.43 - -
净资产 30.00 29.58 -0.42 -1.40
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
(1)流动资产评估比较变动原因:
流动资产—存货存货评估增值,原因是产成品的账面价值为成本价值,本次评估值以评
估基准日的不含税的销售价格为基准,测算中扣除相关税费后反映采购成本价值,导致评估
增值。
(2)非流动资产评估比较变动原因:
固定资产—房屋建筑物评估减值是由贷款利率下调,导致资金成本和评估原值下降,从
而使评估减值。
无形资产评估变动原因:无形资产账面价值为企业摊余价值,而评估价值系评估基准日
的市场价值,因企业摊余的金额大于其无形资产实际的贬值程度,从而形成评估增值。
长期待摊费用评估比较变动原因:长期待摊费用 102 办公楼装修改造工程,此次评估在
47
房屋建筑物中,长期待摊费用 102 办公楼装修改造工程评估为零,导致评估减值。
三、评估基准日至重组报告书签署日,未发生对标的资产评估结果有重要变化或影响的
事项。
第五节 交易协议的主要内容
一、合同主体和签署时间
2015 年 10 月 26 日,公司与交易对方兵装集团就本次交易签署了《资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《重庆建设摩托车股份有限公司
拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》,以 2015 年 8 月 31 日为评估基
准日,标的资产采用资产基础法的评估值为 29.58 万元。经交易双方友好协商同意,标的资
产的交易作价依据上述评估值确定为 29.58 万元,上述评估已经兵装集团备案。
三、支付方式
就上述股权转让价款,兵装集团在协议签署并生效后的十个工作日内一次性支付给公
司,具体支付方式为现金支付。
四、股权交割
(一)自公司收到兵装集团支付的转让价款后十个工作日内,办理标的公司股权交割手
续,包括更改股东名册、换发出资证明书、办理工商变更手续等,另需完成有关标的股权及
标的公司的资料交接事宜。
(二)股权转让实施交割后,兵装集团即成为标的公司股东,享受相应的股东权利并承
担义务;公司不再享受与转让股份相对应的股东权利,且不再承担相应义务,但法律法规另
有规定及本协议另有约定除外。
(三)自《资产出售协议》签订日,《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司
涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的全部资产负债,公司均已向建设机电完
成移交,建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上述资产的权属变更手续,
及取得债权人书面同意的相关事宜将根据协议约定办理,实际办理进度不影响本次股权交
48
割。
五、资产注入与负债转移
建设机电是由公司以摩托车业务相关资产和负债出资设立的全资子公司,涉及相关资产
负债转移事宜,公司已与建设机电签署《资产负债注入安排协议》对相关事宜的处理及风险
承担方式等进行了约定。
(一)公司承诺就《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及
负债评估项目评估报告》所载明的长期股权投资、土地、房屋、其他固定资产、知识产权与
流动资产均权属清晰,不存在权属纠纷,不存在抵质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(二)公司承诺于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前,但最晚不迟于 2016 年 12
月 31 日,按照相关法律法规与建设机电共同完成本次交易资产包范围内的股权、土地、房
产、机器设备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登记至标的公司名下的相关法律手续;
并于上述期限届满前,取得所有债权人关于《同意债务转移的函》,完成《重庆建设摩托车
股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的所有负
债的转移手续工作。
(三)若公司与建设机电未能按约完成资产注入的,公司应根据《资产负债注入安排协
议》,与兵装集团及建设机电协商延长注入期限或以其他等值资产补足对建设机电的出资;
若公司与建设机电未能按约完成负债转移的,由公司与建设机电根据《资产负债注入安排协
议》约定进行承担。
根据《资产负债注入安排协议》第四条的约定,需转移负债若遇债权人要求公司清偿的,
公司将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务,或由建设机电通过公司向债权人履行该等
债务。上述债务必须由公司履行的,建设机电应承担建设机电因履行债务遭受的全部损失(包
括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应交税款等)。在公司实际发
生上述支付行为前,建设机电应将等额现金支付给公司,否则,公司有权向建设机电主张赔
偿权利。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次建设机电股权转让的评估基准日至股权完成实际交割日期间,为本次资产出售过
渡期,过渡期间建设机电股权所产生的损益由兵装集团享有并承担。
七、协议的生效条件和生效时间
49
本次资产出售经公司董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜后生效并实施。
双方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,双方可签署包括但不限
于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议
具有同等法律效力。
本协议于各方签署后成立,在上述约定的各项先决条件全部成就时生效。
八、违约责任
本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约,守约方
有权要求违约方赔偿损失。
任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
如因法律、法规或政策限制,或因公司董事会、股东会未能审议通过,或因政府部门和
/或证券监管单位(包括但不限于有权国有资产监督管理部门、中国证监会、证券交易所)
未能批准或同意等原因,导致本协议不能履行的,不视为任何一方违约。
第六节 涉及交易的其他安排
一、人员安置
根据公司职工代表大会审议通过的《职工安置方案》,以“人随资产走”的主要原则,
完成资产包业务相关人员的转移,即原有《劳动合同》所约定的权利义务及履行期限不变,
劳动关系转移至建设机电,工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化,工龄连续计算。
在完成劳动关系转移后建设机电因单方解聘等原因需要支付经济补偿金的,含连续计算
的工龄在内全部由建设机电承担。
若在办理完成劳动关系转移手续前,由公司进行单方解聘的员工,由公司按照相关法律
法规自行处理并承担费用。
二、同业竞争说明
(一)本次交易有助于消除同业竞争
本次交易为公司向控股股东出售摩托车业务相关的资产和负债,本次交易不会导致公司
控股股东及实际控制人变更。本次交易前,公司与兵装集团控制的中国嘉陵(600877)、济
50
南轻骑均从事摩托车生产与销售业务,存在同业竞争的情况。
本次交易后,公司主营业务将变更为车用空调生产、销售。本次交易有助于消除上述现
象,并不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。
(二)避免同业竞争的措施
公司控股股东兵装集团已于 2015 年 10 月出具关于避免同业竞争的承诺函,承诺:
“1、本次重组前,兵装集团作为上市公司的控股股东,其控制的中国嘉陵工业股份有
限公司等企业就摩托车业务板块与上市公司存在同业竞争情况。本次重组后,上市公司摩托
车业务板块实现剥离,兵装集团作为上市公司实际控制人,其控制的其他企业与上市公司主
要经营业务不再存在同业竞争情况。
2、本次重组完成后,兵装集团及兵装集团控制的其他企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不
会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
3、如兵装集团或兵装集团控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的,兵装集团将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上
市公司,以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
4、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。
5、上述承诺在兵装集团作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三、关联交易的说明
(一)本次交易前公司关联方及关联交易
1、关联方:
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定,对照公司的实际情况,公司主要关联方情
况如下:
(1)与公司存在控制关系的关联方
序号 名称 与公司关联关系
1 兵装集团 控股股东,持股比例 71.13%
51
2 重庆建设销售有限责任公司 控股子公司,持股比例 100%
3 重庆北方进出口贸易有限责任公司 控股子公司,持股比例 95.14%
4 重庆建设车用空调器有限责任公司 控股子公司,持股比例 100%
5 上海建设摩托车有限责任公司 控股子公司,持股比例 51%
6 重庆建设摩托车经销有限公司 控股子公司,持股比例 45%
7 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 合营企业,持股比例 50%
8 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 合营企业,持股比例 50%
9 重庆平山泰凯化油器有限公司 合营企业,持股比例 49%
10 重庆通盛建设工业有限公司 联营企业,持股比例 30%
11 重庆南方车辆技术有限公司 联营企业,持股比例 23.53%
12 重庆富业达物业管理有限公司 联营企业,持股比例 20%
(2)与公司不存在控制关系的关联方
公司控股股东控制的其他企业与本公司存在关联关系,详见本文“第二节 交易对方基
本情况”之“ 六、下属企业情况”。
2、报告期内关联交易情况
根据公司提供的 2015 年 1-8 月财务报告(未经审计)及经审计的 2014 年年报,公司的
关联交易情况如下所示:
(1)向关联方采购商品及接受劳务情况
单位:元
2015 年 1-8 月 2014 年
关联方 关联交易内容 占主营业务 占主营业务成
金额 金额
成本比例 本比例
富业达 劳务 301,977.62 0.04% 667,645.18 0.04%
能源、劳务、工
建设集团 16,428,922.90 2.04% 28,814,551.78 1.92%
装模具
平山泰凯 零部件 4,424,859.90 0.55% 7,333,110.36 0.49%
重庆建雅 零部件 30,864,013.37 3.84% 73,544,581.59 4.90%
建兴机械 零部件 22,853,661.77 2.84% 35,908,069.97 2.39%
中国嘉陵 零部件 - - 8,990.31 0.00%
通盛建设 零部件 2,971,531.72 0.37% 10,397,121.21 0.69%
长安汽车 接受维修 1,536,259.65 0.19% 2,640,270.18 0.18%
52
长安铃木 接受维修 460,018.65 0.06% 858,539.00 0.06%
河北长安 接受维修 - - 31,583.76 0.00%
南京长安 接受维修 837.61 0.00% 3,935.15 0.00%
重庆长安汽
车股份有限
接受维修 229,154.31 0.03% - -
公司北京长
安汽车公司
合计 80,071,237.50 9.96% 160,208,398.49 10.67%
(2)向关联方出售商品及提供劳务情况
单位:元
2015 年 1-8 月 2014 年
关联交易内
关联方 占主营业务 占主营业务
容 金额 金额
收入比例 收入比例
零部件及产
重建雅 146,891,480.63 16.75% 343,643,530.80 20.26%
成品
株建雅 零部件 5,269,261.87 0.60% 9,422,314.66 0.56%
零部件及产
中国嘉陵 - - 7,964.00 0.00%
成品
零部件及产
江门轻骑 12,124,435.21 1.38% 11,374,648.82 0.67%
成品
通盛建设 零部件 967,045.00 0.11% 2,782,950.61 0.16%
长安汽车 产成品 119,186,196.53 13.59% 173,852,043.45 10.25%
河北长安 产成品 196,674.37 0.02% 1,273,881.20 0.08%
南京长安 产成品 1,391,097.45 0.16% 207,700.00 0.01%
长安铃木 产成品 51,481,894.47 5.87% 78,010,474.93 4.60%
长安汽车
产成品 - -% 289,145.30 0.02%
客服
合肥长安 销售产成品 12,392,377.77 1.41% - -
建设集团 进口代理 - - 178,131.68 0.01%
长安福特
销售产成品 5,823,989.17 0.66% - -
哈分
合计 355,724,452.47 40.56% 621,042,785.45 36.62%
(3)关联担保
①2015 年 1-8 月公司关联担保情况如下:
单位:万元
53
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
1 销售公司 空调公司 3,000 2015/3/6 2015/9/6
2 销售公司 空调公司 2,500 2014/9/15 2015/9/14
3 建设股份 空调公司 2,000 2015/7/21 2015/10/19
4 南方摩托 空调公司 3,500 2015/1/28 2015/12/3
5 建设股份 空调公司 2,550 2015/6/12 2015/12/12
6 建设股份 空调公司 2,500 2015/6/29 2015/12/29
7 建设股份 空调公司 2,500 2015/7/2 2016/1/2
8 建设股份 空调公司 2,450 2015/7/13 2016/1/13
9 建设股份 空调公司 7,000 2015/2/4 2016/2/4
10 建设股份 空调公司 4,000 2015/6/1 2016/2/21
11 建设股份 空调公司 2,000 2015/8/31 2016/2/29
12 销售公司 空调公司 2,500 2015/8/26 2016/8/25
13 建设股份 销售公司 2,800 2015/3/17 2015/9/17
14 建设股份 销售公司 3,000 2015/6/1 2016/2/21
15 车用空调 建设股份 100 2014/4/11 2015/9/1
16 车用空调 建设股份 100 2014/3/31 2015/9/1
17 车用空调 建设股份 2,500 2015/4/3 2015/10/3
18 车用空调 建设股份 2,500 2015/4/14 2015/10/14
19 外贸公司 建设股份 1,820 2015/4/23 2015/10/20
20 外贸公司 建设股份 2,100 2015/4/28 2015/10/24
21 车用空调 建设股份 2,200 2013/5/22 2015/11/1
22 车用空调 建设股份 50 2014/7/25 2016/1/25
23 车用空调 建设股份 100 2014/4/12 2016/3/1
24 车用空调 建设股份 100 2014/3/31 2016/3/1
25 外贸公司 建设股份 2,430 2015/5/7 2016/5/5
26 外贸公司 建设股份 2,400 2015/5/8 2016/5/7
27 车用空调 建设股份 2,400 2013/5/22 2016/5/21
28 车用空调 建设股份 50 2014/7/25 2016/7/25
29 车用空调 建设股份 2,000 2014/3/31 2016/9/1
30 车用空调 建设股份 2,000 2014/4/13 2016/9/10
31 车用空调 建设股份 200 2014/7/25 2017/1/25
32 车用空调 建设股份 2,100 2014/3/31 2017/3/30
33 车用空调 建设股份 2,100 2014/4/14 2017/4/8
34 车用空调 建设股份 300 2014/7/25 2017/7/24
54
(4)与兵器装备集团财务有限责任公司金融业务
单位:元
交易类别明细 交易单位 2015 年 1-8 月 2014 年度
建设股份 12,642.93 110,004.78
空调公司 2,499.80 5,558.52
存款余额 进出口公司 4,309.04 2,454.55
销售公司 1,348,182.68 137,418.77
小 计 1,367,634.45 255,436.62
建设股份 277,020,000.00 322,390,000.00
贴现未到期银行承兑汇票
空调公司 175,907,000.00 198,177,624.53
余额
小 计 452,927,000.00 520,567,624.53
建设股份 366,490,000.00 637,550,744.00
销售公司 - 71,440,000.00
银行承兑汇票贴现总额
空调公司 333,907,000.00 759,247,214.16
小计 700,397,000.00 1,468,237,958.16
贷款余额 建设股份 70,000,000.00 220,000.000.00
借款总额 建设股份 210,000,000.00 545,000,000.00
还款总额 建设股份 360,000,000.00 375,000,000.00
建设股份 576.69 8,355.19
空调公司 796.86 4,157.47
存款利息收入 销售公司 407.02 1,838.43
进出口公司 382.72 2,520.11
小 计 2,163.29 16,871.20
建设股份 15,829,106.52 19,841,526.24
空调公司 5,164,855.58 16,103,953.81
贷款及贴现利息支出
销售公司 - 1,781,038.88
小 计 20,993,962.10 37,726,518.93
(5)关联方应收应付款项
单位:元
2015 年 8 月末 2014 年末
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
长安汽车 38,843,010.83 37,962,584.68
重建雅 - 23,000,000.00
长安铃木 3,726,967.65 423,154.66
南京长安 107,584.01 95,395.88
应收账款 河北长安 31,562.00 344,647.00
株建雅 683,458.73 1,402,763.68
合肥长安 8,789,608.00 -
长安福特哈分 6,440,271.87 -
建兴机械 4,523,145.67 1,325,956.51
应付账款
平山泰凯 8,577,376.16 5,046,449.68
55
重建雅 94,846,575.36 74,430,714.95
通盛建设 4,690,154.93 5,649,437.16
建设集团 177,463.94 166,329.45
长安铃木 - 423,154.66
预收账款
江门轻骑 929,614.10 -
建设集团 384,841.73 1,457,371.38
其他应付款 富业达 - 96,818.38
重庆建设建筑
工程有限公司 - 45,143.99
(二)本次交易后公司关联方及关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711494 号《备考审计报告》,本次交易完成
后,建设股份的关联方及关联交易情况如下:
1、关联方
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定,对照公司的实际情况,公司主要关联方情况
如下:
(1)与公司存在控制关系的关联方
序号 名称 与公司关联关系
1 兵装集团 控股股东,持股比例 71.13%
2 重庆建设车用空调器有限责任公司 控股子公司,持股比例 100%
3 上海建设摩托车有限责任公司 控股子公司,持股比例 51%
4 重庆平山泰凯化油器有限公司 合营企业,持股比例 49%
5 重庆富业达物业管理有限公司 联营企业,持股比例 20%
本次重组完成后,公司控股股东仍是兵装集团,公司关联方减少 3 家控股子公司、2 家
合营企业、2 家联营企业。
(2)与公司不存在控制关系的关联方
本次交易后,除新增关联方建设机电外,与公司不存在控制关系的关联方与本次交易前
相同。
2、报告期内关联交易情况
(1)向关联方采购商品及接受劳务情况
56
单位:元
2015 年 1-8 月 2014 年
关联方 关联交易内容 占主营业务 占主营业务成
金额 金额
成本比例 本比例
长安汽车 接受维修 1,536,259.65 0.39% 2,640,270.18 0.45%
长安铃木 接受维修 460,018.65 0.12% 858,539.00 0.15%
河北长安 接受维修 - - 31,583.76 0.01%
南京长安 接受维修 837.61 0.00% 3,935.15 0.00%
重庆长安汽
车股份有限
接受维修 229,154.31 0.06% - -
公司北京长
安汽车公司
建兴机械 采购材料 19,968,525.95 5.03% 15,951,920.81 2.75%
接受检测
建设集团 1,516,031.50 0.38% 1,552,126.90 0.27%
及修理劳务
建设机电 采购加工件 5,774,717.45 1.46% 7,040,528.08 1.21%
接受代理进口劳
进出口公司 101,172.31 0.03% 257,506.99 0.04%
务
合计 29,586,717.43 7.46% 28,336,410.87 4.88%
因摩托车业务的剥离,本次交易完成后,公司向关联方采购商品和接受劳务的金额和占
比均有所下降,2014 年度该类关联交易金额由交易完成前的 16,020.84 万元下降至 2,833.64
万元,下降幅度达 82.31%;占主营业务成本的比例由交易完成前的 10.67%下降至 4.48%。
2015 年 1-8 月该类关联交易金额由交易完成前的 8,007.12 万元下降至 2,958.68 万元,下
降幅度达 63.05%;占主营业务成本的比例由交易完成前的 9.96%下降至 7.46%。
本次交易完成后,公司新增对建设机电的关联交易,交易规模较小,2014 年度和 2015
年 1-8 月占主营业务成本的比例分别为 1.46%和 1.21%,主要系向建设机电采购空调零部件
产品所致。
(2)向关联方出售商品及提供劳务情况
单位:元
2015 年 1-8 月 2014 年
关联交易内
关联方 占主营业务 占主营业务
容 金额 金额
收入比例 收入比例
长安汽车 销售产成品 119,186,196.53 23.58% 173,852,043.45 23.57%
河北长安 销售产成品 196,674.37 0.04% 1,273,881.20 0.17%
57
南京长安 销售产成品 1,391,097.45 0.28% 207,700.00 0.03%
合肥长安 销售产成品 12,392,377.77 2.45% - -
长安铃木 销售产成品 51,481,894.47 10.18% 78,010,474.93 10.58%
长安汽车
销售产成品 - - 289,145.30 0.04%
客服
长安福特
销售产成品 5,823,989.17 1.15% - -
汽车哈分
合计 190,472,229.76 37.68% 253,633,244.88 34.39%
因摩托车业务的剥离,本次交易完成后,公司向关联方销售商品的金额均有所下降,2014
年度该类关联交易金额由交易完成前的 62,104.28 万元下降至 25,363.32 万元,下降幅度达
59.16%;占主营业务收入的比例由交易前的 36.62%下降至 34.39%。2015 年 1-8 月该类关联
交易金额由交易完成前的 355,724,452.47 万元下降至 190,472,229.76 万元,下降幅度达
46.46%;占主营业务收入的比例由交易前的 40.56%下降至 37.68%。
(3)关联担保情况
A.上市公司作为被担保方的关联担保
单位:万元
序号 被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
1 空调公司 销售公司 3,000 2015/3/6 2015/9/6
2 空调公司 销售公司 2,500 2014/9/15 2015/9/14
3 空调公司 建设股份 2,000 2015/7/21 2015/10/19
4 空调公司 南方摩托 3,500 2015/1/28 2015/12/3
5 空调公司 建设股份 2,550 2015/6/12 2015/12/12
6 空调公司 建设股份 2,500 2015/6/29 2015/12/29
7 空调公司 建设股份 2,500 2015/7/2 2016/1/2
8 空调公司 建设股份 2,450 2015/7/13 2016/1/13
9 空调公司 建设股份 2,000 2015/8/31 2016/2/27
10 空调公司 建设股份 7,000 2015/2/4 2016/2/4
11 空调公司 建设股份 4,000 2015/6/1 2016/2/21
12 空调公司 销售公司 2,500 2015/8/28 2016/8/27
合计 36,500
B.上市公司作为担保方的关联担保
单位:万元
58
序号 被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
13 建设机电 空调公司 100 2014/4/11 2015/9/1
14 建设机电 空调公司 100 2014/3/31 2015/9/1
15 建设机电 空调公司 2,500 2015/4/3 2015/10/3
16 建设机电 空调公司 2,500 2015/4/14 2015/10/14
17 建设机电 空调公司 2,200 2013/5/22 2015/11/1
18 建设机电 空调公司 50 2014/7/25 2016/1/25
19 建设机电 空调公司 100 2014/4/12 2016/3/1
20 建设机电 空调公司 100 2014/3/31 2016/3/1
21 建设机电 空调公司 2,400 2013/5/22 2016/5/21
22 建设机电 空调公司 50 2014/7/25 2016/7/25
23 建设机电 空调公司 2,000 2014/3/31 2016/9/1
24 建设机电 空调公司 2,000 2014/4/13 2016/9/10
25 建设机电 空调公司 200 2014/7/25 2017/1/25
26 建设机电 空调公司 2,100 2014/3/31 2017/3/30
27 建设机电 空调公司 2,100 2014/4/14 2017/4/8
28 建设机电 空调公司 300 2014/7/25 2017/7/24
29 销售公司 建设股份 2,800 2015/3/17 2015/9/17
30 销售公司 建设股份 3,000 2015/6/1 2016/2/21
合计 24,600
上述第13-28项关联担保形成的原因为:本次交易前,空调公司作为建设股份的下属子
公司,为建设股份母公司的银行借款提供了1.88亿元的信用担保。由于建设股份摩托车业务
相关的负债转移至建设机电,相应的被担保方也会发生变更。截止本报告书签署日,13、14、
29项担保合同已到期。
(4)与兵器装备集团财务有限责任公司金融业务
单位:元
2015 年 8 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014
交易类别明细 交易单位
1-8 月 年
建设股份 12,642.93 110,004.78
存款余额 空调公司 2,499.80 5,558.52
小计 15,142.73 115,563.30
贴现未到期银行承
空调公司 175,907,000.00 198,177,624.53
兑汇票余额
59
银行承兑汇票贴现
空调公司 333,907,000.00 759,247,214.16
总额
建设股份 576.69 8,355.19
存款利息收入 空调公司 796.86 4,157.47
小计 1,373.55 12,512.66
贷款及贴现利息支
空调公司 5,164,855.58 16,103,953.81
出
(5)关联方应收应付款项
1)应收项目
单位:元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
长安汽车 38,843,010.83 - 37,962,584.68 -
长安铃木 3,726,967.65 - - -
南京长安 107,584.01 - 95,395.88 -
河北长安 31,562.00 - 344,647.00
应收账款 合肥长安 8,789,608.00 - - -
长安福特哈
6,440,271.87 - - -
分
销售公司 1,620,295.20 - 1,620,295.20 -
进出口公司 1,357,619.48 - 1,367,719.48 -
销售公司 10,298,562.27 - 10,298,562.27 -
其他应收款
进出口公司 27,034,563.23 -- 31,647,892.58
2)应付项目
单位:元
项目名称 关联方 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预收账款 长安铃木 - 423,154.66
建设集团 95,009.92 317,164.72
其他应付款 重庆建设建筑工程有
- 45,143.99
限公司
3、总结
本次交易前,根据日常生产经营所需,公司向平山泰凯、建兴机械、通盛建设等关联方
60
采购摩托车业务相关零部件,并向关联方销售整车、齿轮等产品。该等关联交易均系摩托车
业务而产生。本次交易后,拟出售资产业务相对独立,公司因其与本公司关联方之间的交易
而形成的日常关联交易将因本次交易而消除。
本次交易完成后,公司新增对建设机电的关联交易,主要系向建设机电采购空调零部件
产品所致,交易规模较小。
(三)规范关联交易的措施
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规,在《公司章程》及《关
联交易管理制度》中就关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见以及信息披
露等制度做出了具体规定,与关联人的关联交易均严格履行必要的审批程序和信息披露义
务。
本次交易完成后,本公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《关联交易管
理制度》的相关规定,严格履行关联交易审批程序,并及时、充分披露,确保关联交易的公
允性及合理性,充分维护公司及中小股东的合法权益。
为减少与规范和本公司之间的关联交易,兵装集团于 2015 年 10 月作出承诺如下:
“1、本次重组兵装集团与上市公司之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,
不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后,兵装集团及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,兵装集团及其控制的企业将与上市公司
依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价
公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益。
3、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损
失。”
第七节 交易目的和影响
61
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
公司主要从事摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。近年来,随着摩托车行业低迷,
公司摩托车销售持续下滑。虽然公司车用空调压缩机业务有所增长,但由于摩托车资源配置
比重较大,车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响,因此,近两年一期,公
司主营业务收入一直处于下滑状态。公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月归属于上市
公司股东的净利润分别为 1,158.94 万元、-13,359.39 万元和-15,160.24 万元。面对主业发
展的极大经营困难,公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力,但
短期内预计仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》,若公司 2015 年度净利润继续为负值或净资产为负值将被实施退市风
险警示,2016 年度继续亏损将被暂停上市。鉴于目前的行业形势,公司在短期内将难以有
效提升盈利能力及持续经营能力,公司面临较大的暂停上市风险。为保持公司的持续健康发
展,维护全体股东尤其是中小股东的利益,公司拟通过本次交易处置摩托车业务资产,增强
公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力,以实现上市公司股东利益的最大化。
(二)本次交易的目的
1、最大程度维护中小股东利益
面对摩托车行业持续下滑,公司车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影
响,若未来公司净利润仍为负,则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。因此,经与控股
股东兵装集团协商,公司采取资产出售的方式减轻自身负担,消除潜在的暂停上市及退市风
险,维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力,提升可持续发展能力
通过本次交易,上市公司将摩托车业务及资产出售,将切实减轻经营负担,并改善上市
公司的资产质量和盈利能力,切实提升上市公司价值,维护中小股东利益。
3、减少同业竞争,规范公司治理结构
本次交易完成前,上市公司与兵装集团控制的中国嘉陵(600877)、济南轻骑均从事摩
托车生产与销售业务,存在同业竞争的情况。本次交易后,上市公司主营业务将变更为车用
空调压缩机生产、销售。本次交易有助于消除同业竞争,规范公司治理结构。
62
二、本次交易对公司的影响
(一)本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致本公司的股本总额及控股股东持
有的本公司股份发生变动,本次交易不会对公司股权结构造成影响。
(二)本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前,公司主营业务为摩托车及车用空调的生产、销售。本次交易后,公司不再
从事摩托车业务,其主营业务将变更为车用空调生产、销售。
通过本次交易,公司将完成亏损业务及相关资产的剥离,完善业务结构调整并在车用空
调业务基础上拓展多元发展空间,为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
(三)本次交易后对公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析
1、本次交易后公司的财务状况分析
(1)本次交易前后资产结构比较分析
2014 年末及 2015 年 8 月末,公司(本节所称“公司”均指重组前的“公司”)财务报
表及模拟合并后备考公司(本节所称“备考公司”均指重组后存续的“公司”,即:假设 2014
年 1 月 1 日即完成本次交易并一直延续的公司主体)合并财务报表的资产构成对比如下表所
示:
单位:万元
2014 年 12 月 31 交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
日 金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动资产:
货币资金 19,291.80 8.07% 9,086.65 8.44% -10,205.15 -52.90%
应收票据 4,567.38 1.91% 4,567.38 4.24% 0.00 0.00%
应收账款 25,501.37 10.67% 18,099.14 16.82% -7,402.22 -29.03%
预付款项 2,318.19 0.97% 523.64 0.49% -1,794.55 -77.41%
其他应收款 1,561.89 0.65% 4,560.62 4.24% 2,998.73 191.99%
存货 27,761.20 11.62% 18,459.95 17.15% -9,301.25 -33.50%
其他流动资产 2,010.21 0.84% 10.11 0.01% -2,000.09 -99.50%
流动资产合计 83,012.04 34.74% 55,307.50 51.40% -27,704.54 -33.37%
非流动资产:
长期股权投资 68,611.01 28.72% 8,178.93 7.60% -60,432.08 -88.08%
固定资产 71,593.07 29.97% 39,300.29 36.52% -32,292.78 -45.11%
63
在建工程 1,631.52 0.68% 1,252.55 1.16% -378.97 -23.23%
无形资产 9,248.81 3.87% 2,900.08 2.69% -6,348.73 -68.64%
开发支出 3,668.93 1.54% 0.00 0.00% -3,668.93 -100.00%
长期待摊费用 780.11 0.33% 538.06 0.50% -242.05 -31.03%
递延所得税资产 375.61 0.16% 134.14 0.12% -241.47 -64.29%
其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 155,909.06 65.26% 52,304.05 48.60% -103,605.01 -66.45%
资产总计 238,921.10 100.00% 107,611.55 100.00% -131,309.55 -54.96%
2015 年 8 月 31 交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
日 金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动资产:
货币资金 46,335.69 18.63% 32,066.19 25.23% -14,269.51 -30.80%
应收票据 3,197.11 1.29% 3,212.11 2.53% 15.00 0.47%
应收账款 21,792.45 8.76% 18,655.15 14.68% -3,137.30 -14.40%
预付款项 1,298.73 0.52% 322.39 0.25% -976.34 -75.18%
其他应收款 1,510.10 0.61% 4,406.45 3.47% 2,896.35 191.80%
存货 22,493.57 9.04% 15,987.07 12.58% -6,506.50 -28.93%
其他流动资产 598.34 0.24% 255.33 0.20% -343.01 -57.33%
流动资产合计 97,226.00 39.09% 74,904.69 58.93% -22,321.30 -22.96%
非流动资产:
长期股权投资 66,692.51 26.81% 8,174.09 6.43% -58,518.41 -87.74%
固定资产 69,269.73 27.85% 38,164.54 30.03% -31,105.19 -44.90%
在建工程 738.31 0.30% 722.46 0.57% -15.85 -2.15%
无形资产 7,938.75 3.19% 2,851.38 2.24% -5,087.36 -64.08%
开发支出 4,012.65 1.61% 0.00 0.00% -4,012.65 -100.00%
长期待摊费用 945.11 0.38% 536.80 0.42% -408.32 -43.20%
递延所得税资产 139.12 0.06% 139.12 0.11% 0.00 0.00%
其他非流动资产 1,788.57 0.72% 1,612.17 1.27% -176.39 -9.86%
非流动资产合计 151,524.74 60.91% 52,200.57 41.07% -99,324.17 -65.55%
资产总计 248,750.74 100.00% 127,105.26 100.00% -121,645.48 -48.90%
本次重组完成后,摩托车类的资产及负债将不再纳入合并报表范围,公司资产总额下降,
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日,公司资产总额分别为 107,611.55 万元和
127,105.26 万元,相比重组前,降幅分别为 54.96%和 48.90%。
资产结构方面,固定资产、无形资产、开发支出和长期股权投资均出现大幅度减少。截
至 2015 年 8 月 31 日,流动资产占资产总额比例由 39.09%增长至 58.93%,非流动资产占资
64
产总额的比例由 60.91%下降至 41.07%。公司资产结构的变动主要系重资产的摩托车业务从
上市公司剥离,公司资产结构优化,流动资产占资产总额的比例提升。
(2)本次交易前后负债结构比较分析
2014 年末及 2015 年 8 月末,公司财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成对比如
下表所示:
单位:万元
2014 年 12 月 31 交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
日 金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动负债:
短期借款 80,350.00 33.88% 22,950.00 33.49% -57,400.00 -71.44%
应付票据 56,001.10 23.62% 23,500.00 34.30% -32,501.10 -58.04%
应付账款 58,822.14 24.81% 11,144.32 16.26% -47,677.81 -81.05%
预收款项 1,988.36 0.84% 418.22 0.61% -1,570.14 -78.97%
应付职工薪酬 306.87 0.13% 122.40 0.18% -184.47 -60.11%
应交税费 13,650.47 5.76% 71.75 0.10% -13,578.72 -99.47%
其他应付款 2,488.74 1.05% 988.42 1.44% -1,500.32 -60.28%
一年内到期的
11,100.00 4.68% 8,300.00 12.11% -2,800.00 -25.23%
非流动负债
流动负债合计 224,707.68 94.76% 67,495.12 98.51% -157,212.57 -69.96%
非流动负债:
长期借款 12,100.00 5.10% 700.00 1.02% -11,400.00 -94.21%
专项应付款 - 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
预计负债 322.67 0.14% 322.67 0.47% 0.00 0.00%
非流动负债合计 12,422.67 5.24% 1,022.67 1.49% -11,400.00 -91.77%
负债合计 237,130.35 100.00% 68,517.78 100.00% -168,612.57 -71.11%
2015 年 8 月 31 交易前财务数据 备考财务数据 变动情况
日 金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动负债:
短期借款 63,730.00 24.31% 16,400.00 16.24% -47,330.00 -74.27%
应付票据 101,588.90 38.76% 62,318.50 61.70% -39,270.40 -38.66%
应付账款 57,481.22 21.93% 11,788.58 11.67% -45,692.64 -79.49%
预收款项 2,017.24 0.77% 420.02 0.42% -1,597.21 -79.18%
应付职工薪酬 434.98 0.17% 243.25 0.24% -191.73 -44.08%
应交税费 12,449.80 4.75% 101.51 0.10% -12,348.29 -99.18%
其他应付款 1,769.82 0.68% 881.53 0.87% -888.28 -50.19%
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一年内到期的
7,500.00 2.86% 2,400.00 2.38% -5,100.00 -68.00%
非流动负债
流动负债合计 246,971.96 94.22% 94,553.40 93.61% -152,418.56 -61.71%
非流动负债:
长期借款 15,150.00 5.78% 6,450.00 6.39% -8,700.00 -57.43%
专项应付款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
预计负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 15,150.00 5.78% 6,450.00 6.39% -8,700.00 -57.43%
负债合计 262,121.96 100.00% 101,003.40 100.00% -161,118.56 -61.47%
本次重组完成后,摩托车类的资产及负债将不再纳入合并报表范围,公司负债总额下降,
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日,公司负债总额分别为 68,517.78 万元和
101,003.40 万元,相比重组前,降幅分别为 71.11%和 61.47%。
负债结构方面,截止 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日,公司流动负债占比较高,
分别为 98.51%和 93.61%。公司负债结构的变动主要系本次交易标的资产包含较大金额长期
借款,重组完成后负债主要为流动负债,负债总额下降。
(3)本次交易对偿债能力的影响
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月末,交易完成前后上市公司偿债能力指标如下:
2014 年 12 月 31 日 交易前数据 备考数据
资产负债率 99.25% 63.67%
流动比率 0.37 0.82
速动比率 0.25 0.55
2015 年 8 月 31 日 交易前数据 备考数据
资产负债率 105.38% 79.46%
流动比率 0.39 0.79
速动比率 0.30 0.62
注:①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
本次重组完成后,截至 2014 年 12 月 31 日,公司流动比率由 0.37 上升至 0.82,速动
比率由 0.25 上升至 0.55,资产负债率由 99.25%下降至 63.67%;截至 2015 年 8 月 31 日,
公司流动比率由 0.39 上升至 0.79,速动比率由 0.30 上升至 0.62,资产负债率由 105.38%
下降至 79.46%。公司短期及长期偿债指标均有所改善,偿债能力提升,有利于进一步降低
66
公司财务风险。
2、本次重组完成后公司的盈利能力
(1)本次交易对公司盈利能力的影响
2014 年度及 2015 年 1~8 月,公司财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标
对比如下表所示:
单位:万元
2014 年度
项目
交易前数据 备考数据 变动金额
营业收入 176,361.98 76,734.54 -99,627.44
营业利润 -15,381.94 3,299.33 18,681.27
利润总额 -13,351.51 3,028.59 16,380.10
净利润 -13,354.18 3,014.19 16,368.37
归属母公司股东的净利润 -13,359.39 3,008.98 16,368.37
2015 年 1-8 月
项目
交易前数据 备考数据 变动金额
营业收入 93,070.89 54,154.23 -38,916.66
营业利润 -14,988.95 3,175.75 18,164.70
利润总额 -14,595.78 3,568.77 18,164.55
净利润 -15,161.97 3,244.05 18,406.02
归属母公司股东的净利润 -15,160.24 3,245.79 18,406.03
通过本次重组,公司将剥离摩托车业务,优化业务结构,提高盈利能力及持续经营能力。
2014 年度公司归属于母公司所有者的净利润由亏损 13,359.39 万元变为盈利 3,008.98 万元;
2015 年 1-8 月公司归属于母公司所有者的净利润由亏损 15,160.24 万元变为盈利 3,245.79
万元。
(2)本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后,公司每股收益的变化情况如下:
2014 年度 2015 年 1-8 月
项目
交易前数据 备考数据 交易前数据 备考数据
每股收益(元/股) -1.12 0.27 -1.27 0.25
扣除非经常性损益
-1.29 0.29 -1.30 0.22
后的基本每股收益(元/
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股)
本次交易后公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄当期每股收益的
情形,有利于保护中小投资者的利益。
(四)本次交易对公司未来经营的影响
本次交易前,公司主要从事摩托车及车用空调产品的生产和销售业务。受摩托车行业持
续下滑,汽车零部件市场竞争激烈的影响,公司 2014 年度主营业务收入增长率为-6.15%,
归属于母公司所有者的净利润增长率分别为-98.83%。2015 年 1-8 月,公司主营业务收入及
归属属于母公司所有者的净利润分别为 87,706.50 万元和-15,160.24 万元。可见,随着行
业竞争的加剧和摩托车销量的缩减,公司将很难摆脱主营业务连年下滑的局面。
本次重组的顺利实施,有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提高资产效益,
有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,
提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展的能力,以实现全体股东利益最大化。
第八节 独立董事的事前认可和独立意见
本次重大资产出售暨关联交易事项经独立董事事前认可并发表了独立意见,认为:
一、本次提交董事会审议的《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书(草案)》及其摘要、附条件生效的《资产出售协议》及其他相关协议,符合《公司法》、
《合同法》、《上市公司重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易遵循客观、公平、公允的原则,没有损害公司及中小股东的利益。
三、本次拟出售的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评
估报告之评估结果为参考基础。本次评估实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,评估定价具有公允性。
四.本次交易的相关事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过。董事会在审议本次
交易的相关议案时,关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
五、完成该重大资产出售交易后,将有助于改善公司的资产质量、增强公司核心竞争力
68
和盈利能力,符合公司长远发展规划及全体股东的利益。
第九节 中介机构意见结论
一、独立财务顾问结论性意见
中信建投作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和
对相关信息披露文件的审慎核查,并与建设股份、建设股份聘请的律师、审计机构、评估机
构等经过充分沟通后,认为:
(一)本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定。
(二)本次交易标的资产权属清晰,《资产出售协议》生效后资产过户或者转移不存在
法律障碍。
(三)本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形。
(四)本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和
持续发展能力,符合上市公司及全体股东的利益。
(五)本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次重组的相关协
议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
(六)本次交易的交易对方为兵装集团,为上市公司控股股东,根据《上市规则》及相
关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。
(七)本次交易完成后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,继续保持人员、资
产、财务、机构、业务的独立性,保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司,
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、法律顾问结论性意见
(一)本次重组方案主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
69
规定,本次交易不构成借壳上市。
(二)本次重组相关双方建设股份、兵装集团均为合法设立并有效存续的公司,具备实
施本次交易的主体资格。
(三)本次交易已由交易双方履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,交易双方已履
行的相关董事会批准和授权符合其公司章程的规定,合法有效;本次交易尚需建设股份股东
大会审议通过后方可生效和实施。
(四)本次交易构成关联交易,本次交易已取得建设股份董事会批准,关联董事在表决
时已回避表决,建设股份的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可,
不存在损害建设股份股东利益的情形。
(五)《资产出售协议》的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定,合法有效;在上述协议生效后,对相关各方具有法律约束力。
(六)本次交易拟出售资产权属清晰,不存在权属纠纷,不存在抵质押、冻结等转让
受到限制的情形,但尚未完成出资。
(七)兵装集团已采取相应措施并出具承诺,保证其与建设股份之间的关联交易公平、
公允和合理,亦保证避免与建设股份发生同业竞争;该等措施及承诺的内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。
(八)建设股份已履行现阶段法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项,建设股份尚需根据本次交易的进展情况,按照《重组管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
(九)参与本次交易的中介机构均具备为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
(十)本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的实质条件。
第十节 备查文件
一、公司第七届董事会第七次会议决议;
二、公司第七届监事会第七次会议决议;
三、公司第七届董事会第八次会议决议;
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四、公司第七届监事会第八次会议决议;
五、公司独立董事关于本次重组的独立意见;
六、中国兵器装备集团公司与重庆建设摩托车股份有限公司签署的《资产出售协议》;
七、《重庆建设摩托车股份有限公司拟置出资产审计报告》(信会师报字[2015]第 711495
号);
八、《重庆建设摩托车股份有限公司备考审计报告》(信会师报字[2015]第 711494 号);
九、《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目
评估报告》(卓信大华评报字(2015)第 1064 号)
十、《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评
估报告》(卓信大华评报字(2015)第 1080 号)
十一、《中信建投证券股份有限公司关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨
关联交易之独立财务顾问报告》;
十二、《重庆索通律师事务所关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交
易的法律意见书》;
十三、本次交易相关承诺函。
重庆建设摩托车股份有限公司董事会
二○一五年十月二十九日
71
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