北京国枫律师事务所
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0408 号
致:山东济宁如意毛纺织股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)关于《上市公司股东大会规则(2014 年)》(以下简称“《规则》”)等法律、
法规和规范性文件的要求,北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受山东济宁如
意毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2015 年第
三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必
要的核查和验证。在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅对公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决
结果的合法性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责
任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证,出席了公司 2015 年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验,公司本次股东大会由公司第七届董事会第八次会议决定召
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开。2015 年 10 月 13 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上刊登了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于召开 2015 年
三次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为,公司召开股东大会的公告刊登日期
距本次股东大会的召开日期业已超过十五日;公司发布的公告载明了会议召开的时间、
地点及审议事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股
东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程
序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
(二)公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》;
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行价格及定价原则
2.5 发行规模及发行数量
2.6 限售期安排
2.7 募集资金数量及用途
2.8 上市地点
2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润
2.10 本次发行决议有效期;
3、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》;
4、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》;
5、《关于与认购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议
案》;
6、《关于与认购对象签署<非公开发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议之补充
协议>暨关联交易的议案》;
7、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服
装资产并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》;
8、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服
装资产并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交易
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的议案》;
9、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公
司 100%股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》;
10、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限
公司 100%股权并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关
联交易的议案》;
11、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%
股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》;
12、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司 51%
股权并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的
议案》;
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》;
14、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;
15、《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》;
16、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》;
17、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
18、《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》;
19、《关于修改公司募集资金管理制度的议案》;
20、《关于修改公司章程中利润分配政策条款的议案》;
21、《关于公司<未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划>的议案》。
经审查,以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定,并已在本次股
东大会公告中列明,议案内容已充分披露。
(三)经查验,本次股东大会现场会议召开的时间为:2015 年 10 月 28 日上午 09:30;
网络投票时间:2015 年 10 月 27 日—10 月 28 日;会议地点为:山东省济宁市高新区如
意工业园公司会议室;表决方式为:现场投票和网络投票方式。
经本所律师查验,本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
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二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告,
参加本次股东大会的人员应为:
1、截止 2015 年 10 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体股东或委托的代理人;
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验,现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 27 人,代表
股份 80,753,793 股,占公司有表决权股份总数的 50.4711%;参加网络投票表决的股东
及股东代理人共 8 人,代表股份 649,550 股,占公司有表决权股份总数的 0.4060%。本
所律师认为,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》
及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决;不存在出席本次股东
大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序,对全部议
案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,因议案 2 至议案 14 涉及关联交易,
表决时关联股东回避。为保护中小投资者利益,本次股东大会全部议案采用中小投资者
单独计票。(中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东)。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票,并当场宣布表决结果,出席
会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
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根据公司章程的规定,本次股东大会审议的议案 2 至议案 14,须经出席本次股东
大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过;议案 1、议案 15、
议案 16、议案 18、议案 20、议案 21 须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的三分之二以上通过;其他议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权的二分之一以上通过。
经本所律师查验,本次股东大会审议的议案 2 至议案 14,已经出席本次股东大会
的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过;议案 1、议案 15、议
案 16、议案 18、议案 20、议案 21 已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权的三分之二以上通过;其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序和表决结果符合法律、
法规和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
何 敏
2015年10月28日
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