建摩B：第七届董事会第八次会议决议公告_股票频道

证券代码:200054 证券简称:建摩 B 公告编号:2015-080

重庆建设摩托车股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

2015 年 10 月 16 日,本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第七届董事会第八

次会议。2015 年 10 月 27 日上午 9:30 时,会议在公司 102 楼一会议室以现场召集方式召开。

会议应到董事 11 人,实到 10 人,委托 1 人,其中关联董事 6 人,他们分别是李华光、吕红

献、顔学钏、倪尔科、滕峰、唐文全,非关联董事 5 人,他们分别是郝琳、李定清、彭珏、

刘渝琳、刘志强。董事长李华光因出差在外委托董事吕红献对本次会议通知中所列议案代为

行使同意表决权。公司监事及董秘列席了会议。会议由董事吕红献主持。会议的召集和召开

符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议合法有效。会议

审议并通过:

一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案》的议案(见当日

http://www.cninfo.com.cn 公司公告,公告编号 2015-082)。

本次重大资产出售的方案为公司以 2015 年 8 月 31 日为基准日,向中国兵器装备集团公

司(以下简称:兵装集团)协议出售公司持有的以摩托车业务相关的资产及负债出资设立的

全资子公司重庆建设机电有限责任公司(以下简称:建设机电)100%股权。交易对方兵装集

团以现金支付对价。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果如下:

(一)重大资产出售交易的方式、交易标的和交易对方(表决结果:5 票同意、0 票反对、

0 票弃权)

交易标的:建设机电 100%股权

交易对方:兵装集团

交易的方式:兵装集团以现金方式购买上述标的资产。

(二)交易价格及定价依据(表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权)

根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《重庆建设摩托车股份有限公司拟

转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》,以 2015 年 8 月 31 日为评估基准

日,标的资产采用资产基础法的评估值为 29.58 万元。经交易双方友好协商同意,标的资产

的交易作价依据上述评估值确定为 29.58 万元。

(三)支付方式(表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权)

就上述股权转让价款,兵装集团在本协议签署并生效后的十个工作日内一次性支付给公

司,具体支付方式为现金支付。

(四)资产交付或过户的时间安排(表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权)

1、自公司收到兵装集团支付的转让价款后十个工作日内,办理标的公司股权交割手续,

包括更改股东名册、换发出资证明书、办理工商变更手续等,另需完成有关标的股权及标的

公司的资料交接事宜。

2、股权转让实施交割后,兵装集团即成为标的公司股东,享受相应的股东权利并承担义

务;公司不再享受与转让股份相对应的股东权利,且不再承担相应义务,但法律法规另有规

定及本协议另有约定除外。

3、自《资产出售协议》签订日,《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及

的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的全部资产负债,公司均已向建设机电完成移

交,建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上述资产的权属变更手续,及取

得债权人书面同意的相关事宜将根据协议约定办理,实际办理进度不影响本次股权交割。

(五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属(表决结果:5 票同意、0 票反对、

0 票弃权)

自本次建设机电股权转让的评估基准日至股权完成实际交割日期间,为本次资产出售过

渡期,过渡期间建设机电股权所产生的损益由兵装集团享有并承担。

(六)与资产相关的人员安排(表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权)

根据公司职工代表大会审议通过的《职工安置方案》,以“人随资产走”的主要原则,完

成资产包业务相关人员的转移,即原有《劳动合同》所约定的权利义务及履行期限不变,劳

动关系转移至建设机电,工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化,工龄连续计算。

在完成劳动关系转移后建设机电因单方解聘等原因需要支付经济补偿金的,含连续计算

的工龄在内全部由建设机电承担。

若在办理完成劳动关系转移手续前,由公司进行单方解聘的员工,由公司按照相关法律

法规自行处理并承担费用。

(七)债权债务转移(表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权)

鉴于建设机电系公司以全部资产、负债设立之全资子公司,根据公司与建设机电签署的

《资产负债注入安排协议》:

1、债权转移

对于注入资产中债权的转让(包括但不限于应收账款、其他应收款等),公司应尽快完成

债务人的通知工作。

资产包内所包含的债权,若遇到债务人拟直接向公司进行清偿的,公司应通知债务人直

接向建设机电清偿债务。若债务人已经向公司清偿的,公司应在收到债务人的清偿款/物后 30

个工作内将该等清偿款/物直接移交给建设机电,无需对建设机电作出任何额外的补偿。

2、债务转移

(1)负债转移安排

公司承诺应于建设机电公司章程规定的认缴期限前,但最晚不迟于 2016 年 12 月 31 日前

按照相关法律法规与建设机电共同完成本次交易资产包范围内的股权、土地、房产、机器设

备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名下的相关法律手续;并于上述期

限届满前,取得所有债权人关于《同意债务转移的函》,完成《出资评估报告》所载明的所有

负债的转移手续工作。

(2)利息及费用承担

自基准日起,基于上述债权所产生的所有应付利息,以及非因公司原因所产生的罚息、

违约金等,均应视为负债一并转让给建设机电,建设机电不得以任何理由要求公司进行承担;

若公司在办理转移手续前实际支付的,建设机电应就相应金额等额补偿公司。

负债转移所发生的人员安排、办理手续等费用由公司予以承担。

(3)负债未能及时转移或不能转移的偿付安排

在上述期限届满后仍未完成转移的债务,若遇到债权人要求公司清偿的,公司将通知建

设机电直接向债权人清偿该等债务,或由建设机电通过公司向债权人履行该等债务。上述债

务必须由公司履行的,建设机电应承担公司因履行债务遭受的全部损失(包括但不限于贷款

本息、非因公司原因所产生的罚息及违约金、应缴税款等)。

在公司实际发生上述支付行为前,建设机电应将等额现金支付给公司,否则,公司有权

向建设机电主张赔偿权利。

(八)协议的生效条件和生效时间(表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权)

本次资产出售自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施:

公司董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜;

双方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,双方可签署包括但不限

于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议

具有同等法律效力。

本协议于各方签署后成立,在上述约定的各项先决条件全部成就时生效。

(九)违约责任(表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权)

本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约,守约方

有权要求违约方赔偿损失。

任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。

如因法律、法规或政策限制,或因公司董事会、股东会未能审议通过,或因政府部门和/

或证券监管单位(包括但不限于有权国有资产监督管理部门、中国证监会、证券交易所)未

能批准或同意等原因,导致本协议不能履行的,不视为任何一方违约。

(十)决议的有效期(表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权)

本次重大资产出售的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案尚须提交股东大会逐项审议。

本次重大资产出售暨关联交易事项经独立董事事前认可并发表了独立意见认为:公司将

其持有的以摩托车业务相关的资产及负债出资设立的全资子公司建设机电 100%股权出售给

兵装集团,能够有助于减轻企业负担,改善资产质量和盈利能力。公司本次资产出售聘请的

资产评估公司具有独立性,具备证券期货从业资格。各类资产的评估方法适当,评估定价具

有公允性。交易遵循客观、公平、公允的原则,没有损害公司及中小股东的利益。公司董事

会对上述关联交易事项表决时,关联董事回避,符合有关法律法规的要求。

二、审议通过《关于公司签署附条件生效的 < 资产出售协议 > 的议案》( 见当日

http://www.cninfo.com.cn 公司公告,公告编号 2015-083)。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

三、审议通过《关于<重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草

案)>及其摘要的议案》(见当日http://www.cninfo.com.cn公司公告,公告编号2015-084、2015-085)。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为中国兵器装备集团公司。截至《资产出售协议》签署日,中国兵

器装备集团公司持有本公司71.13%股份,系本公司的控股股东。根据《公司法》、《股票上

市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于本公司的关联方,因此本

次交易构成本公司与中国兵器装备集团公司之间的关联交易。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

五、审议通过《关于本次重大资产出售有关审计报告及评估报告的议案》(见当日

http://www.cninfo.com.cn 公司公告,公告编号 2015-092、2015-093、2015-094、2015-094、

2015-096)。

为本次交易之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会

批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的重庆建设摩托车股份有限公

司审计报告(信会师报字[2015]第711494号)及重庆建设机电有限责任公司审计报告(信会师

报字[2015]第711495号);批准北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易事项出具的《重庆

建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》(卓信

大华评报字(2015)第1080号)。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定>第四条规定的说明的议案》

董事会认为:

(一)本次重大资产出售中标的资产已获得相关必要的立项、用地、规划、建设施工等

有关审批。本次重大资产出售涉及的公司股东大会审批等事项,已在《重庆建设摩托车股份

有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风

险作出特别提示。

(二)本次重大资产出售不涉及公司购买资产,也不影响公司资产的完整性,不影响公

司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(三)本次重大资产出售的实施,有利于改善公司的财务状况,提升公司的持续盈利能

力,有利于公司增强抵抗风险的能力及独立性、有利于减少关联交易及同业竞争。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

的规定,就公司本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情

形的说明如下:

经核查,本次重组相关主体(包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、

实际控制人及其控制的机构,公司的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、

高级管理人员,为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机

构及其经办人员,参与本次资产重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会

颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,董事会经过对实际情况及相关事项的认真论证

和审慎核查,认为本次重大资产出售符合上述相关规定,公司符合本次重大资产出售的条件。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估

目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

(一)北京卓信大华评估有限公司作为本次交易的评估机构,其具有证券、期货相关资

产评估业务资格,北京卓信大华评估有限公司及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其

提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(二)标的资产相关评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则,符合本次评估

对象的实际情况,具有合理性。

(三)评估报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了符合

市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法,与报告的目的具有相关性。

(四)本次评估实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估

对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,评估定价具有公允性。

综上所述,公司董事会认为,本次资产转让中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设

前提合理,评估方法与评估目的相关,出具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允,符

合相关法律、法规、规范性文件的规定。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的说明》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定,公司董事会就本

次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

(一)关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明:

1、 2015 年 7 月 24 日,因本公司拟筹划重大事项,鉴于有关事项存在不确定性,为了

维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的有关规定,公司向

深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告。经申请,公司股票自 2015 年 7 月

24 日开市起停牌。

2015 年 7 月 31 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,披露公司正在筹划重大资

产重组事项,为维护投资者利益,避免公司股价异常波动,公司股票自 2015 年 7 月 31 日开

市起继续停牌。

上述停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2、2015 年 8 月 26 日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过本次重组关于聘请

财务顾问、法律顾问、评估机构和审计机构的议案,以及出资设立全资子公司的议案。

3、在筹划本次交易事项期间,公司与各中介机构均采取了必要且充分的保密措施,与相

关方签署了《保密协议》,限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后,按照深圳证券交

易所的要求完成了内幕信息知情人有关材料的递交和填报。

4、2015 年 10 月 27 日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议并通过了《关于公司

重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨

关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。董事会审议关联事项

时,关联董事回避表决,独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。

5、2015 年 10 月 27 日,经董事会审议通过后,公司与兵装集团签署了附条件生效的《资

产出售协议》。

6、本次交易尚需经本公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。

综上,公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交

易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相

关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

(二)关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》等法律法规及规范性文件的规定,就本

次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证:

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

综上所述,董事会认为,公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,切实履

行信息披露义务;并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重

大资产重组(2014 年修订)》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的

规定,就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有

效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会的批准。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的

议案》

为保证公司本次重大资产出售顺利进行,根据有关法律法规和公司章程的规定,提请股

东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜,具体授权事项及期限如下:

(一)授权董事会聘请本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

评估机构等中介机构;

(二)授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、修改、

调整和实施本次重大资产出售的具体方案;

(三)按照股东大会审议通过的方案,授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产出

售的具体相关事宜;

(四)授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一

切协议和文件,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项;

(五)应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整,批准、签署有关申请

文件的相应修改;

(六)如有关监管部门对重大资产重组有新的规定或要求,授权董事会根据新规定或要

求对本次重大资产出售的方案进行调整;

(七)授权董事会在本次重大资产出售完成后,办理有关标的资产交割及股权过户等相

关事宜,包括签署相关法律文件;

(八)授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

(九)本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

关联董事回避了表决,由非关联董事表决,表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案》(见当日《证券时报》

和《香港商报》及 http://www.cninfo.com.cn 之公司公告,公告编号 2015-091)。

2015 年 11 月 17 日 14:30 时在公司 102 楼一会议室召开 2015 年度第一次临时股东大会,

并将以上十一项议案提交公司股东大会审议及表决。

上述第一至第十一项议案需由股东大会以特别决议通过,与该关联交易有利害关系的关

联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果为 11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

备查文件:经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

重庆建设摩托车股份有限公司董事会

二○一五年十月二十九日

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