中世律所联盟重庆索通律师事务所
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重庆索通律师事务所
关于
重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
索通所(律)字第 15lwei/zwwen102701 号
二〇一五年十月
【总所】重庆市渝中区瑞天路 56 号 4 号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 1 / 55
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目录
引言 ......................................................................................................................................................3
释义 ......................................................................................................................................................5
正文 ......................................................................................................................................................7
一、本次重大资产出售方案.......................................................................................................7
二、本次重大资产出售各方的主体资格 ...................................................................................9
三、本次重大资产出售的授权和批准 .....................................................................................13
四、本次重大资产出售的重大协议 .........................................................................................14
五、本次重大资产出售的标的资产情况 .................................................................................16
六、本次重大资产出售的实质条件 .........................................................................................41
七、关联交易与同业竞争.........................................................................................................42
八、本次交易事项的信息披露和报告义务 .............................................................................50
九、参与本次重大资产出售的证券服务机构的资格 .............................................................51
十、关于本次重大资产出售相关方买卖上市公司股票的情况 .............................................51
十一、结论意见 ........................................................................................................................53
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引言
致:重庆建设摩托车股份有限公司
重庆索通律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆建设摩托车股份有限公司(以下简
称“建设股份”或“上市公司”或“公司”)委托,作为建设股份向中国兵器装备集团公司(以
下简称“兵装集团”)出售重庆建设机电有限责任公司(以下简称“建设机电”)100%股权事宜
(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》、
深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的
通知》、《深圳证券交易所公司管理部关于做好上市公司重大资产重组信息披露工作的通知》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,
出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。本所特作如下声明:
1. 公司和交易相关方及其高级管理人员均保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该
等资料无论其为正本、副本、复印件或者口头证言,均属真实、准确、完整的资料,不存在
任何形式的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且复印件与原件一致。
2. 本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本所
律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与重庆建设摩托车股份有限公司签
订的《专项法律服务委托合同》的规定开展工作并承担相应工作职责。
3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实,本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。在本法律意
见书中对有关会计报表、评估报告、审计报告某些内容的引述,并不表明本所律师对这些内
容的准确性、合法性作出任何判断或保证。
4.本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目
的。
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5. 本所律师同意公司按照中国证监会的审核要求部分或全部在其为本次重大资产出售所
制作的相关文件中自行引用本法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售所必备的法律文件,随其他申报
材料上报,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重大资产重
组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
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释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义:
建设股份、上市公司、 指 重庆建设摩托车股份有限公司,是一家依据中国法律成立并有效
公司 存续的股份有限公司,其发行的股票依法在深交所(定义见后)
上市,股票简称:建摩 B,股票代码:200054
兵装集团、南方工业、 指 中国兵器装备集团公司,又名中国南方工业集团公司
交易对方
交易双方 指 建设股份、兵装集团
建设机电、标的公司 指 重庆建设机电有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限责任公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
《建设机电审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“信会师报字
[2015]第 711498 号”《重庆建设机电有限责任公司
审计报告》及财务报表
《置出资产审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“信会师报字
[2015]第 711495 号”《重庆建设机电有限责任公司
审计报告》及模拟财务报表
《备考审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“信会师报字
[2015]第 711494 号”《重庆建设摩托车股份有限公司审计报
告》及备考财务报表
《出资评估报告》 指 卓信大华出具的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日的“卓信大华
评报字(2015)第 1064 号”的《重庆建设摩托车股份有限公司
拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》
《股权转让评估报告》 指 卓信大华出具的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日的“卓信大华
评报字(2015)第 1080 号”的《重庆建设摩托车股份有限公司
拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》
本次重大资产出售、本 指 建设股份向兵装集团出售建设机电 100%股权
次交易
标的资产、标的股权 指 建设股份持有的建设机电 100%股权
交割 指 标的公司完成股权变更,兵装集团登记为标的公司股东的工商变
更登记行为
交割日 指 交割完成之日,即标的股权完成工商变更登记日
建设集团 指 重庆建设工业(集团)有限责任公司,曾用名建设工业(集团)
有限责任公司
重建雅 指 重庆建设雅马哈摩托车有限公司
株建雅 指 株洲建设雅马哈摩托车有限公司
南雅公司 指 株洲南方雅马哈摩托车有限公司
雅马哈、日本雅马哈 指 日本雅马哈发动机株式会社
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建设空调、空调公司 指 重庆建设车用空调器有限责任公司,为建设股份全资子公司
销售公司 指 重庆建设销售有限责任公司
富业达 指 重庆富业达物业管理有限公司
通盛建设 指 重庆通盛建设工业有限公司
平山泰凯 指 重庆平山泰凯化油器有限公司
兵器财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司
河北长安 指 河北长安汽车有限公司
南京长安 指 南京长安汽车有限公司
南方摩托 指 重庆南方摩托车有限责任公司
建筑公司 指 重庆建设建筑工程有限公司
江门轻骑 指 江门轻骑华南摩托车有限公司
长安汽车客服 指 重庆长安汽车客户服务有限公司
嘉陵工业 指 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司
进出口公司 指 重庆北方进出口贸易有限责任公司
上海建设 指 上海建设摩托车有限责任公司
经销公司 指 重庆建设摩托车经销有限公司
建兴机械 指 重庆建兴机械制造有限责任公司
中国嘉陵 指 中国嘉陵工业股份有限公司,为兵装集团控制下的股份公司
《资产出售协议》 指 指兵装集团与建设股份签订的《资产出售协议》
《资产负债注入安排 指 指建设股份与建设机电签订的《资产负债注入安排协议》
协议》
法律意见书、本意见书 指 重庆索通律师事务所《关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的法律意见书》
本所 指 重庆索通律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《重庆建设摩托车股份有限公司章程》
万美元 指 美元/万元
元 指 人民币元
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正文
一、本次重大资产出售方案
根据建设股份第七届董事会第八次会议审议通过的相关决议、议案,本次交易相关协议
等文件资料并经本所律师核查,本次交易方案的主要内容如下:
(一)整体方案情况
建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的主要资产及负债,通过以摩托车业
务相关的主要资产及负债组成资产包以净资产出资方式出资设立全资子公司建设机电,再向
兵装集团转让建设机电 100%股权的方式,实现本次重大资产出售。据此,本次重大资产出售
的标的资产为建设机电 100%股权,兵装集团支付现金作为交易对价。
(二)本次交易方案具体情况
1.交易对方
本次交易对方为兵装集团。
2.标的资产
本次重大资产出售交易标的资产为建设股份持有的建设机电 100%股权。
3.交易对价
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080 号《股权转让评估报告》(已经兵
装集团备案),以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日,标的资产的净资产账面价值为 30.00 万
元,采用资产基础法的评估值为 29.58 万元,评估减值 0.42 万元。
经交易双方友好协商,标的资产的交易对价依据上述《股权转让评估报告》确定为 29.58
万元。
4.交易对价的支付
自标的资产交割日后十个工作日内,兵装集团以现金方式向建设股份一次性支付本次交
易标的资产的全部转让价款。
5.标的资产的交割和权属转移安排
建设股份将建设机电 100%股权交付并转移到兵装集团名下,视为建设股份完成标的资产
交割义务。
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自交割日起,建设机电 100%股权的风险、收益、负担由建设股份转移至兵装集团。
6.期间损益安排
自《股权转让评估报告》的评估基准日(2015 年 8 月 31 日)至交割日,标的资产所产
生的损益,均由兵装集团享有或承担。
7.决议有效期
本次交易方案经建设股份股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
(三)本次交易方案的性质
1.本次交易构成关联交易
经本所律师核查,本次交易对方兵装集团为上市公司控股股东(持股 71.23%),本次交
易构成关联交易。建设股份在 2015 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第八次会议审议与本次
重大资产重组相关的议案时,关联董事回避表决,独立董事就上述议案进行了事前审查认可,
并发表了独立意见。
本次交易定价由评估机构出具的《股权转让评估报告》评估值确定,评估值包含了资产
包所有资产与负债的评估定价,鉴于股权交割之日资产包内部分资产尚未完成权属变更以及
部分负债尚未完成转移,《资产出售协议》及《资产负债注入安排协议》对资产负债注入期
限做出了承诺,若未能在约定时间完成所有注入工作,上述协议对此作出了处理安排。
另外,兵装集团出具《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》,承诺本次交易定
价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的情形,不会损害上市公司及中小股
东的利益。
2.本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为建设机电 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定,购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到 50%以上,构成重大资产重组;出售的资产为股权的,其资产总额、营业
收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股
权比例的乘积为准。
根据建设股份 2014 年度年报,建设股份 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产
总额为 238,921.10 万元,另据立信会计师出具的《置出资产审计报告》,本次用于出资设立
建设机电的 2014 年经审计的资产总额为 134,610.83 万元,占建设股份 2014 年度经审计的合
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并财务会计报表期末资产总额的 56.34%。根据《重组管理办法》的上述规定,本次交易构成
重大资产重组。
3.本次交易不构成借壳上市
本次交易为建设股份向兵装集团出售标的资产,兵装集团以现金方式购买,不涉及建设
股份、兵装集团发行股份或股本变更,不会导致建设股份实际控制人发生变化。
据此,本所律师认为,本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所
规定借壳上市的情形,不构成借壳上市,本次交易不需要提交中国证监会审核。
二、本次重大资产出售各方的主体资格
(一)资产出售方建设股份的主体资格
1.建设股份的基本情况
建设股份持有重庆市工商局于 1995 年 7 月 19 日核发的注册号为 500000400001350 的
《营业执照》,经本所律师对相关资料的核查,其基本情况如下:
公司全称: 重庆建设摩托车股份有限公司
英文名称: Chongqing Jianshe Motorcycle Co., Ltd.
注册地址: 重庆市巴南区花溪工业园建设大道 1 号
公司简称(股票代码): 建摩 B(200054)
法定代表人: 李华光
注册资本(万元): 11,937.5
行业种类: 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
企业类型: 股份有限公司(中外合资、上市)
成立日期: 1995 年 07 月 19 日
上市时间: 1995 年 07 月 25 日
摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相
经营范围: 关的技术服务,工装模具的设计、制造及相关的技术服务(国
家有专项规定的除外);研发、生产、销售摩托车发动机;机
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电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工;
上述产品的同类商品(特种商品除外)的进口、批发、零售、
佣金代理(拍卖除外)
2.建设股份设立及股本变动情况
(1)重庆建设摩托车股份有限公司前身为深圳北方建设摩托车股份有限公司,是于 1995
年 7 月由建设工业(集团)有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立的股份有限公司。
1995 年 7 月 19 日,公司经深圳市人民政府批准,在深圳市工商行政管理局注册登记,取得
营业执照,营业执照号 19235960-7,公司注册地址为深圳市深南中路 30 号 A 电子科技大厦
1802 室(限办公),法定代表为陈子升。公司国税登记号 440301520100102,公司地税登
记号 440304520100054。
(2)1995 年上市时公司注册地和生产基地分离。1995 年 11 月 7 日,公司在重庆设立
深圳北方建设摩托车股份有限公司重庆分公司,负责管理发起人建设工业(集团)有限责任
公司投入的资产及摩托车生产经营业务。营业场所为重庆市谢家湾正街 47 号,注册号
5001071900363。
(3)经公司第二届董事会第九次会议审议通过,2000 年 9 月 29 日公司注册地址变更为
深圳福田区深南中路 2072 号电子大厦 416 室,营业执照号 4403011040713,国税登记号
440301192359607,地税登记号 440304192359607。
(4)2002 年 7 月 26 日,经公司第三届董事会第三次会议审议通过,公司注册地址变更
为深圳市福田区深南中路 3003 号北方大厦 1107 室。
(5)2002 年经公司第三届董事会第五次会议审议通过及 12 月 30 日公司临时股东大会
通过决议,2003 年 3 月 11 日公司注册地址变更为重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号,公司名
称变更为“重庆建设摩托车股份有限公司”,营业执照号 5000001805583,公司国税登记号
500107747482423,公司地税登记号 500107747482423。
(6)建设集团与中国南方工业集团公司(简称“南方工业”)于 2004 年 12 月 3 日签订
《股权转让协议》,于 2005 年 1 月 22 日签订《股权转让补充协议》,将持有公司的 339,625,000
股国有法人股转让给南方工业,上述转让于 2005 年 3 月 9 日已获得国务院国有资产监督管理
委员会批准,在 2005 年 5 月获中国证券监督管理委员会批准并豁免南方集团的要约收购义务。
(7)2005 年 9 月,经中华人民共和国商务部商外资审字[2005]0628 号证书批准,公
司由内资股份制公司变更为外商投资股份制公司;并于 2007 年 8 月办理了相关的工商变更登
记手续,重新领取了注册号为 500000400001350 的企业法人营业执照,注册地为重庆市,注
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册资本为人民币 47,750.00 万元。
(8)2007 年 4 月,经广东省深圳市中级人民法院“(2006)深中法民二破产字第 21-
4 号”民事裁定书裁定,将中国北方工业深圳公司持有本公司的 17,875,000 股国有法人股的
所有权归买受人洋浦新宇峰投资有限公司、冯永辉、顾作成所有,其中洋浦新宇峰投资有限
公司拥有 700 万股;冯永辉拥有 200 万股;顾作成拥有 887.50 万股。
2012 年,洋浦新宇峰投资有限公司将其所持有的公司股权 700 万股转让给安徽恒生经济
发展集团有限公司。
(9)2013 年 9 月,根据公司股东大会决议及修改后的公司章程,经重庆市对外贸易经
济委员会《重庆市外经贸委关于同意重庆建设摩托车股份有限公司减少注册资本的批复》(渝
外经贸函[2013]219 号)、中国南方工业集团公司《关于重庆建设摩托车股份有限公司实
施缩股预案有关问题的批复》(兵装资[2013]60 号)等文件批复,公司按 4:1 的比例对
全体股东进行缩股,总股本由 47,750.00 万股减至 11,937.50 万股,注册资本由 47,750.00 万
元减少至 11,937.50 万元,公司于 2014 年 2 月 21 日完成工商变更登记手续,并取得重庆市
工商行政管理局换发的注册号为 500000400001350 的企业法人营业执照。经营期限自 1995
年 7 月 19 日至 2045 年 7 月 18 日。
3.建设股份的前十大股东情况
经核查,建设股份截至 2015 年 6 月 30 日前十大股东及股本结构情况如下:
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1.中国南方工业集团公司 84,906,250 71.130 国有法人股
2.顾作成 2,261,000 1.890 自然人持股,流通B股
3.安徽恒生经济发展集团有限公司 1,750,000 1.470 境内法人股
4.刘丹 1,206,001 1.010 流通B股
5.上海香港万国证券 1,174,885 0.980 流通B股
6.陈新强 663,252 0.560 流通B股
7.冯永辉 500,000 0.420 自然人持股
8.许元晖 399,889 0.330 流通B股
9.胡志宏 366,864 0.310 流通B股
10.陈后平 359,500 0.300 流通B股
经核查,本所律师认为,重庆建设摩托车股份有限公司为依法设立并有效存续的股份有
限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形,建设股份具备本
次重大资产出售的主体资格。
(二)资产受让方兵装集团的主体资格
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1.兵装集团基本情况
经核查,本次重大资产出售的交易对方为中国兵器装备集团公司,兵装集团为建设股份
控股股东,持有建设股份 71.13%的股份。兵装集团基本情况如下:
公司名称 中国兵器装备集团公司
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
企业类型 全民所有制企业
法定代表人 唐登杰
注册资本(万元) 1,746,968
成立日期 1999 年 6 月 29 日
国有资产投资、经营与管理;火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、
火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子
产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破
器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与
管理;陆路运输企业的投资与管理;机械设备、车辆、仪器仪表、消
防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危
经营范围
险化学品除外)、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设
计、制造、销售;设备维修;货物的仓储;工程勘察设计、施工、承
包、监理;设备安装;国内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品深
加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
进出口业务;承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
兵装集团已取得注册号为 100000000031933(2-1)的营业执照,代码为 71092492-9 的
组织机构代码证及京税证字 110102710924929 税务登记证。
2.历史沿革
1982 年 5 月,经国务院批准,在原第五机械工业部的基础上,组建兵器工业部。
1986 年 12 月,经国务院批准,兵器工业部与机械工业部合并成立国家机械工业委员会,
同时撤销兵器工业部和机械工业部。
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1988 年 8 月,经国务院批准,成立机械电子工业部(国家机械工业委员会与电子工业部
合并)和中国北方工业(集团)总公司,中国北方工业(集团)总公司隶属于机械电子工业
部,负责兵器工业的管理工作。
1990 年 1 月,经国务院、中央军委批准,在中国北方工业(集团)总公司的基础上,成
立中国兵器工业总公司,负责行使兵器工业的行业管理职能。
1999 年 7 月 1 日,中国兵器工业总公司再次改制分类为中国兵器工业集团公司、中国兵
器装备集团公司两大军工集团。
经核查,本所律师认为,兵器集团为依法设立并有效存续的国有企业,不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形,兵装集团具备本次交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的授权和批准
(一)本次交易已经取得的授权和批准
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经取得以下授权和批准:
1. 2015 年 8 月 26 日第七届董事会第七次会议审议通过本次重大资产出售相关《关于投
资设立全资子公司议案》;
2. 2015 年 10 月 27 日第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联
交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<资产出售协议>的议案》、《关于<重庆建
设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关
联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的说明的议案、《关于本次重大资产出售有关审计报告及评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状
况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》。
鉴于本次重大资产出售构成建设股份与控股股东之间的关联交易,关联董事在上述董事
会上回避表决。建设股份的独立董事就本次交易发表了独立意见,建议股份亦已履行了现阶
段法定的披露和报告义务。
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3. 2015 年 10 月 22 日,兵装集团完成对《股权转让评估报告》的备案。
(二)本次交易尚需取得的授权和批准
本次重大资产出售尚需取得建设股份股东大会审议通过。
综上所述,本所律师认为,本次重大资产出售除尚需取得建设股份股东大会审议通过以
外,已履行了现阶段应当履行的授权和批准程序,且相关授权和批准符合法律法规的规定,
合法有效。
四、本次重大资产出售的重大协议
2015 年 10 月 26 日,兵装集团与建设股份签订《资产出售协议》,约定建设股份向兵装
集团转让建设机电 100%的股权。该协议对交易定价及价格、股权交割、过渡期间期间损益的
归属、资产注入与负债转移、违约责任、适用法律和争议解决等事项作出了约定。《资产出
售协议》的主要内容如下:
1. 交易定价、定价依据及支付方式
根据卓信大华出具的编号为卓信大华评报字(2015)第 1080 号的《股权转让评估报告》,
截至评估基准日,标的资产的评估值为 29.58 万元。
经交易双方友好协商,标的资产的交易对价依据上述《股权转让评估报告》确定为 29.58
万元。
股权转让价款由兵装集团在协议签署并生效后的十个工作日内一次性支付给建设股份,
具体支付方式为现金支付。
2. 股权交割
自建设股份收到兵装集团支付的转让价款后十个工作日内,双方办理标的股权交割手续,
包括更改股东名册、换发出资证明书、办理工商变更手续等,另需完成有关标的股权及标的
公司的资料交接事宜。
3. 资产注入与负债转移
因建设股份以净资产对建设机电进行出资,涉及相关资产负债转移、债权债务安排、员
工安置等事宜,建设股份已与建设机电签署《资产负债注入安排协议》对相关事宜的处理及
风险承担方式等进行了约定。
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建设股份与兵装集团对该《资产负债注入安排协议》的内容予以充分认可,此就相关事
宜进一步做出如下约定:
(1)资产权属承诺
建设股份承诺就《出资评估报告》所载明的长期股权投资、土地、房屋、其他固定资产、
知识产权与流动资产均权属清晰,不存在权属纠纷,不存在抵质押、担保或其他权利受到限
制的情况。
(2)资产注入及负债转移完成时间
建设股份承诺于建设机电《章程》规定的认缴期限前,但最晚不迟于 2016 年 12 月 31
日,按照相关法律法规与建设机电共同完成本次交易资产包范围内的股权、土地、房产、机
器设备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名下的相关法律手续;并于上
述期限届满前,取得所有债权人关于《同意债务转移的函》,完成《出资评估报告》所载明
的所有负债的转移手续工作。
(3)未能履行的偿付安排
若建设股份与建设机电未能按约完成资产注入的,建设股份应根据其与建设机电签署的
《资产负债注入安排协议》,与兵装集团及建设机电协商延长注入期限或以其他等值资产补
足对建设机电的出资;
若建设股份与建设机电未能按约完成负债转移的,由建设股份及建设机电根据《资产负
债注入安排协议》约定,上述负债若遇债权人要求建设股份清偿的,建设股份将通知建设机
电直接向债权人清偿该等债务,或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债
务必须由建设股份履行的,建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失(包括但不
限于贷款本息、非因建设股份原因所产生的罚息及违约金、应交税款等)。在建设股份实际
发生上述支付行为前,建设机电应将等额现金支付给建设股份,否则,建设股份有权向建设
机电主张赔偿权利。
4. 过渡期期间损益的归属
自标的股权转让的评估基准日至股权完成实际交割日期间,为资产出售过渡期,过渡期
间标的股权所产生的损益由兵装集团享有并承担。
5. 协议生效条件
本次资产出售自建设股份董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜后生效并实
施。
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双方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,双方可签署包括但不限
于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议
具有同等法律效力。
本所律师核查后认为,本次重大资产出售涉及的《资产出售协议》内容符合有关法律、
法规及规范性文件的规定,合法有效;在协议生效后,对交易双方具有法律约束力。
五、本次重大资产出售的标的资产情况
(一)标的资产
建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的主要资产及负债,通过以摩托车
业务相关的主要资产及负债组成资产包以净资产出资方式出资设立全资子公司建设机电,再
向兵装集团转让建设机电 100%股权的方式,实现本次重大资产出售。据此,本次交易的标的
资产为建设机电 100%股权。
(二)标的资产的权属情况
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,建设机电的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(元) 持股比例
1 建设股份 300,000 100%
合计 300,000 100%
本所律师核查后认为,建设股份合法持有建设机电 100%股权,其持有的建设机电的股权
权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、冻结等转让受到限制的情形,亦不存
在重大诉讼和仲裁情况,其转让不存在法律障碍。
(三)建设机电的基本情况
1. 建设机电的主体情况
建设机电持有重庆市巴南区工商局于 2015 年 8 月 28 日核发的注册号为
500113008213433 的营业执照。根据该营业执照,企业类型为有限责任公司(外商投资企业
投资),住所为重庆市巴南区建设大道 1 号 2 幢,法定代表人李华光,注册资本 30 万元整,
营业期限 2015 年 8 月 28 日至永久,经营范围为:摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的
研发、加工、制造、销售及相关的技术服务;工装模具的设计、制造、销售及相关技术服务;
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研发、生产、销售:摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、
电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件维修;货物进出口。
建设机电组织机构代码为 35564742-8,税务登记证号码为 500113355647428。
2.建设机电的历史沿革
2015 年 8 月 26 日,建设股份第七届董事会第七次会议审议并通过《关于投资设立全资
子公司的议案》,以摩托车业务涉及的主要资产及负债作为资产包,以资产包评估净值出资
设立全资子公司重庆建设机电有限责任公司,注册资本 30 万元。
2015 年 8 月 28 日,建设机电在重庆市巴南区工商局注册登记。
3.建设机电长期股权投资情况
根据立信会计师出具的《建设机电审计报告》,截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电的长
期股权投资情况如下:
序号 被投资单位名称 投资比例 投资类型
1 重庆通盛建设工业有限公司 30% 联营
2 重庆南方车辆技术有限公司 23.53% 联营
3 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 50% 合营
4 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 50% 合营
5 重庆建设销售有限责任公司 100% 全资子公司
6 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 95.14% 控股子公司
7 重庆建设摩托车经销有限公司 45% 控股子公司
(1)株洲建设雅马哈摩托车有限公司
1)基本情况
企业名称 株洲建设雅马哈摩托车有限公司
注册号 430200400000620
企业类型 有限责任公司(中外合资)
企业住所 湖南省株洲市董家塅荒冲
法定代表人 吕红献
注册资本 美元伍仟柒佰贰拾万元整(实收资本:伍仟柒佰贰拾万元整)
经营范围 生产摩托车、发动机及其零配件和上述产品自销,并提供产品售后
服务
成立日期 1993 年 12 月 25 日
组织机构代码 61677496-0
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税务登记证号码 430203616774960
2)股本结构
截至本意见书出具日,根据最新公司章程,株建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 2,860.00 50.00%
雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23%
台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5,720.00 100.00%
3)公司设立及股本变化
a. 1993 年公司设立
株洲建设雅马哈摩托车有限公司前身为株洲南方雅马哈摩托车有限公司(以下称“南雅
公司”),南雅公司于 1993 年取得外经贸湘字[1993]1557 号外商投资企业批准证书和工
商企合湘字第 1647 号营业执照,初始注册资本为 2000 万(美元),中国南方航空动力机械
公司出资 1000 万(美元),持股 50%,雅马哈发动机股份有限公司(日本)出资 1000 万(美
元),持股 50%。经营期限 30 年,经营范围为生产经营摩托车、发动机及其零配件和产品的
售后服务,法定代表人吴沈铎。
本次设立出资由株洲会计师事务所出具的株会(95)涉外验字第 073 号《验资报告书》
进行验资,出资已全部足额缴纳。
b. 1997 年增资
1997 年,经南雅公司董事会决议和湖南省招商合作局同意批复,注册资本从 2000 万(美
元)增至 5200 万(美元),中国南方航空动力机械公司和雅马哈发动机股份有限公司各自增
至 2600 万(美元),持股比例不变。增资后取得外经贸湘审[1997]0594 号外商投资企业
批准证书和注册号企合湘总字 000411 号的营业执照。
本次增资由株洲会计师事务所出具的株会(97)验字第 003 号《验资报告》进行验资,
出资已全部足额缴纳。
c.1997 年股权转让
1997 年 6 月 28 日,中国南方航空动力机械公司与中国航空技术进出口北京公司签订《出
资转让协议》,约定中国南方航空动力机械公司将其向南雅公司出资额中的 300 万美元转让
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给中国航空技术进出口北京公司。该 300 万美元占南雅公司实缴资本的 5.77%,中国航空技
术进出口北京公司将按此比例分享南雅公司的权益与承担风险。
1997 年 12 月 2 日,中国南方航空动力机械公司与南方摩托股份有限公司签订《股权转
让协议书》,约定中国南方航空动力机械公司将其持有的占南雅公司股权 44.23%的权益全部
转让给南方摩托股份有限公司。
1997 年 12 月 10 日,日本雅马哈发动机株式会社将其向南雅公司出资额中的 300 万美元
所对应的权益转让给香港台雅有限公司。
上述出资转让及股权转让完成后,南雅公司的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
南方摩托股份有限公司 2,300.00 44.23%
日本雅马哈发动机株式会社 2,300.00 44.23%
中国航空技术进出口北京公司 300.00 5.77%
香港台雅有限公司 300.00 5.77%
合计 5,200.00 100.00%
d. 2001 年公司增资
2001 年,经对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第 27 号批复及公司内部决议,
公司增资至 5720 万美元,增资完成后,股权结构变更如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
南方摩托车股份有限公司 2860.00 44.23%
中国航空技术进出口北京公司 330.00 5.77%
日本雅马哈发动机株式会社 2530.00 44.23%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5720.00 100.00%
e. 2002 年股权转让
2002 年 4 月 25 日,南方摩托车股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签订股权转
让协议,约定南方摩托车股份有限公司向中国南方航空动力机械公司转让南雅公司 44.23%的
股权。本次转让完成后,股权结构变更如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
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中国南方航空动力机械公司 2860.00 44.23%
中国航空技术进出口北京公司 330.00 5.77%
日本雅马哈发动机株式会社 2530.00 44.23%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5720.00 100.00%
f. 2004 年股权转让
2004 年 4 月 7 日,经南雅公司董事会及其他股东同意,并经商务部的商资批[2004]1277
号同意批复,中国南方航空动力机械公司与建设工业(集团)有限责任公司签订了《股权转
让合同书》,约定中国南方航空动力机械公司将所持南雅公司 44.23%的全部股权转让给建设
工业(集团)有限责任公司;中国航空技术进出口北京公司与建设工业(集团)有限责任公
司签订了《股权转让合同书》,约定中国航空技术进出口北京公司将所持南雅公司 5.77%的
全部股权转让给建设工业(集团)有限责任公司。
该次股权转让完成后,株建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
建设工业(集团)有限责任公司 2860.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2530.00 44.23%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5720.00 100.00%
g. 2004 年公司更名
2004 年 4 月 19 日,经株洲市工商行政管理局核准,公司更名为株洲建设雅马哈摩托车
有限公司。
h. 2004 年股权转让
2004 年 12 月 29 日,经其他股东同意,建设工业(集团)有限责任公司与重庆建设摩托
车股份有限公司签订了《股权转让协议》,约定建设工业(集团)有限责任公司将持有的株
洲建设雅马哈摩托车有限公司 50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司。
该次股权转让完成后,株建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
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重庆建设摩托车股份有限公司 2860.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 2530.00 44.23%
香港台雅有限公司 330.00 5.77%
合计 5720.00 100.00%
(2)重庆建设雅马哈摩托车有限公司
1)基本情况
企业名称 重庆建设雅马哈摩托车有限公司
注册号 500000400022820
企业类型 有限责任公司(中外合资)
企业住所 重庆市九龙坡区九龙园区 B 区华成路 1 号
法定代表人 吕红献
注册资本 陆仟伍佰万美元整(实收资本:陆仟伍佰万美元整)
经营范围 生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服
务、物资仓储(需许可经营的凭许可证经营)
成立日期 1992 年 11 月 9 日
组织机构代码 62190026-3
税务登记证号码 500902621900263
2)股本结构
截至本意见书出具日,根据最新公司章程,重建雅的股权结构如下:
股东名称 出资额(万美元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 3250.00 50.00%
日本雅马哈发动机株式会社 3250.00 50.00%
合计 6500.00 100.00%
3)公司设立及股本变动
a. 1992 年公司设立
重庆建设雅马哈摩托车有限公司由建设机床厂和日本雅马哈发动机株式会社中外合资设
立,初始注册资本为 1200 万美元,中方建设机床厂出资 600 万美元,持股 50%,日本雅马
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哈出资 600 万美元,持股 50%。公司设立同时取得重庆市对外经济贸易委员会重经贸函
[1992]568 号同意批复,工商登记后注册号为企合渝总字第 03148 号,成立日期为 1992 年 11
月 9 日,经营范围:生产、销售两轮摩托车整车、零部件及其售后服务。本次出资由重庆会
计师事务所出具的验资报告,出资全部足额缴纳。
1992 年 12 月,建设机床厂通过改制变更为建设工业(集团)有限责任公司。
b. 1993 年增资
1993 年 4 月 17 日第 2 次董事会会议决议增资至 4200 万美元,建设机床厂与日本雅马哈
分别增资至 2100 万美元,各持股 50%。1996 年 6 月 24 日取得重庆外经贸委重经贸函[1993]
377 号同意批复。本次增资由重庆会计师事务所出具的(93)重会所外验字第 083 号和(93)
重会所外验字第 117 号的验资报告进行验资,已全部足额缴纳出资。
c. 1994 年增资
1994 年 9 月增资至 5700 万美元,建设机床厂与日本雅马哈各自出资 2850 万美元,各自
持股 50%,由重庆渝兴会计师事务所出具的(94)渝兴会所字第 104 号进行验资,已全部足
额缴纳出资。
d. 1995 年增资
1995 年 7 月 11 日第七次董事会决议增资至 6500 万美元。中方股东建设机床厂改制后更
名为建设工业(集团)有限责任公司。1995 年 12 月 21 日取得重庆外经贸委重经贸函[1995]
486 号同意批复。增资后建设工业与日本雅马哈各自出资 3250 万美元,持股 50%,由重庆渝
咨会计师事务所出具的渝咨会(95)外验字第 004 号进行验资,注册资本已全部到位。
e. 2001 年增加经营范围
2001 年 11 月 20 日董事会决议增加经营范围,变更为:生产、销售两轮摩托车整车、零
部件、船外机零部件及其相关服务;物资仓储。同时取得重庆外经贸委渝外经贸发[2001]
527 号同意批复。
f. 2004 年股权转让
2004 年 12 月 29 日建设工业(集团)有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签订
股权转让协议和资产转让协议,建设工业(集团)有限责任公司转让 50%股权给重庆建设摩
托车股份有限公司,同时雅马哈于 2004 年 12 月 13 日出具放弃优先购买权的声明。重建雅
2004 年 6 月 28 日召开 27 届董事会决议变更章程和合资合同。本次股权转让于 2005 年 3 月
10 日取得外经贸委渝外经贸发[2005]69 号同意批复。
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g. 2008 年住所变更
重建雅 2008 年 5 月 9 日第 38 届董事会决议变更住所,从重庆九龙坡区谢家湾正街 47
号变更为重庆市九龙坡区九龙园区 B 区华成路 1 号。
(3)重庆通盛建设工业有限公司
1)基本情况
企业名称 重庆通盛建设工业有限公司
注册号 500108000018162
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市南岸区玉马路 77 号
法定代表人 陈国忠
注册资本 1,000 万元人民币
经营范围 公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、管理及
自行车租赁服务;智能交通系统、物联网、自动化控制设备的技
术开发、技术转让、技术咨询及技术服务;自行车、电子产品、
普通机械设备、摩托车零部件、沙滩车零部件的开发、生产(不
含发动机)、销售及技术咨询;试生产电动助力车(仅供向有关
部门办理许可审批用,未经许可审批或变更登记的,不得从事经
营活动)。(以上经营范围涉及行政许可的,在许可核定的范围和
期限内经营,未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经
营。)
成立日期 2007 年 4 月 11 日
组织机构代码 66086812-0
税务登记证号码 500904660868120
2)股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆通盛实业(集团)有限公司 650.00 65.00%
重庆建设摩托车股份有限公司 300.00 30.00%
赵蓟瑜 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
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(4)重庆建设摩托车经销有限公司
1)基本情况
企业名称 重庆建设摩托车经销有限公司
注册号 500107000003319
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号
法定代表人 文洪
注册资本 50 万元人民币
经营范围 销售:汽车(不含 9 座及以下乘用车)及其零部件、摩托车
及其零部件、车用空调器、车用空调器压缩机及其配件、普通机
械、电器机械、金属材料(不含稀贵金属)、办公用品、五金交
电、润滑油;家用电器维修;摩托车维修。(律法规禁止经营的
不得经营;法律法规规定应经许可审批的凭有效的许可文件核定
的范围、期限从业)
成立日期 2007 年 7 月 3 日
组织机构代码 66356701-6
税务登记证号码 500107663567016
2)股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设销售有限责任公司 27.50 55.00%
重庆建设摩托车股份有限公司 22.50 45.00%
合计 50.00 100.00%
(5)重庆南方车辆技术有限公司
1)基本情况
重庆南方车辆技术有限公司前身为重庆南方摩托车技术研发有限公司
企业名称 重庆南方车辆技术有限公司
注册号 500000000003839
企业类型 有限责任公司(外商投资企业投资)
企业住所 重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程 3 号楼
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法定代表人 宋乐刚
注册资本 8,500 万元人民币
经营范围 摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及
相关零配件的技术研究、转让、咨询服务,销售摩托车、舷外机、
雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械、汽车、机电
设备、石油机械设备、液压机械设备、变压器、发电设备及相关
零配件,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2010 年 5 月 21 日
组织机构代码 55676241-4
税务登记证号码 500909556762414
2)股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 2,000.00 23.53%
中国兵器装备集团公司 2,000.00 23.53%
洛阳北方企业集团有限公司 2,000.00 23.53%
中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 2,000.00 23.53%
济南轻骑摩托车有限公司 500.00 5.88%
合计 8,500.00 100.00%
(6)重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
1)基本情况
企业名称 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
注册号 500000000008256
企业类型 有限责任公司
企业住所 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号
法定代表人 吕红献
注册资本 6,037 万元人民币
经营范围 经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外)
成立日期 2000 年 8 月 17 日
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组织机构代码 45041426-X
税务登记证号码 50010745041426X
2)股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设销售有限责任公司 293.40 4.86%
重庆建设摩托车股份有限公司 5743.60 95.14%
合计 6037.00 100.00%
(7)重庆建设销售有限责任公司
1)基本情况
企业名称 重庆建设销售有限责任公司
注册号 500107000019224
企业类型 有限责任公司(法人独资)
企业住所 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号
法定代表人 吕红献
注册资本 1,200 万元人民币
经营范围 销售:销售汽车(不含小轿车)及其零部件、摩托车及其零
部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机
械、金属材料(不含稀贵金属)、仪器、仪表、家用电器、光电
仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料
(不含化学危险品和易制毒化学物品)、日用百货、农副产品(国
家专控商品除外)、建筑装饰材料(不含化危品)、机电产品、
润滑油;家用电器维修。
成立日期 1996 年 8 月 1 日
组织机构代码 20313095-6
税务登记证号码 500107203130956
2)股权结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
重庆建设摩托车股份有限公司 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
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鉴于上述长期股权投资系建设股份以出资方式注入建设机电,截至本法律意见书出具之
日,建设股份尚未完成全部出资行为,但经本所律师核查,建设股份持有的上述长期股权投
资目前权属清晰,不存在权属纠纷,不存在抵质押、担保或者其他权利受到限制的情况。因
此,在建设股份履行出资义务将上述长期股权投资转入建设机电后,建设机电将合法拥有上
述全部股权。
另,经本所律师核查,重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅马哈摩托车有限公
司均为中外合资企业,其股权变更已取得日方雅马哈及台雅公司同意股权变更的声明,但尚
需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更
的若干规定》等相关规定,履行商务主管部门的批准程序。其中,重建雅股权变更需经重庆
市对外贸易经济委员会审批,株建雅股权变更需经株洲市商务局审批。
4. 建设机电的非股权资产情况
根据立信会计师出具的《建设机电审计报告》,结合根据卓信大华出具的《股权转让评
估报告》,截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电的非股权资产情况如下:
(1)房产
是否抵押
土地权证编号 建筑物名称 建筑面积(㎡)
202 房地证 2015 字第 023862 号 摩托车研发设计中心(102) 5124.31
否
摩托车研发测试中心(102A) 6150.15 否
202 房地证 2015 字第 023863 号
通风系统功能完善工程(102A) 否
202 房地证 2015 字第 023804 号 摩托车研发试制中心(103) 4799.3 否
202 房地证 2015 字第 023872 号 计量理化中心(104) 7096.77 否
202 房地证 2015 字第 023751 号 铸造工房(105) 9440.02 否
202 房地证 2015 字第 023734 号 摩托车制造联合厂房(107) 36755.68 否
202 房地证 2015 字第 023718 号 挂具清理间(107A) 39.32 否
车间供油站(108) 27.52 否
202 房地证 2015 字第 023753 号
供油管道及油罐基础 32 否
202 房地证 2015 字第 023736 号 餐厅(109) 5093.55 否
202 房地证 2015 字第 023738 号 消防泵房(110) 255.67 否
202 房地证 2015 字第 023779 号 保卫办公楼(301) 1397.19 否
无 半消音室 1377 否
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鉴于上述房产系建设股份以出资方式注入建设机电,截至本法律意见书出具之日,建设
股份尚未完成全部出资行为,但经本所律师核查,除半消音室因尚未办理竣工决算,未取得
房屋所有权证外,上述房产所有权人均为建设股份,不存在产权纠纷,不存在抵押等权利限
制情形,在建设股份履行出资义务并将上述房产转让建设机电后,建设机电将合法拥有上述
房产。
(2)土地
根据《股权转让评估报告》及《置出资产审计报告》所确定的资产范围及资产情况,建
设机电土地使用权情况如下:
序 宗地性 是否
土地使用权证编号 土地位置 宗地用途 面积(㎡)
号 质 抵押
1 202D 房地证 2015 字第 00303 号 巴南区花溪工业园区 工业用地 出让 140,366.00 否
2 202D 房地证 2015 字第 00303 号 巴南区花溪工业园区 工业用地 划拨 20,818.00 否
鉴于上述土地使用权系建设股份以出资方式注入建设机电,截至本法律意见书出具之日,
建设股份尚未完成全部出资行为,但经本所律师核查,上述土地使用权人均为建设股份,不
存在产权纠纷,不存在抵押等权利限制情形,在建设股份履行出资义务并将上述土地使用权
转让建设机电后,建设机电将合法拥有上述土地使用权。
但据本所律师核查,上述 202D 房地证 2015 字第 00303 号所涉部分土地为划拨用地,根
据《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关规定,本所律师认为,涉及上述划拨土地转
入建设机电的程序,尚需经有权人民政府批准。经批准同意以非出让用地办理转移手续的,
建设股份应根据相关规定缴纳土地转让收益金。
(3)知识产权
截至本法律意见书出具之日,建设机电共有专有技术 49 项。专利 66 项,包括发明专利
与实用新型,详情见附表 1。商标 68 项,详情见附表 2。软件 33 项。
附表 1 专利明细
序
名称 类型 专利号 申请日
号
1 消声器镀铬后铬酐的清除方法 发明 ZL200510020388.2 2005 年 2 月 1 日
2 摩托车发动机的汽缸 发明 ZL200510057134.8 2005 年 6 月 22 日
3 电解退除装饰镀铬镀层的方法 发明 ZL200510057137.1 2005 年 6 月 22 日
4 金属镀件补镀镍的方法 发明 ZL200510057136.7 2005 年 6 月 22 日
5 应变式多分量力传感器 发明 ZL200510057233.6 2005 年 8 月 19 日
6 四轮沙滩车的倒档操纵机构 实用新型 ZL200620110643.2 2006 年 5 月 22 日
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7 减震器可调轴心接头 实用新型 ZL200620110974.6 2006 年 7 月 18 日
三锥面大角度交点量规的加工
8 发明 ZL200610095146.4 2006 年 9 月 22 日
方法
9 摩托车自动调整换档机构 实用新型 ZL200620111488.6 2006 年 9 月 30 日
10 消声器内壁的表面处理方法 发明 ZL200610054508.5 2006 年 10 月 18 日
11 摩托车发动机的自动离合器 实用新型 ZL200620111804.X 2006 年 11 月 18 日
利用普通刨床加工深孔钻刀杆
12 发明 ZL200710078177.3 2007 年 2 月 6 日
排屑槽的方法及专用工具
孔内凹腔螺旋面的手动铣削装
13 发明 ZL200710078283.1 2007 年 3 月 13 日
置
14 四轮摩托车的后桥倒挡机构 发明 ZL200710078284.6 2007 年 3 月 13 日
两轮摩托车座位靠背的安装结
15 发明 ZL200710078424.x 2007 年 4 月 26 日
构
发动机汽缸头的摇臂轴、凸轮
16 实用新型 ZL200720124131.6 2007 年 4 月 26 日
轴的限位结构
17 离合器螺母锁紧装置 实用新型 ZL200720124636.2 2007 年 6 月 30 日
18 一种发动机驱动链轮 实用新型 ZL200720124821.1 2007 年 7 月 26 日
固体膨胀式温度传感器耐久性
19 发明 ZL200710092601.X 2007 年 8 月 23 日
的检测装置
20 发动机排气消声器 实用新型 ZL200720125087.0 2007 年 8 月 30 日
21 减振齿轮 实用新型 ZL200720187833.9 2007 年 9 月 28 日
全路况摩托车的发动机内置驻
22 发明 ZL200710092804.9 2007 年 9 月 30 日
车制动机构
发动机换挡机构的挡位限制装
23 实用新型 ZL200720187880.3 2007 年 9 月 30 日
置
24 镀锌钝化液及制备方法 发明 ZL200710093072.5 2007 年 11 月 29 日
四轮摩托车的倒档转换操纵机
25 实用新型 ZL200820097591.9 2008 年 1 月 29 日
构
26 摩托车覆盖件连接定位结构 实用新型 ZL200820097902.1 2008 年 3 月 27 日
27 标准机加载装置的砝码 发明 ZL200810069576.8 2008 年 4 月 22 日
28 方便拆解的离心式精滤器 实用新型 ZL200820098693.2 2008 年 6 月 27 日
使产生龟裂缝的压铸模具工作
29 发明 ZL200810070052 2008 年 7 月 29 日
寿命延长的方法
30 驱动轴油封防沙尘结构 实用新型 ZL200820099580.4 2008 年 7 月 29 日
31 四轮沙滩车前轮约束调节装置 实用新型 ZL200820099765.5 2008 年 8 月 22 日
32 汽油发动机的连杆 实用新型 ZL200820100439.1 2008 年 10 月 31 日
33 换挡轴防沙油封 实用新型 ZL200820238461.2 2008 年 12 月 25 日
34 摩托车发动机换挡机构 实用新型 ZL200820238460.8 2008 年 12 月 25 日
用于全地形车的防沙空气滤清
35 实用新型 ZL200820238463.1 2008 年 12 月 25 日
器
36 电喷摩托车机械式节气门体结 实用新型 ZL200920127165.X 2009 年 4 月 29 日
【总所】重庆市渝中区瑞天路 56 号 4 号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 29 / 55
电话 TEL:023 6363 1830/1/2 传真 FAX:023 6363 1834 网址 WEB:www.solton.com.cn
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构
飞行器发动机缸体的真空重力
37 发明 ZL200910103965.2 2009 年 5 月 27 日
铸造方法
一种防沙尘进入空气滤清器的
38 实用新型 ZL200920127812.7 2009 年 6 月 29 日
装置
39 一种平衡轴驱动装置结构 实用新型 ZL200920127811.2 2009 年 6 月 29 日
40 一种摩托车车架检测校正装置 实用新型 ZL200920128628.4 2009 年 8 月 26 日
41 摩托车磁电机定子密封胶套 实用新型 ZL200920206513.2 2009 年 9 月 28 日
全地形四轮摩托车前驱传动机
42 发明 ZL200910191673.9 2009 年 11 月 30 日
构的防沙尘装置
摩托车发动机星形轮圆柱压溃
43 发明 ZL200910250954.7 2009 年 12 月 22 日
力辅助检具
摩托车牌照灯配光性能测试用
44 发明 ZL200910250953.2 2009 年 12 月 22 日
辅助装夹装置
45 一种前轮转向机构 发明 ZL201010100981.9 2010 年 1 月 25 日
46 一种摩托车前轮悬挂减震机构 发明 ZL201010156086.9 2010 年 4 月 26 日
无极变速发动机从动皮带盘拆
47 发明 ZL201010266439.0 2010 年 8 月 30 日
卸方法
48 摩托车怠速排放等效测量方法 发明 ZL201010293927.0 2010 年 9 月 27 日
一种摩托车发动机正时传动机
49 发明 ZL201010563715.X 2010 年 11 月 29 日
构
50 一种摩托车自动换挡机构 发明 ZL201010559223.3 2010 年 11 月 25 日
51 制作金属弯管的弯曲方法 发明 ZL201010565697.9 2010 年 11 月 30 日
摩托车燃油蒸发系统缺陷检测
52 发明 ZL201110001079.6 2011 年 1 月 25 日
方法
一种用于摩托车柔性线装配的
53 发明 ZL201110080388.7 2011 年 3 月 31 日
车架夹具
摩托车发动机脚踏启动的减压
54 发明 ZL201110139588.5 2011 年 5 月 27 日
机构
一种摩托车车架部件焊接工位
55 发明 ZL201110215901.9 2011 年 7 月 29 日
传递机构
一种用于摩托车车速表校核的
56 发明 ZL201110297686.1 2011 年 9 月 29 日
转换工装
一种四轮全地形车操纵踏板结
57 发明 ZL201110337226.7 2011 年 10 月 31 日
构
一种摩托车整流调节器安装结
58 发明 ZL201110195186.7 2011 年 7 月 13 日
构
59 一种全地形车的运输包装方法 发明 ZL201210040840.1 2012 年 2 月 22 日
四轮沙滩车单摇臂车架吊装结
60 发明 ZL201210123600.8 2012 年 4 月 25 日
构
摩托车发动机箱体气缩孔的修
61 发明 ZL201210125823.8 2012 年 4 月 26 日
补方法
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62 一种摩托车座垫锁装置 发明 ZL201210363177.9 2012 年 9 月 26 日
63 一种摩托车座垫锁机构 发明 ZL201210364503.8 2012 年 9 月 26 日
64 一种摩托车座垫锁 发明 ZL201210363353.9 2012 年 9 月 26 日
一种摩托车反冲起动机构装配
65 发明 ZL201210426536.0 2012 年 10 月 31 日
方法
66 一种踏板车车架随线夹具 发明 ZL201210438023.1 2012 年 11 月 22 日
附表 2 商标明细
序 商标权证 预计使用年
名称 类型 申请日
号 书编号 限
1 峨眉 卡尺 136724 1980 年 2 月 2023 年 2 月
2 峨嵋 缝纫机 148126 1980 年 12 月 2023 年 2 月
3 鹅牌油印机 油印机 154441 1980 年 12 月 2023 年 2 月
机动车保养与维修,车辆修
4 理,电器设备的安装与修 911860 1993 年 2 月 2016 年 12 月
理,机械安装,保养和修理。
5 重庆 摩托车 149267 1980 年 12 月 2023 年 2 月
6 摩托车 686623 1993 年 2 月 2024 年 4 月
摩托车、摩托车发动机;摩
托车零部件,机动自行车,
7 建设 1138994 1996 年 12 月 2017 年 12 月
机动自行车发动机,机动自
行车及其零部件。
神建
8 摩托车 1535513 1999 年 11 月 2021 年 3 月
SHENJIAN
建神
9 摩托车 1535514 1999 年 11 月 2021 年 3 月
JIANSHEN
隆建
10 摩托车 1535516 1999 年 11 月 2021 年 3 月
LONGJIAN
11 建泰 JIANTAI 摩托车 1535517 1999 年 11 月 2021 年 3 月
建龙
12 摩托车 1535519 1999 年 11 月 2021 年 3 月
LONGJIAN
神风建设
13 SHENFENGJI 摩托车 1535520 1999 年 11 月 2021 年 3 月
ANSHE
建设神风
14 JIANSHESHE 摩托车 1535521 1999 年 11 月 2021 年 3 月
NFENG
15 飞灵 摩托车 1551611 1999 年 12 月 2021 年 4 月
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摩托车,车轮,车轮毂,小
建隆
16 型机动车,后视镜,摩托车 1535530 1999 年 11 月 2021 年 3 月
JIANLONG
挎斗
摩托车,摩托车挎斗,自行
车,机动自行车,自行车发
17 1752332 2001 年 3 月 2022 年 4 月
动机,自行车,三轮车或摩
托车鞍座
车辆行李架;机动车自行
车;陆地车辆发动机;摩托
车;摩托车挎斗;小型机动
18 80 王 1782422 2001 年 7 月 2022 年 6 月
车;自行车;自行车、三轮
车或摩托车鞍座;自行车发
动机;
车辆行李架;机动车自行
车;陆地车辆发动机;摩托
车;摩托车挎斗;小型机动
19 闪灵 1782424 2001 年 7 月 2022 年 6 月
车;自行车;自行车、三轮
车或摩托车鞍座;自行车发
动机;
摩托车;陆地车辆发动机;
车辆行李架;小型机动车;
20 酷龙 摩托车挎斗;自行车;机动 3084138 2002 年 1 月 2023 年 3 月
自行车;自行车发动机;自
行车、三轮车或摩托车鞍座
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;机动自行车;自行车发
21 烈焰 3084140 2002 年 1 月 2023 年 3 月
动机;自行车、三轮车或摩
托车鞍座
22 追风 自行车;自行车发动机 3084143 2002 年 1 月 2023 年 3 月
摩托车;陆地车辆发动机;
车辆行李架;小型机动车;
23 灵风 摩托车挎斗;自行车;机动 3084546 2002 年 1 月 2023 年 3 月
自行车;自行车发动机;自
行车、三轮车或摩托车鞍座
摩托车;陆地车辆发动机;
车辆行李架;小型机动车;
24 跨月 摩托车挎斗;自行车;机动 3084547 2002 年 1 月 2023 年 3 月
自行车;自行车发动机;自
行车、三轮车或摩托车鞍座
摩托车;陆地车辆发动机;
25 龙驹 3084575 2002 年 1 月 2023 年 3 月
车辆行李架;摩托车挎斗;
26 银鹰 自行车;自行车发动机;自 3084142 2002 年 1 月 2024 年 2 月
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行车、三轮车或摩托车鞍座
传动带防滑剂;工业用脂;
工业用油;车轮防滑膏;兵
27 器(武器)用润滑油;润滑 4006535 2004 年 4 月 2016 年 12 月
剂;润滑油;发动机油;机
油;擦枪油
传动带防滑剂;工业用脂;
工业用油;车轮防滑膏;兵
28 器(武器)用润滑油;润滑 4006534 2004 年 4 月 2016 年 12 月
剂;润滑油;发动机油;机
油;擦枪油
传动带防滑剂;工业用脂;
工业用油;车轮防滑膏;兵
29 器(武器)用润滑油;润滑 4006537 2004 年 4 月 2016 年 12 月
剂;润滑油;发动机油;机
油;擦枪油
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
30 灵翼 三轮车或摩托车鞍座;机动 4082785 2004 年 5 月 2016 年 7 月
自行车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
31 灵翔 三轮车或摩托车鞍座;机动 4082492 2004 年 5 月 2016 年 7 月
自行车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;机动
自行车;自行车发动机;车
32 灵稚 辆轮胎;陆地车辆发动机; 4943162 2005 年 10 月 2018 年 9 月
陆地车辆用离合器;小型机
动车;婴儿车;汽车
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
33 Hank 三轮车或摩托车鞍座;机动 4970701 2005 年 10 月 2018 年 9 月
自行车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
34 焊虎 5221656 2006 年 3 月 2019 年 7 月
三轮车或摩托车鞍座;机动
自行车;车辆轮胎
35 灵犀 摩托车;摩托车挎斗;自行 4082787 2004 年 5 月 2016 年 9 月
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车;自行车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍座;机动
自行车;婴儿车;车辆轮胎;
小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
36 灵雅 三轮车或摩托车鞍座;机动 4082786 2004 年 5 月 2016 年 7 月
自行车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;机动
自行车;自行车发动机;车
37 灵颖 辆轮胎;陆地车辆发动机; 4938916 2005 年 10 月 2018 年 9 月
陆地车辆用离合器;小型机
动车;婴儿车;汽车
汽车;车辆轮胎;陆地车辆
发动机;小型机动车;越野
车;摩托车车轮;机动自行
38 奔袭 5239514 2006 年 3 月 2019 年 4 月
车;手推车;摩托车;陆、
空、水或铁路用机动车运载
器;
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
39 骏将 三轮车或摩托车鞍座;机动 5436138 2006 年 6 月 2019 年 5 月
自行车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
40 骏飙 三轮车或摩托车鞍座;机动 5436139 2006 年 6 月 2019 年 5 月
自行车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
41 沐风 三轮车或摩托车鞍座;机动 5436141 2006 年 6 月 2019 年 5 月
自行车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
42 青狮 三轮车或摩托车鞍座;机动 5436142 2006 年 6 月 2019 年 5 月
自行车;婴儿车;车辆轮胎;
后视镜;小型机动车
摩托车;摩托车挎斗;自行
43 骏风 车;自行车发动机;自行车、 5436144 2006 年 6 月 2019 年 9 月
三轮车或摩托车鞍座;机动
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自行车;游艇
摩托车;摩托车挎斗;陆地
44 机灵 5774692 2006 年 12 月 2019 年 12 月
车辆发动机;后视镜
摩托车;摩托车挎斗;车辆
45 傲游 5774691 2006 年 12 月 2019 年 12 月
轮胎;婴儿车;汽车轮胎
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍座;机动
46 劲雅 5774689 2006 年 12 月 2019 年 9 月
自行车;陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动车;车辆
轮胎
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍座;机动
47 帅雅 5774687 2006 年 12 月 2019 年 9 月
自行车;陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动车;车辆
轮胎
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍座;机动
48 U影 5777595 2006 年 12 月 2019 年 12 月
自行车;陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动车;车辆
轮胎
摩托车;摩托车挎斗;自行
车;自行车发动机;自行车、
三轮车或摩托车鞍座;机动
49 V6 5775469 2006 年 12 月 2019 年 9 月
自行车;陆地车辆发动机;
后视镜;小型机动车;车辆
轮胎
陆、空、水或铁路用机动运
载器;汽车;陆地车辆发动
50 弯跑 机;车辆内装饰品;摩托车; 9882594 2011 年 8 月 2022 年 10 月
自行车;机动三轮车;助力
车;雪撬(车);车辆轮胎
陆、空、水或铁路用机动运
载器;汽车;陆地车辆发动
51 U艇 机;车辆内装饰品;摩托车; 10235313 2011 年 11 月 2023 年 1 月
自行车;机动三轮车;助力
车;雪撬(车);车辆轮胎
陆、空、水或铁路用机动运
52 弯酷 载器;汽车;陆地车辆发动 11044377 2012 年 6 月 2023 年 10 月
机;车辆内装饰品;摩托车;
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自行车;机动三轮车;助力
车;雪撬(车);车辆轮胎
助力车;电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;摩托
车;电动运载工具;陆地车
OPEN YOUR
53 辆引擎;陆、空、水或铁路 11439711 2012 年 9 月 2024 年 2 月
WORLD
用机动运载工具;轮胎(运
载工具用)运载工具内装饰
品
助力车;电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;摩托
车;电动运载工具;陆地车
54 辆引擎;陆、空、水或铁路 11439699 2012 年 9 月 2024 年 6 月
用机动运载工具;轮胎(运
载工具用)运载工具内装饰
品
助力车;电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;摩托
车;电动运载工具;陆地车
55 辆引擎;陆、空、水或铁路 11439708 2012 年 9 月 2024 年 2 月
用机动运载工具;轮胎(运
载工具用)运载工具内装饰
品
助力车;电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;摩托
车;电动运载工具;陆地车
56 JIANSHE 辆引擎;陆、空、水或铁路 11439697 2012 年 9 月 2024 年 6 月
用机动运载工具;轮胎(运
载工具用)运载工具内装饰
品
助力车;电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;摩托
车;电动运载工具;陆地车
拼音“CO 一
57 辆引擎;陆、空、水或铁路 11765016 2012 年 11 月 2024 年 4 月
飘”
用机动运载工具;轮胎(运
载工具用)运载工具内装饰
品
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无线台广播;电视播放;信
息传送;计算机终端通讯;
移动电话通讯;电子邮件;
58 机车 E 族 光纤通讯;电讯设备出租; 11877598 2013 年 1 月 2024 年 5 月
提供互联网聊天室;提供全
球计算机网络用户接入服
务
无线台广播;电视播放;信
息传送;计算机终端通讯;
移动电话通讯;电子邮件;
59 摩动天下 光纤通讯;电讯设备出租; 11877606 2013 年 1 月 2024 年 5 月
提供互联网聊天室;提供全
球计算机网络用户接入服
务
无线台广播;电视播放;信
息传送;计算机终端通讯;
移动电话通讯;电子邮件;
60 摩旅阵营 光纤通讯;电讯设备出租; 11877618 2013 年 1 月 2024 年 5 月
提供互联网聊天室;提供全
球计算机网络用户接入服
务
机动自行车;踏板车(机动
车辆);电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;助力
61 U悦 12485963 2013 年 4 月 2024 年 9 月
车;小型机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、空、水
或铁路用机动运载工具
机动自行车;踏板车(机动
车辆);电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;助力
62 锦龙驹 12486055 2013 年 4 月 2024 年 9 月
车;小型机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、空、水
或铁路用机动运载工具
机动自行车;踏板车(机动
车辆);电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;助力
63 瞬 12486145 2013 年 4 月 2024 年 9 月
车;小型机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、空、水
或铁路用机动运载工具
【总所】重庆市渝中区瑞天路 56 号 4 号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 37 / 55
电话 TEL:023 6363 1830/1/2 传真 FAX:023 6363 1834 网址 WEB:www.solton.com.cn
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机动自行车;踏板车(机动
车辆);电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;助力
64 耀 12486306 2013 年 4 月 2024 年 9 月
车;小型机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、空、水
或铁路用机动运载工具
工业用油;润滑油;汽车燃
料;燃料;石油气;矿物燃
65 建设 12976916 2013 年 7 月 2025 年 1 月
料;工业用蜡;照明用蜡;
除尘制剂;电能
机动自行车;踏板车(机动
车辆);电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;助力
66 建设龙 12978674 2013 年 7 月 2025 年 1 月
车;小型机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、空、水
或铁路用机动运载工具
摩托车;助力车;机动三轮
车;电动三轮车;电动自行
车;电动运载工具;陆地车
67 凌界 辆引擎;陆、空、水或铁路 12770531 2013 年 6 月 2024 年 10 月
用机动运载工具;轮胎(运
载工具用);动载工具内装
饰品
机动自行车;踏板车(机动
车辆);电动自行车;机动
三轮车;电动三轮车;助力
68 驭界 13875759 2014 年 1 月 2025 年 3 月
车;小型机动车;摩托车;
电动运载工具;陆、空、水
或铁路用机动运载工具
鉴于上述知识产权系因建设股份以出资方式注入建设机电,截至本法律意见书出具之日,
建设股份尚未完成全部出资行为,但经本所律师核查,上述知识产权的所有权人均为建设股
份,且不存在产权纠纷、或质押等权利限制的情形,建设股份有权将其以出资方式转入建设
机电。在建设股份履行出资义务并将上述知识产权转入建设机电后,建设机电将合法拥有上
述知识产权。
(4)其他固定资产与流动资产
根据立信会计师出具的《建设机电审计报告》,建设机电其他固定资产包括构筑物及其
它辅助设施、管道及沟槽、机器设备、车辆(45 辆)、电子设备等,流动资产包括应收账款、
【总所】重庆市渝中区瑞天路 56 号 4 号楼九层 9/F, Building 4, Corporate Avenue, No.56 Ruitian Road, Yuzhong District, Chongqing 38 / 55
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预付款、其他应收款、存货及其他货币资金等,经核查资产权属清晰,不存在权属纠纷,也
不存在抵押、质押、担保或设置其他权利限制的情况。
5. 建设机电主要负债情况
(1)建设机电负债情况
根据立信会计师出具的《建设机电审计报告》,截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电债务
情况如下:
项目 账面价值(元)
短期借款 424,300,000.00
应付票据 359,004,000.00
应付账款 448,522,783.47
预收款项 4,507,076.47
应付职工薪酬 1,917,310.15
应交税费 123,481,052.45
其他应付款 56,598,600.26
一年内到期的非流动负债 51,000,000.00
流动负债合计 1,469,330,800.00
长期借款 87,000,000.00
预计负债 39,103,483.87
非流动负债合计 126,103,500.00
负债合计 1,595,434,300.00
(2)债权债务转移情况
涉及各类债权债务转移情况,具体如下:
1)金融机构债权情况
截至本法律意见书出具之日,建设股份已经取得上海浦东发展银行股份有限公司重庆九
龙坡支行、中国农业银行股份有限公司重庆巴南支行、华夏银行重庆分行、招商银行股份有
限公司重庆九龙坡支行、重庆银行九龙广场支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行、中
国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行、兵器装备集团财务有限责任公司出具的《同意债
务转移的函》,仅剩余 1,000.00 万元应付票据尚未取得中国光大银行股份有限公司重庆市分
行关于债务转移的书面同意函,据此,建设股份已获债权人同意的金融机构债务占该等债务
金额的 98.91%。
2)金融机构债权涉及的担保事项
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根据本所律师核查,上述金融机构债务涉及建设股份全资子公司重庆建设车用空调器有
限责任公司为建设股份借款提供保证的情形,金额总计 1.88 亿元,具体情况如下:
单位:万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
建设空调 建设股份 100 2014-4-11 2015-9-1
建设空调 建设股份 100 2014-3-31 2015-9-1
建设空调 建设股份 2,500 2015-4-3 2015-10-3
建设空调 建设股份 2500 2015-4-14 2015-10-14
建设空调 建设股份 2200 2013-5-22 2015-11-1
建设空调 建设股份 50 2014-7-25 2016-1-25
建设空调 建设股份 100 2014-4-12 2016-3-1
建设空调 建设股份 100 2014-3-31 2016-3-1
建设空调 建设股份 2,400 2013-5-22 2016-5-21
建设空调 建设股份 50 2014-7-25 2016-7-25
建设空调 建设股份 2,000 2014-3-31 2016-9-1
建设空调 建设股份 2,000 2014-4-13 2016-9-10
建设空调 建设股份 200 2014-7-25 2017-1-25
建设空调 建设股份 2,100 2014-3-31 2017-3-30
建设空调 建设股份 2,100 2014-4-14 2017-4-8
建设空调 建设股份 300 2014-7-25 2017-7-24
鉴于上述金融机构债权人同意该等债务的转移同时要求保持担保方式不变,故,在本次
交易资产出售行为完成后,建设机电成为建设股份控股股东控制下的关联方,建设空调的担
保行为将构成上市公司为其控股股东关联方提供的担保。
本所律师核查后认为,上述担保债权的形成符合相关法律法规的规定,且已履行债务转
移后继续承担保证责任的决策审批程序;关联担保的形成为本次重大资产出售股权调整所致,
不影响担保行为的效力。
3)其他债权债务情况
截至本法律意见书出具之日,上述应付款项、预收款项等债务已取得对应债务金额为
381,106,411.15 元的一般债权人关于债务转移的书面同意,其余暂未取得书面同意的同类债
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务,将进一步沟通取得。
综上所述,本次交易需转移负债合计 1,595,434,300.00 元,截止本法律意见书出具日,
上述拟转移债务中涉及 86.32%金额的债权人已书面同意本次重组方案及对应债务转移事项,
其他负债也需在本次交易审批通过后及时办理转移手续,若相关负债转移需要获得特别批准
的,建设股份还应履行相关批准。此外,经本所律师核查,本次交易对上述相关债权债务转
移的处理安排合法合规,不存在法律障碍。
6. 职工安置方案
根据《资产出售协议》及建设机电出具的书面说明,建设机电 100%股权转移不涉及其员
工转移或安置事项。但鉴于建设机电由公司以摩托车业务主要资产和负债组成资产包出资设
立,建设股份摩托车业务及人员整体转移至建设机电,因此根据建设股份第七届董事会第七
次会议决议及建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》,在公司出资设立建设
机电过程中涉及摩托车业务相关职工的安置问题。
公司召开第一届第十二次职工代表大会审议通过了职工安置的方案,主要内容为:按照
“人随资产走,人随职能走”的总体原则划分人员,需转移人员的劳动关系成建制转移至重
庆建设机电有限责任公司,由建设机电继续履行公司与职工所签订《劳动合同》约定的权利
和义务,原劳动合同履行期限不变。同时,劳动关系转移至建设机电的人员,其工作地点、
工作岗位、工作待遇不发生变化,工龄连续计算。
六、本次重大资产出售的实质条件
根据《重组管理办法》,本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下:
1. 经本所律师核查,本次交易为建设股份出售建设机电 100%股权,符合国家产业政策;
建设股份或标的资产不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环境保护部门行政处罚的情
形,不存在因违反土地管理相关法律法规而受到土地管理部门行政处罚的情形,也不存在违
反反垄断相关的国家法律、法规的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)
项的要求。
2. 本次交易为重大资产出售,对价为现金方式,本次交易不涉及上市公司发行股份或股
本变更。据此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第
十一条第(二)项的要求。
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3. 根据《股权转让评估报告》,截至评估基准日,标的资产的评估价值为 29.58 万元。
根据《资产出售协议》,各方协商确定本次出售标的资产的对价为 29.58 万元,最终交易价
格以经兵装集团备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。建设股份相关董事会已审议
通过本次交易定价的相关议案,关联董事已回避表决;建设股份独立董事已就本次交易定价
公允发表独立意见。据此,本次交易的资产定价合法、合规及公允, 不存在损害建设股份及其
股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的要求。
4. 根据建设股份提供的资料及书面确认并经本所律师核查,本次交易涉及标的资产权属
清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形,出售资
产过户或转移不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定,但存在
出资尚未完成的情形,具体见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产情况”。
5. 经本所律师核查,本次重大资产出售有利于建设股份改善财务状况,通过重组剥离经
营状况不佳的摩托车业务,留下资产经营状况良好的车用空调业务,有助于增强上市公司持
续盈利能力和抗风险能力,不存在可能导致建设股份重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
6. 本次重大资产出售完成后,建设股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,本次交易不影响建设股份的独立性。据此,
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
7. 根据建设股份提供的资料并经本所律师核查,建设股份已严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的
相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。建设股份上述规范法人治理结构的措施不因本次交易而
发生重大变化,本次交易完成后,建设股份仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
综上,本所律师认为,本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产
重组规定的实质条件。
七、关联交易与同业竞争
(一)本次交易前的关联交易情况
1. 关联方
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根据企业会计准则的相关规定,公司主要关联方情况如下:
(1)与公司存在控制关系的关联方
序号 名称 与公司关联关系
1 兵装集团 控股股东
2 重庆建设销售有限责任公司 控股子公司
3 重庆北方进出口贸易有限责任公司 控股子公司
4 重庆建设车用空调器有限责任公司 控股子公司
5 上海建设摩托车有限责任公司 控股子公司
6 重庆建设摩托车经销有限公司 控股子公司
7 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 合营企业
8 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 合营企业
9 重庆平山泰凯化油器有限公司 合营企业
10 重庆通盛建设工业有限公司 联营企业
11 重庆南方车辆技术有限公司 联营企业
12 重庆富业达物业管理有限公司 联营企业
(2)与公司不存在控制关系的关联方
序号 公司名称 关联关系
1 重庆大江工业有限责任公司 控股股东全资子公司
2 黑龙江北方工具有限公司 控股股东全资子公司
3 重庆长安工业(集团)有限责任公司 控股股东全资子公司
4 成都晋林工业制造有限责任公司 控股股东全资子公司
5 成都陵川特种工业有限责任公司 控股股东全资子公司
6 四川华川工业有限公司 控股股东全资子公司
7 成都光明华电有限责任公司 控股股东全资子公司
8 四川华庆机械有限责任公司 控股股东全资子公司
9 四川建安工业有限责任公司 控股股东全资子公司
10 重庆长风机器有限责任公司 控股股东全资子公司
11 湖北华中光电科技有限公司 控股股东全资子公司
12 重庆青山工业有限责任公司 控股股东全资子公司
13 湖北长江光电仪器厂 控股股东全资子公司
14 重庆建设工业(集团)有限责任公司 控股股东全资子公司
15 保定同为电气设备有限公司 控股股东全资子公司
16 北京北机机电工业有限责任公司 控股股东全资子公司
17 重庆嘉陵特种装备有限公司 控股股东全资子公司
18 重庆望江工业有限公司 控股股东全资子公司
19 河南中光学集团有限公司 控股股东全资子公司
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20 武汉滨湖电子有限责任公司 控股股东全资子公司
21 重庆长江电工工业集团有限公司 控股股东全资子公司
22 湖北华强化工厂 控股股东全资子公司
23 西安昆仑工业(集团)有限公司 控股股东全资子公司
24 湖南云箭集团有限公司 控股股东全资子公司
25 重庆红宇精密工业有限责任公司 控股股东全资子公司
26 重庆虎溪电机厂 控股股东全资子公司
27 贵州高峰石油机械股份有限公司 控股股东全资子公司
28 洛阳北方企业集团有限公司 控股股东全资子公司
29 湖南华南光电(集团)有限责任公司 控股股东全资子公司
30 湖南江滨机器(集团)有限责任公司 控股股东全资子公司
31 江西长江化工厂 控股股东全资子公司
32 中国兵器工业第五八研究所 控股股东全资子公司
33 中国兵器工业第五九研究所 控股股东全资子公司
34 中国兵器工业二零八研究所 控股股东全资子公司
35 中国兵器工业第二一八研究所 控股股东全资子公司
36 中国兵器装备研究院 控股股东全资子公司
37 南方工业资产管理有限责任公司 控股股东全资子公司
38 中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所 控股股东全资子公司
39 济南轻骑摩托车有限公司 控股股东全资子公司
40 重庆南方摩托车有限责任公司 控股股东全资子公司
41 中国兵器装备集团杭州疗养院 控股股东全资子公司
42 兵器装备集团财务有限责任公司 控股股东全资子公司
43 四川宁江山川机械有限责任公司 控股股东全资子公司
44 保定天威集团有限公司 控股股东全资子公司
45 成都光明光电股份有限公司 控股股东控股子公司
46 华中药业股份有限公司 控股股东控股子公司
47 中原特钢股份有限公司 控股股东控股子公司
48 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 控股股东控股子公司
49 济南轻骑铃木摩托车有限公司 控股股东控股子公司
50 重庆南方摩托车技术研发有限公司 控股股东控股子公司
51 利达光电股份有限公司 控股股东控股子公司
52 中国长安汽车集团股份有限公司 控股股东控股子公司
53 保定天威保变电气股份有限公司 控股股东控股子公司
54 云南西仪工业股份有限公司 控股股东控股子公司
2. 本次交易前的关联交易情况
根据建设股份提供的经审计的 2014 年年报及公司 1-8 月财务报表(未经审计),上市公司的
关联交易情况如下:
(1)向关联方采购商品及接受劳务情况(单位:万元)
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2015 年 1-8 月 2014 年
关联方 关联交易内容 占主营业务 占主营业务
金额 金额
成本比例 成本比例
富业达 劳务 301,977.62 0.04% 667,645.18 0.04%
能源、劳务、
建设集团 16,428,922.90 2.04% 28,814,551.78 1.92%
工装模具
平山泰凯 零部件 4,424,859.90 0.55% 7,333,110.36 0.49%
重建雅 零部件 30,864,013.37 3.84% 73,544,581.59 4.90%
建兴机械 零部件 22,853,661.77 2.84% 35,908,069.97 2.39%
中国嘉陵 零部件 - 8,990.31 0.00%
通盛建设 零部件 2,971,531.72 0.37% 10,397,121.21 0.69%
长安汽车 接受维修 1,536,259.65 0.19% 2,640,270.18 0.18%
长安铃木 接受维修 460,018.65 0.06% 858,539.00 0.06%
河北长安 接受维修 0.00% 31,583.76 0.00%
南京长安 接受维修 837.61 0.00% 3,935.15 0.00%
重庆长安
汽车股份
有限公司 接受维修 229,154.31 0.03%
北京长安
汽车公司
160,208,398.4
合计 80,071,237.50 9.96% 10.67%
9
(2)出售商品/提供劳务情况表
(单位:万元)
2015 年 1-8 月 2014 年
关联交易内 占主营 占主营
关联方
容 金额 业务收 金额 业务收
入比例 入比例
零部件及产
重建雅 146,891,480.63 16.75% 343,643,530.80 20.26%
成品
株建雅 零部件 5,269,261.87 0.60% 9,422,314.66 0.56%
零部件及产
中国嘉陵 - - 7,964.00 0.00%
成品
零部件及产
江门轻骑 12,124,435.21 1.38% 11,374,648.82 0.67%
成品
通盛建设 零部件 967,045.00 0.11% 2,782,950.61 0.16%
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长安汽车 产成品 119,186,196.53 13.59% 173,852,043.45 10.25%
河北长安 产成品 196,674.37 0.02% 1,273,881.20 0.08%
南京长安 产成品 1,391,097.45 0.16% 207,700.00 0.01%
长安铃木 产成品 51,481,894.47 5.87% 78,010,474.93 4.60%
长安汽车
产成品 - -% 289,145.30 0.02%
客服
合肥长安 销售产成品 12,392,377.77 1.41% - -
建设集团 进口代理 - - 178,131.68 0.01%
长安福特
销售产成品 5,823,989.17 0.66% - -
哈分
合计 355,724,452.47 40.56% 621,042,785.45 36.62%
(3)关联担保
公司 1-8 月关联担保情况如下:
单位:万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
销售公司 空调公司 3,000 2015/3/6 2015/9/6 否
销售公司 空调公司 2,500 2014/9/15 2015/9/14 否
建设股份 空调公司 2,000 2015/7/21 2015/10/19 否
南方摩托 空调公司 3,500 2015/1/28 2015/12/3 否
建设股份 空调公司 2,550 2015/6/12 2015/12/12 否
建设股份 空调公司 2,500 2015/6/29 2015/12/29 否
建设股份 空调公司 2,500 2015/7/2 2016/1/2 否
建设股份 空调公司 2,450 2015/7/13 2016/1/13 否
建设股份 空调公司 7,000 2015/2/4 2016/2/4 否
建设股份 空调公司 4,000 2015/6/1 2016/2/21 否
建设股份 空调公司 2,000 2015/8/31 2016/2/29 否
销售公司 空调公司 2,500 2015/8/26 2016/8/25 否
建设股份 销售公司 2,800 2015/3/17 2015/9/17 否
建设股份 销售公司 3,000 2015/6/1 2016/2/21 否
空调公司 建设股份 100 2014/4/11 2015/9/1 否
空调公司 建设股份 100 2014/3/31 2015/9/1 否
空调公司 建设股份 2,500 2015/4/3 2015/10/3 否
空调公司 建设股份 2,500 2015/4/14 2015/10/14 否
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外贸公司 建设股份 1,820 2015/4/23 2015/10/20 否
外贸公司 建设股份 2,100 2015/4/28 2015/10/24 否
空调公司 建设股份 2,200 2013/5/22 2015/11/1 否
空调公司 建设股份 50 2014/7/25 2016/1/25 否
空调公司 建设股份 100 2014/4/12 2016/3/1 否
空调公司 建设股份 100 2014/3/31 2016/3/1 否
外贸公司 建设股份 2,430 2015/5/7 2016/5/5 否
外贸公司 建设股份 2,400 2015/5/8 2016/5/7 否
空调公司 建设股份 2,400 2013/5/22 2016/5/21 否
空调公司 建设股份 50 2014/7/25 2016/7/25 否
空调公司 建设股份 2,000 2014/3/31 2016/9/1 否
空调公司 建设股份 2,000 2014/4/13 2016/9/10 否
空调公司 建设股份 200 2014/7/25 2017/1/25 否
空调公司 建设股份 2,100 2014/3/31 2017/3/30 否
空调公司 建设股份 2,100 2014/4/14 2017/4/8 否
空调公司 建设股份 300 2014/7/25 2017/7/24 否
(4)其他关联交易
1)2014 年度与兵器财务公司金融业务(单位:元)
交易类别明细 交易单位 金额
建设股份 110,004.78
空调公司 5,558.52
存款余额 进出口公司 2,454.55
销售公司 137,418.77
小计 255,436.62
建设股份 322,390,000.00
贴现未到期银行承兑
空调公司 198,177,624.53
汇票余额
小计 520,567,624.53
贷款余额 建设股份 220,000.000.00
借款总额 建设股份 545,000,000.00
还款总额 建设股份 375,000,000.00
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建设股份 8,355.19
空调公司 4,157.47
存款利息收入 销售公司 1,838.43
进出口公司 2,520.11
小计 16,871.20
建设股份 19,841,526.24
空调公司 16,103,953.81
贷款及贴现利息支出
销售公司 1,781,038.88
小计 37,726,518.93
2)关联方应收应付款项(单位:元)
2015 年 8 月末 2014 年末
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
长安汽车 38,843,010.83 37,962,584.68
重建雅 - 23,000,000.00
长安铃木 3,726,967.65 423154.66
应收账款
南京长安 107,584.01 95,395.88
河北长安 31,562.00 344,647.00
株建雅 794,141.43 1,402,763.68
建兴机械 4,523,145.67 1,325,956.51
平山泰凯 8,577,376.16 5,046,449.68
应付账款 重建雅 95,531,773.00 74,430,714.95
通盛建设 4,690,154.93 5,649,437.16
建设集团 194,753.42 166,329.45
长安铃木 - 423,154.66
预收账款
江门轻骑 929,614.10 -
建设工业 289,831.81 1,457,371.38
其他应付款 富业达 - 96,818.38
建筑公司 - 45,143.99
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(二)本次交易构成关联交易
截至本法律意见书出具之日,兵装集团为建设股份控股股东,本次交易的交易对方为兵
装集团。根据《上市规则》的规定,本次重大资产出售构成兵装集团与建设股份的关联交易。
(三)本次交易完成后的关联交易的规范
本次交易完成后,建设股份关联方中,全资子公司建设机电将变为建设股份控股股东全
资子公司。
鉴于建设股份以摩托车业务相关资产、负债等出资设立建设机电后,摩托车业务相关的
关联交易将以建设机电的名义发生,建设股份将其持有的建设机电股权转给兵装集团后,因
摩托车业务产生的日常关联交易将因此逐渐消除。
关于非摩托车业务相关的关联交易,建设股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律法规,在《公司章程》及《关联交易管理制度》中就关联交易的决策权限、回
避表决制度、征求独立董事意见以及信息披露等制度做出了具体规定,与关联人的关联交易
均严格履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后,建设股份将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《关联交易
管理制度》的相关规定,严格履行关联交易审批程序,并及时、充分披露,确保关联交易的
公允性及合理性,充分维护公司及中小股东的合法权益。
同时,兵装集团亦作出《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》,承诺重组完成
后兵装集团及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易,兵装集团及其控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法
程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公
平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其股东合法权益。
综上,本所认为,兵装集团已采取了相应措施并出具承诺,保证其与建设股份之间的关联交
易公平、公允和合理,该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出
承诺的当事人具有法律约束力,且该等承诺措施实施后,将有助于减少和规范关联交易。
(四)同业竞争
本次重大资产出售前,兵装集团作为上市公司的控股股东,其控制的中国嘉陵工业股份
有限公司和济南轻骑摩托车有限公司就摩托车业务板块与上市公司存在同业竞争情况。本次
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交易后,上市公司摩托车业务板块实现剥离,兵装集团作为上市公司实际控制人,其控制的
其他企业与上市公司主要经营业务不再存在同业竞争情况。
同时兵装集团出具《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》,承诺重组完成后兵
装集团及兵装集团控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司主要经营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如兵装集团或兵装集团控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,兵装集团将立即通知
上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业
竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。兵装集团如违反上述承诺给上市
公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。
综上,本所律师认为:
1. 本次重大资产出售完成后,将有效解决兵装集团控制的其他企业与上市公司就摩托车
业务板块的同业竞争问题,建设股份与其控股股东或实际控制人之间就主要经营业务不存在
同业竞争。
2. 同时,兵装集团作出关于同业竞争具体承诺,该等承诺措施实施后,将有助于避免新
的同业竞争。
八、本次交易事项的信息披露和报告义务
1.2015 年 7 月 24 日,建设股份发布《重大事项停牌公告》,披露公司正在筹划重大事
项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票自 2015
年 7 月 24 日开市起停牌。
2.2015 年 7 月 31 日,建设股份发布《关于重大资产重组停牌公告》,披露公司正在筹
划重大资产重组事项,为维护投资者利益,避免公司股价异常波动,公司股票自 2015 年 7 月
31 日开市起继续停牌。
3.2015 年 8 月 7 日,建设股份发布《关于重大资产重组停牌期间进展公告》,披露公
司拟转让摩托车业务的主要资产及负债,预计构成重大资产重组。公司股票已申请于 2015 年
7 月 31 日至 2015 年 8 月 28 日期间停牌。
4.2015 年 8 月 14 日和 8 月 21 日,建设股份分别发布《关于重大资产重组停牌期间进
展公告》,每五个交易日披露重大资产重组事项进展情况。
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5.2015 年 8 月 28 日,建设股份发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,为
防止公司股价异常波动,维护投资者利益,披露公司股票申请自 2015 年 8 月 31 日开市起继
续停牌。
6.2015 年 8 月 29 日,建设股份发布《第七届董事会第七次会议决议公告》,披露会议
审议通过本次重大资产出售关于聘请财务顾问、法律顾问、评估机构和审计机构的议案,以
及出资设立全资子公司的议案。
7.2015 年 8 月 29 日,建设股份发布《关于出资设立全资子公司的公告》,披露公司以
摩托车业务相关资产和负债资产包出资设立全资子公司重庆建设机电有限责任公司。
8.2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日、9 月 29 日、10 月 13 日和 10 月 20
日,建设股份发布《关于重大资产重组停牌期间进展公告》,披露公司股票自 2015 年 8 月
28 日停牌期满后,已再次申请于 2015 年 8 月 31 日至 2015 年 10 月 30 日期间停牌。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,建设股份已履行了现阶段法定的披
露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,建设股份尚需根
据本次交易的进展情况,按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务。
九、参与本次重大资产出售的证券服务机构的资格
建设股份聘请中信建投证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、重庆
索通律师事务所、北京卓信大华资产评估有限责任公司为建设股份本次重大资产出售分别提供
财务顾问、审计、法律及资产评估服务。
经本所律师核查上述各方的资质文件及中国证监会网站处罚记录,前述证券服务机构具
有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、关于本次重大资产出售相关方买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》、《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定,
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本所律师对本次重大资产出售相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交
易进行了核查。
1.建设股份及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询到的股票账户交易情况及相关自
查报告,建设股份及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重大资产重组停牌前
六个月内(2015 年 1 月 31 日至 2015 年 7 月 31 日)(以下简称“核查期间”)内,股票买
卖行为如下:
姓名 与本公司关系 核查期间交易情况
廖建 公司高级管理人员 于2015年5月21日卖出建设股份股票,共计10,200股
对于上述股票买卖行为,廖建已出具说明如下:
本人于2015年5月21日通过二级市场卖出10200股建摩B股票,此卖出股份系本人于多年
前买入。本人在自查期间卖出建摩B股票时,不知悉建摩B本次交易的任何信息,本人卖出建
摩B股票均系根据市场公开信息和自己的独立判断所作的投资决定,系个人投资行为,不存在
利用本次交易的内幕信息卖出建摩B股票的情形。
如果本人在自查期间卖出建摩B股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定,愿意
将在自查期间卖出建摩B股票所得全部损益上缴公司。
2.交易对方兵装集团及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询到的股票账户交易情况及相关自
查报告,兵装集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重大资产重组核查期
间内,不存在买卖建设股份股票的行为。
3.标的公司建设机电及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询到的股票账户交易情况及相关自
查报告,建设机电及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重大资产重组核查期
间内,不存在买卖建设股份股票的行为。
4.参与本次重大资产出售的证券服务机构及其内幕信息知情人核查情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询到的股票账户交易情况及各中介
机构及其内幕信息知情人相关自查报告,参与本次重大资产重组的证券服务机构及其内幕信
息知情人及其直系亲属在本次重大资产重组核查期间内,不存在买卖建设股份股票的行为。
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综上,本所律师认为,建设股份的人员已说明其买卖建设股份股票的行为系在不知悉建
设股份本次交易的任何信息,基于对市场公开信息和自己的独立判断所作的投资决定,其买
卖行为尚不具备内幕交易的构成要件,不足以认定为内幕交易;其在核查期间买卖建设股份
股票的行为,对本次交易不构成重大法律障碍。
十一、结论意见
综上,本所律师认为:
1. 本次重大资产出售方案主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定,本次交易构成关联交易,构成重大资产重组,但不构成借壳上市,不需提交中国
证监会审核。
2. 本次重大资产出售相关双方建设股份、兵装集团均为合法设立并有效存续的公司,具
备实施本次交易的主体资格。
3.本次重大资产出售已履行了现阶段应当履行的授权和批准程序,且相关授权和批准符合
法律法规的规定,合法有效,但尚需建设股份股东大会审议通过后方可生效和实施。
4. 《资产出售协议》的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定,合法有效;在上述协议生效后,对相关各方具有法律约束力。
5. 本次交易拟出售资产权属清晰,不存在权属纠纷,不存在抵质押、冻结等转让受到限
制的情形,但建设股份尚需根据建设机电公司章程以及《资产出售协议》、《资产负债注入
安排协议》等相关协议的约定进一步完成资产负债注入。
6. 本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组所规定的各项实
质条件。
7. 本次交易构成关联交易,本次交易已取得建设股份董事会批准,关联董事在表决时已
回避表决,建设股份的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可,不存
在损害建设股份股东利益的情形。
8. 兵装集团已采取相应措施并出具承诺,保证其与建设股份之间的关联交易公平、公允和
合理,亦保证避免与建设股份发生同业竞争;该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。
9. 建设股份已履行现阶段法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项,建设股份尚需根据本次交易的进展情况,按照《重组管理办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
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10. 参与本次交易的中介机构均具备为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
本法律意见书一式陆份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为重庆索通律师事务所《关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨
关联交易的法律意见书》签字页)
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负责人:. .
韩德云律师 .
经办律师:. .
罗巍律师 .
. .
郑雯文律师 .
二〇一五年十月二十六日
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