重庆建设摩托车股份有限公司拟转让
重庆建设机电有限责任公司股权评估项目
评估报告
卓信大华评报字(2015)第 1080 号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一五年十月二十日
目录
□注册资产评估师声明 ................................................................................................ 1
□评估报告摘要......................................................................................... 2
□评估报告正文 ............................................................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ............................................ 4
二、 评估目的 ................................................................................................................ 6
三、 评估对象和评估范围 ............................................................................................ 7
四、 价值类型及其定义 .............................................................................................. 10
五、 评估基准日 .......................................................................................................... 11
六、 评估依据 .............................................................................................................. 11
七、 评估方法 .............................................................................................................. 15
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 25
九、 评估假设 .............................................................................................................. 26
十、 评估结论 .............................................................................................................. 27
十一、 特别事项说明 ...................................................................................................... 28
十二、 评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 30
十三、 评估报告日 .......................................................................................................... 30
□评估明细表
□附件
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注册资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对重庆建设摩托车
股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权所涉及重庆建设机电有限
责任公司的股东全部权益价值评估项目的评估报告特做如下声明:
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪
守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述
的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方暨被评估单位申报并经其签章
确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。本评估意见仅作为交易各方对交易资产价值
的参考依据,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受重庆建设摩托车股份有限公司的委托,
对重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权涉及的
重庆建设机电有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告正文
中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为:重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司
股权。
评估目的:对重庆建设摩托车股份有限公司拟转让股权涉及的重庆建设机电
有限责任公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映,为
该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围:评估对象为重庆建设机电有限责任公司的股东全部权
益价值;评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计
159,573.43 万元,其中:流动资产 15,352.55 万元;非流动资产 144,220.88 万元;
账面负债总计 159,543.43 万元,其中:流动负债 146,933.08 万元,非流动负债
12,610.35 万元;账面净资产 30.00 万元。
价值类型:评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日:2015 年 8 月 31 日。
评估方法:资产基础法。
评估结论:评估前账面资产总计 159,573.43 万元,评估价值 159,573.01 万元,
评估减值 0.42 万元,减值率 0;账面负债总计 159,543.43 万元,评估价值 159,543.43
万元;账面净资产 30.00 万元,评估价值 29.58 万元,评估减值 0.42 万元,减值
率 1.40 %。
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评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
评估结论使用有效期:本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年
有效,超过一年,需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容:评估报告的使用者应注意本报告正文
中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论,应当阅读评估报告正文。
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评估报告正文
卓信大华评报字(2015)第 1080 号
重庆建设摩托车股份有限公司:
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对
重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权所涉及该
公司的股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方重庆建设摩托车股份有限公司,被评估单位为重庆建设机
电有限责任公司,其他评估报告使用者为相关监管机构。
(一)委托方概况
企业名称:重庆建设摩托车股份有限公司
法定住所:重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号
经营场所 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号
法定代表人:李华光
注册资本:人民币壹亿壹仟玖佰叁拾柒万伍仟元整
企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)
重庆建设摩托车股份有限公司(以下简称“重庆建摩”),是于 1995 年 7 月
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由建设工业(集团)有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立的股份
有限公司。初始注册资本为 500 万元;在重庆市工商行政管理局注册登记,并取
得注册号为 500000400001350 号《企业法人营业执照》,营业期限自 1995 年 7 月
19 日至 2045 年 7 月 18 日。
主要经营范围:摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及
相关的技术服务,工装模具的设计、制造及相关的技术服务(国家有专项规定的
除外);研发、生产、销售摩托车发动机;机电产品、家电产品、自行车、环保
产品的研究、开发及加工;上述产品的同类商品(特种商品除外)的进口、批发、
零售、佣金代理(拍卖除外)。
(二)被评估单位概况
企业名称:重庆建设机电有限责任公司
法定住所:重庆市巴南区建设大道 1 号 2 幢
经营场所:重庆市巴南区建设大道 1 号 2 幢
法定代表人:李华光
注册资本:人民币叁拾万元整
企业性质:有限责任公司(外商投资企业投资)
重庆建设机电有限责任公司(以下简称“建设机电”),是于 2015 年 8 月由
重庆建设摩托车股份有限公司发起设立的有限责任公司。在重庆市工商行政管理
局巴南区分局注册登记,并取得注册号为 500113008213433 号《企业法人营业执
照》,营业期限自 2015 年 8 月 28 日至永久。
主要经营范围:摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造
销售及相关的技术服务;工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务;研发、
生产、销售摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、
电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件;车用空调及其配件维修;
货物进出口。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
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“建设机电”2015 年 8 月 31 日资产、财务、经营状况:
金额单位:人民币元
项目 2015 年 8 月 31 日
流动资产 153,525,517.26
非流动资产 1,442,208,789.41
资产总计 1,595,734,306.67
流动负债 1,469,330,822.80
非流动负债 126,103,483.87
负债总计 1,595,434,306.67
净资产 300,000.00
项目 2015 年 8 月
营业收入 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
(三)被评估单位业务情况
“建设机电”主要从事摩托车、摩托车发动的的制造及销售,主要产成品为
摩托车整车、摩托车发动机。
“建设机电”具备年产摩托车发动机 20 万台、整车 20 万辆的生产能力。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方“建设机电”及相关监管机构为本报告载明的评估
目的使用,国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报
告,因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。
二、 评估目的
本次评估目的是对重庆建设摩托车股份有限公司拟转让股权事宜涉及的“建
设机电”的股东全部权益在评估基准日 2015 年 8 月 31 日所表现的市场价值作出
公允反映,为该经济行为提供价值参考意见。
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三、 评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“建设机电”
的股东全部权益价值。
(二)评估范围
本次评估范围为“建设机电”申报的经审计后的全部资产和相关负债。评估
基准日资产、负债情况如下表:
金额单位:人民币元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
流动资产合计 153,525,517.26 流动负债合计 1,469,330,822.80
货币资金 106,864,651.14 短期借款 424,300,000.00
应收帐款 1,521,633.96 应付票据 359,004,000.00
预付帐款 6,320,558.82 应付账款 448,522,783.47
其他应收款 4,447,489.07 预收款项 4,507,076.47
存货 34,371,484.27 应付职工薪酬 1,917,310.15
非流动资产合计 1,442,208,789.41 应交税费 123,481,052.45
长期股权投资 880,559,357.81 其他应付款 56,598,600.26
固定资产 352,199,723.75 一年内到期的非流动负债 51,000,000.00
在建工程 158,461.54 非流动负债合计 126,103,483.87
无形资产 163,317,670.46 长期借款 87,000,000.00
开发支出 40,126,463.25 预计负债 39,103,483.87
长期待摊费用 4,083,182.09 负债合计 1,595,434,306.67
其他非流动资产 1,763,930.51 净资产 300,000.00
资产总计 1,595,734,306.67 负债及所有者权益合计 1,595,734,306.67
本次评估对象和评估范围与重庆建设摩托车股份有限公司拟股权转让之经
济行为涉及的评估对象和评估范围一致,与同期审计范围一致。
“建设机电”在本次评估基准日的财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)中国注册会计师审计,并出具了信会师报字[2015]第 711498 号无保留意
见审计报告。
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纳入评估范围的资产及相关负债是以 2015 年 6 月 30 日基准日的评估价值调
整后的价值作为账面价值。
(三) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、
物理状况
1、存货
存货包括原材料、委托加工材料、产成品、在产品及发出商品。
委托加工物资主要为代料加工的半成品,主要为无缝钢管及焊接钢管;原材
料按类别分为:主要原料、辅助材料、备品备件等,大部分原材料属于近期购
置,部分原材料购置已久,使用价值较低;产成品主要为自制已完工入库的摩
托车及零配件,大部分为正常销售产品。发出商品主要为正在执行的合同,按
合同约定已将产品转入重庆市奔骑金属配件有限公司、重庆灿阳机电制造有限
公司等;在产品(自制半成品)主要为正在生产的半成品或已完工尚未结转入
库的成品。企业对部分原材料及产成品已计提存货跌价准备。
2、长期股权投资
“建设机电”的长期股权投资共 7 项,其中全资子公司 1 家,控股子公司 1 家,
合资公司 2 家,参股公司 3 家,具体如下:
被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 账面价值
重庆通盛建设工业有限公司 2006 年 3,000,000.00 30%
重庆南方车辆技术有限公司 2010 年 20,000,000.00 23.53% 15,081,239.53
重庆建设雅马哈摩托车有限公司 1992 年 154,699,622.03 50% 478,577,296.98
株洲建设雅马哈摩托车有限公司 1993 年 215,710,320.08 50% 332,080,710.97
重庆建设销售有限责任公司 1997 年 12,000,000.00 100% 12,000,000.00
重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 2000 年 57,443,527.88 95.14% 57,443,527.88
重庆建设摩托车经销有限公司 2007 年 225,000.00 45% 225,000.00
长期股权投资合计 463,078,469.99 895,407,775.36
减:减值准备 14,848,417.55
长期股权投资净值 880,559,357.81
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截止评估基准日,除重庆建设摩托车经销有限公司已停止经营,其他公司均
处于正常经营中。
3、房屋建筑物
房屋共计 12 项,建筑面积共计 77,588.48 ㎡,房屋建筑物主要为摩托车研发
设计、测试、试制中心、计量理化中心、摩托车制造联合厂房、铸造工房、餐厅
等,建于 2009 年-2012 年之间,维护保养较好,均能正常使用。其中有《房屋所
有权证》11 项,证载房屋所有权人均为重庆建设摩托车股份有限公司,资产权
属存在瑕疵;由于半消音室房屋未办理竣工决算,房屋所有权证正在办理之中,
资产权属资料不完备。房屋建筑物均处于正常生产使用中。
构筑物共计 12 项,主要为停车场、室外道路、广场、高压电缆等。均建成
于 2009 年,现场勘查资产状况较好,均能正常使用。
4、设备
(1)机器设备共计 1,536 台(套),主要为压铸机、涂装生产线、焊接生产
线、各类叉车、摩托车公共物流系统等,该类设备数量较多、使用年限较短,部
分为建厂购置,单台设备价值较高,为企业产品生产线的主要设备。现场勘查资
产状况良好,能满足目前生产要求。
(2)车辆为 45 辆小汽车,均拥有车辆行驶证;证载所有权人均为重庆建设
摩托车股份有限公司,资产权属存在瑕疵;车辆平时行驶的路况较好,维护保养
状况良好。
(3)电子设备 1,386 台(套)主要为办公用电脑、打印机、空调、图形工
作站、采集器等办公设备,该类设备中部分设备购置时间较长,设备功能、配置
已被淘汰。虽然正在使用但使用价值较低,已接近报废状态。
5、无形资产-土地使用权
土地使用权共计 1 宗。位于重庆巴南区花溪工业园区内,证载所有人为重庆
建设摩托车股份有限公司,资产权属存在瑕疵;《房地产权证》证号:202D 房地
证 2015 字第 00303 号,证载土地面积 262,791 ㎡,其中归属于“建设机电”的
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土地使用权面积为 161,154.00 ㎡(其中:出让用地 140,336.00 ㎡,划拨土地
20,818.00 ㎡),截止评估基准日,出让用地的剩余使用年限 38.68 年。
6、其他无形资产
包括:专有技术共 49 项,主要为摩托车以及摩托车发动机研发支出,尚未
申请专利,其中有 6 项已无使用价值,其余专有技术目前正在使用中。专利共
66 项,主要为摩托车发动机、摩托车生产相关技术的专利,目前正在使用中;
商标共 68 项,主要为摩托车商标,目前未使用的商标权 3 项,其余商标目前正
在使用中。上述专利证及商标证所登记的所有权人均为重庆建设摩托车股份有限
公司,资产权属存在瑕疵。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为 1 宗土地,其他无形资产为专有技术、专
利及商标、软件。
(五)申报的表外资产情况
企业未申报其他账外资产及负债,评估人员亦未发现账外资产及或有负债。
故本次采用资产基础法评估,仅对申报纳入评估范围的账面资产、负债予以评估。
(六)引用其他机构出具报告情况
纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的,评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
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下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
为了保证评估结果的时效性,并与评估目的的实现日尽可能接近,我们根据
本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商,最终由委托方确定评估基准日
为 2015 年 8 月 31 日。
本次评估基准日为一个月度的截止日,有关资料、财务数据较全面,具有较
好的可比性,有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等
均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准
则依据、权属依据、取价依据,以及在评估中参考的文件资料、依据主要有:
(一) 行为依据
1、2015 年 9 月 6 日《重庆建设摩托车股份有限公司总经理办公会会议纪要》;
2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
(二) 主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》;
2、《中国人民共和国证券法》;
3、《中华人民共和国企业所得税法》;
4、《中华人民共和国土地管理法》;
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5、《中华人民共和国物权法》;
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》;
7、《中华人民共和国企业国有资产法》;
8、国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》;
9、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号文《国有资产评估管理办
法实施细则》;
10、 财政部【2001】第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》;
11、 国务院办公厅国办发【2001】102 号《国务院办公厅转发财政部关于改
革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》;
12、 国资委、财政部【2003】第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》;
13、 国务院【2003】第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》;
14、 国资委【2005】第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;
15、 国资产权【2006】274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》;
16、 国资产权【2009】941 号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事
项的通知》;
17、 国资产权【2013】64 号《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作
指引〉的通知》;
18、 1990 年国务院令第 55 号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和
转让暂行条例》;
19、 1999 年国务院令第 256 号《中华人民共和国土地管理法实施条例》;
20、 2014 年修订后的《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 76 号);
21、 2006 年制订、2014 年修订的 38 项具体会计准则及 2014 年新增的 3 项
具体会计准则;
22、 其他相关的法律法规。
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(三) 准则依据
1、财企【2004】20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准
则—基本准则》;
2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——
评估报告》等 7 项资产评估准则的通知;
3、中评协【2008】217 号《资产评估准则—无形资产》;
4、会协【2003】18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;
5、中评协【2011】227 号《资产评估准则—企业价值》;
6、中评协【2008】218 号《企业国有资产评估报告指南》;
7、中评协【2010】214 号《评估机构业务质量控制指南》;
8、中评协【2012】244 号《资产评估准则——利用专家工作》;
9、中评协【2012】248 号《职业道德准则—独立性》。
(四) 权属依据
1、《重庆市房地产权证》;
2、《机动车行驶证》;
3、其他权属证明文件;
4、《商标注册证》;
5、《发明专利证书》。
(五) 取价依据
1、 评估基准日中国人民银行贷款利率;
2、 《中华人民共和国房地产估价规范》(GB/T50291-1999);
3、 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》;
4、 《全国统一建筑工程预算工程量计算规则》(GJDGZ-101-1995);
5、 《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额》(GYD--901-2002);
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6、 《全国统一安装工程预算工程量计算规则》(GYDGZ-201-2000);
7、 《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008);
8、 重庆市建筑装饰工程计价定额(2008);
9、 重庆市市政建筑装饰工程计价定额(2008)
10、 《重庆市工程造价信息》2015 年第 7 期的建筑材料价格;
11、 《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394 号);
12、 重庆市人政府令第 253 号《重庆市城市建设配套费征收管理办法》;
13、 财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》;
14、 商务部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》;
15、 国务院【2000】第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;
16、 2015《机电产品报价手册》;
17、 2015《全国国产及进口汽车报价》月刊;
18、 2015《全国办公设备及家用电器报价》月刊;
19、 委估房屋所在区域的地理条件资料;
20、 评估基准日土地市场交易案例资料;
21、 《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价款测算细则(试行)》
的通知,渝国土房管发〔2014〕6 号
22、 《重庆市国土房管局关于印发<重庆市国有土地使用权土地级别基准
地价和土地出让金标准实施细则>的通知》(渝国土房管发[2002]486 号) ;
23、 企业提供的产品目前市场销售价格;
24、 部分产品销售合同;
25、 委托方提供的被评估单位评估基准日前三年的财务报表和未来发展规
划数据;
26、 未来五年营业收入预测资料;
27、 中国人民银行公布的有关国债和金融利率;
28、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;
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29、 评估机构收集的其它有关资产评估技术信息及各种技术参数资料;
30、 评估人员从《中国经济景气月报》、《国家国资委 2014 年企业绩效
评价标准》等资料中收集的相关信息;
31、 Wind 资讯相关资本市场信息。
32、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
(六) 其他参考依据
1、 被评估单位提供的资产评估明细表;
2、 评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料;
3、 最新版《资产评估常用方法与参数手册》;
4、 信会师报字[2015]第 711498 号《审计报告》;
5、 其它与评估有关的资料。
七、 评估方法
(一) 评估方法的适用性分析
注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业
经营资料,考虑“建设机电”系于 2015 年 8 月由重庆建设摩托车股份有限公司
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剥离原有摩托车业务设立的全资子公司,企业管理层目前对新公司未来几年尚没
有明确的经营目标,同时鉴于摩托车销售市场近年来呈萎缩状态,且重庆建设摩
托车股份有限公司原有的摩托车业务近年来相关经营性现金流量均为负数,评估
人员也无法利用其原有业务的发展趋势对新公司摩托车业务的现金流量和未来
收益进行预测,故本次评估项目不适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,
在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比
率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业;同时由于
股权交易市场不发达,缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例,故本次评估不
适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
(二) 资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额,作为
确定企业整体资产价值的依据,将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
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(分别)选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总,借以确定评估对象评估
价值的一种评估技术思路。资产基础法基于:(1)评估对象价值取决于企业整体
资产的市场成本价值;(2)构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受
其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式:
股东全部权益价值=总资产价值—总负债价值
总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(三) 资产基础法评定过程
1、 流动资产
包括:货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
(1) 货币资金
为其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
(2) 应收款项
包括:应收账款、预付款项、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额,按照索取认定坏账损失的证据,分
析、测试坏账损失率,分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除
应收款项的预计坏账损失,确定评估值。
预付款项根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数,本次评估按零值确定。
(3)存货
包括:原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方
法。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料
原材料主要包括工具工装、设备备件、配套件及钢管等。
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对近期购置、周转较快,能正常使用,未产生毁损、积压现象。账面单价接
近基准日市场价格的原材料,以核实后的账面单价,乘以实际数量,确定评估值。
对于购入时间较长的原材料,以现行市场价格,加计相关费用,乘以实际数
量,确定评估值。
评估价值=不含税单价×实际数量
B、委托加工物资
对于近期发生的,以核实后的账面价值确定评估值;
对于发生时间较长尚未结转的,通过函证或替代审核程序,根据能够收回的
相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
C、产成品
为摩托车、摩托车发动机、零部件,根据项目基本情况,拟采用市场法评估。
市场法评估:以产成品不含税的出厂价(售价)或市场销售价,考虑产成品
的跌价损失率,扣除相关营业税费和合理的经营性净利润,乘以实际数量,确定
评估值。
对于正常销售的产成品,以不含税的市场销售价扣除相关营业税费及合理的
经营性净利润,乘以实际数量,确定评估值;
评估单价=不含税售价×(1-营业费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税
率-经营净利润扣除率)
滞销产成品以不含税的市场销售价扣除跌价损失及相关营业税费和全部经
营性净利润,乘以实际数量,确定评估值;
评估单价=不含税售价×(1-跌价损失率)×(1-营业费用率-营业税金及附加率
-经营利润所得税率-经营净利润扣除率)
D、在产品
对近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品以核实后的账面值确定评估
值。
对超期、报废、已完工未结转的在产品,以现行市场可变现价值或零值确定
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评估值。
E、发出商品
为已发出未结转的产品,根据资产结算方式,因无实际销售价值,此次评估
以经审计确认核实后的账面值确定评估值。对于预计将产生坏账损失的发出产
品,根据应收款项可能收回的数额确定评估值。
2、 非流动资产
包括:长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待
摊费用、其他非流动资产。
(1)长期股权投资
“建设机电”的长期股权投资共 7 项,其中:全资子公司 1 家,控股子公司 1
家,合资公司 2 家,参股公司 3 家,具体如下:
被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 账面价值
重庆通盛建设工业有限公司 2006 年 3,000,000.00 30%
重庆南方车辆技术有限公司 2010 年 20,000,000.00 23.53% 15,081,239.53
重庆建设雅马哈摩托车有限公司 1992 年 154,699,622.03 50% 478,577,296.98
株洲建设雅马哈摩托车有限公司 1993 年 215,710,320.08 50% 332,080,710.97
重庆建设销售有限责任公司 1997 年 12,000,000.00 100% 12,000,000.00
重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 2000 年 57,443,527.88 95.14% 57,443,527.88
重庆建设摩托车经销有限公司 2007 年 225,000.00 45% 225,000.00
长期股权投资合计 463,078,469.99 895,407,775.36
减:减值准备 14,848,417.55
长期股权投资净值 880,559,357.81
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业
经营资料,按照资产评估规范的要求,将纳入本次评估范围的被投资公司,列为
独立的被评估单位,根据投资比例及现场勘查情况,确定其评估方法,具体评估
思路如下:
对合资公司重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅马哈摩托车有限公
司采用资产基础法和收益法进行评估,并经分析最终选取资产基础法的评估结
果。依据“建设机电”对其持股比例,确定长期股权投资的评估值。
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对全资子公司重庆建设销售有限责任公司及控股子公司重庆北方建设进出
口贸易有限责任公司采用资产基础法进行评估。依据“建设机电”对其持股比例,
确定长期股权投资的评估值。
对参股公司重庆通盛建设工业有限公司、重庆南方车辆技术有限公司、重庆
建设摩托车经销有限公司,由于持股比例较小,本次评估根据所收集的被投资公
司评估基准日的会计报表列示的应归属于母公司的净资产价值,依据“建设机电”
对其持股比例确定各项长期股权投资的评估值。
(2)固定资产
包括:房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备。
本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分
析、计算,对固定资产主要采用成本法进行评估。
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本,作为被评估资产价值,按照
该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
A、建筑物
a、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量,结合建筑
物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量,依据建筑工程预算定额、
费用定额及材料价差调整文件,采用重编概(预)算法、参照物对比法测算工程
造价,并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗,按照
评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价,计取
工程建设其它费用和资金成本,进而确定重置成本。
b、成新率的确定
以现场勘查结果,结合房屋建筑物、构筑物的具体情况,分别按年限法和完
好分值法的不同权重加权平均后加总求和,确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%或:
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年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间,
综合考虑。经济寿命年限按照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
B、机器设备
本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式:
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价,加计该设备达到可使用状态
所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费,按照委估资产所在地
区及国家有关部门的取费标准,计取建设工程其它费用和资金成本,结合国家相
关税费政策,确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价,以此确定重置
成本。
车辆则通过市场询价,加计车辆购置税、其他合理费用,确定重置成本。
对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价
确定评估价值。
b、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
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成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
委估车辆为非营运载客汽车,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》,运用里程法计算定里程法成新率,
再根据现场勘察情况确定综合成新率。
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%
综合成新率=里程法成新率×修正系数。
(3)在建工程
为尚未投入使用的数控车床安装工程项目。本次评估以经审计确认核实后的
账面值确定评估价值。
(4)无形资产
包括土地使用权及其他无形资产。
A、土地使用权
为“建设机电”的出让土地使用权及划拨土地使用权,本次均采用市场比较法
和基准地价系数修正法予以评估。
考虑到近年来重庆市土地市场相对较为活跃,在本次评估中,与待估宗地所
处的相同或类似的区域范围内,已搜集到多宗工业用地的交易实例,便于比较修
正,同时根据地产市场的实际情况分析,市场比较法在所有估价方法中最能客观
地反映地价水平的合理性,故适宜选择市场比较法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等,与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。由于重庆市建立了完整的基准地价及修正
体系,且待估宗地位于重庆市的基准地价覆盖范围内,故适宜选择基准地价系数
修正法。
市场比较法是根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类
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似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、
期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待估土地的评估期日地价的方法,其
计算公式为:
P=PB×A×B×C×D
P-待估宗地价格;
PB-比较实例价格;
A-待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数;
B-待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数;
C-待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数;
D-待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等,与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法,其计算公式为:
Pi=[P×(1±K)×T×Kij±F] ×y
公式中各变量的含义如下:
Pi——待估宗地地价;
P——待估宗地对应的基准地价;
K——各影响因素修正系数之和,包括区域因素和个别因素;
T——期日修正系数;
Kij——容积率修正系数;
F——开发程度修正值;
y——待估宗地使用年期修正系数。
B、其他无形资产
其他无形资产为专有技术、专利、商标、软件。
对专有技术、专利、商标采用收益法对该等资产进行评估。本次采用收益法
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-营业收入提成法评估模型,基本计算公式如下:
n Ri ×β
P (1 r )
t 1
t
式中:P—专有技术权的评估值
Ri—未来第 i 年营业收入
β—营业收入提成率
r—折现率
t—收益计算年
n—预期收益年限
软件为 KBE 项目软件、JOS 项目软件、监控报警接待系统、JOS 二期销售
子系统、数据中心容灾备份及 EBS 服务器集器等;根据所收集资料,经分析各
项管理应用软件单独不具有获利能力,并且近期市场上同类型的软件有可比实例
销售价格,因此,根据市场销售价格,考虑应用软件版本的功能性贬值因素,结
合购置合同约定的升级条款,考察其在用状况,综合分析、计算,采用市场法确
定评估。
市场法评估值计算公式:
评估值=该项资产购置价÷(1+进项税率)
(5)开发支出
开发支出主要为 Z1 全地形车制造工程技术研发、F50 发动机(T135 发动机)
制造工程技术研发等项目;根据被评估单位提供的情况说明,目前 Z1 全地形车、
F50 发动机(T135 发动机)项目处于研发过程中,预计将在 2015 年、2016 年生
产使用;本次评估通过对所收集资料数据进行分析、核实、测算,账面价值基本
反映用于研发项目的成本支出,故本次评估以经审计确认核实后的账面价值确定
评估价值。
(6)长期待摊费用
为“建设机电”支付的模具、房屋装修费用等。模具平均尚存受益月数为 12
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月,此次评估根据该等资产未来尚存受益期与未来受益相匹配的价值确定评估
值。房屋装修费用的评估值含房屋建筑物价值中,此次评估按零值确定。
(7)其他非流动资产
为预付的工程款、备件款等。由于少量工具产品未达到质量标准未进行验收,
加上公司人员变动未进行移交,造成长期挂账。经企业相关部门确认,该款项能
够收回,此次评估按账面价值作为评估价值。
3、负债
包括流动负债:短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债,及非流动负债:长期借款、预计负债。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务价值确定评估值。
(四) 评估结论的确定
通过上述评估思路,本次对“建设机电”采用资产基础法评估结果作为本次评
估结论。
八、 评估程序实施过程和情况
1、 委托方为实现股权转让之目的,在与我公司接洽后,决定委托我公司对
“建设机电”的股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后,根据本次评
估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型;对评估对
象、评估范围的具体内容进行了初步了解,与委托方协商确定评估基准日,拟定
评估计划,签订评估业务约定书。
2、 按照资产评估准则——评估程序的规定,向被评估单位提供资产评估所
需申报资料,指导被评估单位清查资产、填报相关表格;在完成上述前期准备工
作后,我公司组织评估人员进入评估现场,开始进行现场勘查,通过询问、函证、
核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查,了解资产的经济、技术使用状
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况和法律权属状况,分析评估对象的具体情况,收集企业近期及评估基准日的财
务数据资料,核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符,验证索
取各项资料是否真实、完整,并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、 按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定,根据资产具体情况分别
采用适用的评估方法,收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据,对以核实
后的账面价值进行评定估算,确定评估值。
4、 评估结果汇总,分析评估结论,撰写评估报告,实施内部三级审核,提
交评估报告。
九、 评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的,如果这些前提、条件不能得到合理满足,本报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,交易双方彼此地位
平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断。
3、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,企业
所拥有的专有技术、专利及商标在未来生产经营中将按照现有生产经营模式发挥
作用。
4、 假设公司保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、方式与目前方向
保持一致。
5、 除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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8、 假设证载土地剩余使用年限到期后,被评估单位能够按现有条件续展土
地使用期限,故本次评估未考虑土地剩余年限对建筑物剩余经济寿命年限的影
响。
9、 本次评估结论不考虑通货膨胀因素的影响。
十、 评估结论
在实施了上述资产评估程序后,对委托方应用于拟股权转让之目的所涉及的
股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日所表现的市场价值,得出如下评估结论:
评估前账面资产总计 159,573.43 万元,评估价值 159,573.01 万元,评估减
值 0.42 万元,增值率 0;账面负债总计 159,543.43 万元,评估价值 159,543.43 万
元;账面净资产 30.00 万元,评估价值 29.58 万元,评估减值 0.42 万元,减值率
1.40 %。
资产评估结果表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A
流动资产 15,352.55 15,506.88 154.33 1.01
非流动资产 144,220.88 144,069.69 -151.19 -0.10
长期股权投资 88,055.94 88,062.23 6.29 0.01
固定资产 35,219.97 34,935.49 -284.49 -0.81
在建工程 15.85 15.85 - -
无形资产 16,331.77 16,509.07 177.31 1.09
其中:土地使用权 11,759.22 11,770.26 11.05 0.09
长期待摊费用 408.32 354.45 -53.87 -13.19
其他非流动资产 176.39 176.39 - -
资产总计 159,573.43 159,573.01 -0.42 -
流动负债 146,933.08 146,933.08 - -
非流动负债 12,610.35 12,610.35 - -
负债总计 159,543.43 159,543.43 - -
净资产 30.00 29.58 -0.42 -1.40
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评估结果详细情况见资产评估明细表。
十一、 特别事项说明
1、对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项,在委
托方和被评估单位未作特别说明,而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情
况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、由于无法获取行业及相关股权交易情况资料,并且缺乏对市场价值流动
性的分析、判断依据,故本次评估结果中没有考虑评估对象的控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价,以及评估对象的流动性对评估价值可能产生的影响。
3、 “建设机电”申报的房屋建筑物-半消音室未办理竣工决算,房屋所有权
证正在办理之中;合资公司-“重建雅”申报的房屋建筑物中除白云区广园中路
外购住宅取得《房屋所有权证》外,其余房屋均未办理《房屋所有权证》;合资
公司-“株建雅”申报的房屋建筑物中新建澡堂、新锅炉房、废水站未办理《房
屋所有权证》。
对于上述资产权属资料不完备事项,被评估单位“建设机电”、“重建雅”、
“株建雅”已出具资产权属情况说明。对于无权属证房屋本次现场勘查由“建设
机电”、“重建雅”、“株建雅”的资产管理人员会同评估人员对建筑物进行了
实地测量,本次评估依据被评估单位经实际测量申报的面积为准。对于实际测量
面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的,应以当地房地产管理部门办
理产权证时确定的面积为准。
4、 “建设机电”系由重庆建设摩托车股份有限公司全资设立的有限责任公
司,成立于 2015 年 8 月,至评估基准日,股东投入资产涉及的《房地产权证》、
《车辆行驶证》、《发明专利证书》、《商标注册证》尚未办理权属过户变更。资产
权属存在瑕疵,对此委托方已出具资产权属情况说明,本次评估根据被评估单位
出具的《关于资产清查及资产权属的声明》,假设该等资产为被评估单位所有,
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重庆建设机电有限责任公司股权评估项目 评估报告
且假设期后因资产权属纠纷产生的损失由委托方和被评估单位承担为前提。
5、 纳入评估范围的长期股权投资单位未进行工商变更登记,其股东尚未变
更为重庆建设机电有限责任公司。对此委托方已出具资产权属情况说明,本次评
估根据被评估单位出具的《关于资产清查及资产权属的声明》,假设该等资产为
被评估单位所有,且假设期后因资产权属纠纷产生的损失由委托方和被评估单位
承担为前提。
6、 纳入评估范围的地下管道、隐蔽工程等受客观条件限制,评估人员未能
现场勘查、测量,仅依据被评估单位申报的数据为准。
7、 母公司及合资公司、各家子公司纳入评估范围的预付账款、其他应收款
中半年以上账龄的款项及费用化的款项,以及其他非流动资产,由于被评估单位
对该等资产未来可实现资产权利价值的存在性不确定,故本次评估仅依据审计确
认的经核实后的账面价值确定评估价值,没有考虑该等资产未来可能产生的资产
权利价值无法实现时对本次评估结果的影响,提请报告使用者应特别关注。
8、 纳入评估范围的长期股权投资-各家参股投资公司在评估基准日的会计
报表未经审计,本次评估结果没有考虑未来审计结果与账面价值可能存在的差异
对评估结果的影响,提请报告使用者应特别关注。
9、 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易
方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策
发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响;若前述条件以
及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时,评估结论一般会失
效,报告使用者不能使用本评估报告,否则所造成的一切后果由报告使用者承担。
10、 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任,本项目评估报告使
用者在使用本评估报告时,应考虑相关税收责任的影响。
11、 在评估基准日至本评估报告日之间,委托方及被评估单位未申报产生
重大影响的期后事项,评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
12、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化,应对资
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产数额进行相应调整;若资产价格标准发生变化,并对资产评估结论产生明显影
响时,应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响,提请评
估报告使用者关注其对经济行为的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
1、 评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,国家法律、法规
另有规定的除外。
3、 评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案,则在取得
批复后方可正式使用。
4、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定,未征得评估机构同意,评
估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、 评估报告使用有效期为一年,即自本报告载明的评估基准日 2015 年 8
月 31 日起至 2016 年 8 月 30 日止,超过本报告使用有效期不得使用评估报告。
6、 评估报告解释权仅归本项目评估机构所有,国家法律、法规另有规定的
除外。
十三、 评估报告日
二○一五年十月二十日。
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评估机构法定代表人: (林 梅)
中国注册资产评估师: (刘昊宇)
中国注册资产评估师: (蔡 萍)
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一五年十月二十八日
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