申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宁波戴维医疗器械股份有限公司使用闲置自有资金
和募集资金购买理财产品的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”或“保荐机
构”)作为宁波戴维医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“戴维医疗”)
创业板首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,
申万宏源对公司使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品事项进行了认真、审
慎的核查,核查情况和保荐意见如下:
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】383号文核准,向社会公
众发行人民币普通股2,000万股,每股面值1元,每股发行价格为人民币20.00元,
共募集资金人民币400,000,000.00元,减除发行费用人民币34,026,500.00元后,
实际募集资金净额为人民币365,973,500.00元,上述募集资金已由天健会计师事
务所(特殊普通合伙)于2012年4月28日出具的天健验[2012]118号《验资报告》
验证确认。上述募集资金净额已全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管
理。
二、本次投资概况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率,合理利用闲置自有资金和募集资金,在不影响公
司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下,根据《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录
第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,公司结合实际经营情况,计划使用闲置自有资金与募集资金
购买理财产品,增加公司和股东收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过15,000万元的闲置自有资金购买银行保本理财产品;使用
不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理,购买银行保本理财产品。在上
述额度范围内,资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司拟使用不超过15,000万元的闲置自有资金购买银行保本理财产品;使用
不超过10,000万元的募集资金进行现金管理,购买银行保本理财产品。上述资金
不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品
等。
4、投资期限
以闲置自有资金购买银行保本理财产品自获董事会审议通过之日起12个月
内有效;以闲置募集资金购买银行保本理财产品自获董事会审议通过之日起不超
过12个月,在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期
限不超过12个月(含),在授权额度内滚动使用。
5、资金来源
此次投资资金为公司闲置自有资金和募集资金。目前公司资金相对充裕,在
保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下,预计阶
段性闲置资金较多,资金来源合法合规。
6、决策程序
此次以闲置自有资金和募集资金投资额度属于公司董事会权限范围,需经董
事会、监事会审议通过,并由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查
意见。
7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)虽然理财产品都经严格评估,但受宏观经济影响,不排除该项投资受
到政策及市场波动的影响;
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的
实际收益不可预期;
(3)相关人员的操作风险。
2、风险控制措施
(1)公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现
或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;
(2)公司审计部负责对本项授权投资进行审计监督,每个季度末应对各项
投资进行全面审查,并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,
向董事会审计委员会报告;
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以
聘请专业机构进行审计;
(4)使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品时,公司将要求受托方在
理财产品购买协议中明确做出保本承诺;
(5)公司将依据深圳证券交易所的有关规定,做好相关信息披露工作。
四、实施方式
在额度范围内,公司董事会授权总经理在该额度范围内行使购买银行理财产
品的投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作
为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议
等;并授权公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,在每次购买
理财产品后及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公
司募投项目建设和生产经营等资金需求的前提下,利用闲置自有资金和募集资金
适度购买保本型的银行理财产品,不会对公司日常经营产生不利影响,有利于提
高闲置资金利用效率和收益,进一步提高公司整体收益,符合全体股东的利益。
六、审批程序
2015年10月28日,第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置
自有资金购买银行保本理财产品的议案》和《关于使用闲置募集资金购买银行保
本理财产品的议案》,同意公司使用额度不超过15,000万元人民币的闲置自有资
金购买银行保本理财产品,期限不超过12个月;使用额度不超过10,000万元人民
币的闲置募集资金购买银行保本理财产品,期限不超过12个月。在上述额度内,
资金可以滚动使用。
2015年10月28日,第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置
自有资金购买银行保本理财产品的议案》和《关于使用闲置募集资金购买银行保
本理财产品的议案》。监事会认为:公司本次使用闲置自有资金和募集资金购买
理财产品,能够提高公司资金的使用效率和收益,不会影响公司募投项目的正常
开展和正常生产经营,不存在损害公司及中小股东利益的情形,该事项决策和审
议程序合法、合规,同意公司使用不超过15,000万元的闲置自有资金购买银行保
本理财产品;使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理,购买银行保
本理财产品。
独立董事陈赛芳、陆振一、王耀就本次使用闲置自有资金和募集资金购买
理财产品发表意见如下:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司募
集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下,使用不超过15,000
万元的闲置自有资金购买银行保本理财产品;使用不超过10,000万元的闲置募集
资金进行现金管理,购买银行保本理财产品。在控制风险的基础上将有利于提高
公司资金的使用效率,增加资金收益,获取良好的投资回报。上述资金的使用不
会对公司经营活动造成不利影响,不会影响公司募投项目的正常开展,符合公司
利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,因此我们一致
同意上述议案。
七、保荐机构意见
保荐机构对本次使用闲置自有资金和募集资金购买银行理财产品事项进行核
查后认为:
1、戴维医疗本次使用闲置自有资金购买银行保本理财产品和闲置募集资金
购买银行保本理财产品已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确
同意的独立意见,履行了必要的法律程序;
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前
履行相关决策程序和信息披露程序,确保该部分募集资金的使用及其决策程序及
信息披露合法合规,以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲
置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,切实履行保荐机构的职责和义务,
保障公司全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表明确的保荐意见;
基于上述意见,申万宏源对戴维医疗本次使用闲置自有资金和闲置募集资金
购买理财产品的计划无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波戴维医疗
器械股份有限公司使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的核查意见》之签
字盖章页)
保荐代表人:
江曾华 周忠军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015 年 10 月 28 日
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