太极计算机股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2015-075
太极计算机股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
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太极计算机股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李建明、主管会计工作负责人涂孙红及会计机构负责人(会计主
管人员)钟燕声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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太极计算机股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产(元) 4,628,911,330.80 4,158,921,708.34 11.30%
归属于上市公司股东的净资产(元) 2,041,745,222.79 1,997,889,042.28 2.20%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入(元) 879,942,075.48 7.60% 2,520,094,907.16 -10.84%
归属于上市公司股东的净利润(元) 44,370,415.17 105.10% 60,769,412.07 -29.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常
41,899,589.58 92.99% 57,310,611.44 -33.30%
性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- -717,866,143.87 16.73%
基本每股收益(元/股) 0.14 75.00% 0.19 -38.71%
稀释每股收益(元/股) 0.14 75.00% 0.19 -38.71%
加权平均净资产收益率 2.18% 1.06% 2.98% -1.59%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -34,675.85
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
4,685,900.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -135,067.00
减:所得税影响额 1,050,311.71
少数股东权益影响额(税后) 7,044.81
合计 3,458,800.63 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 7,380
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
华北计算技术研究
所(中国电子科技集
国有法人 37.50% 155,841,120
团公司第十五研究
所)
中电科投资控股有
国有法人 3.79% 15,733,590
限公司
中国农业银行股份
有限公司-宝盈策
境内非国有法人 2.36% 9,799,353
略增长混合型证券
投资基金
姜晓丹 境内自然人 2.24% 9,314,285 4,664,285 冻结 4,650,000
中国银行股份有限
公司-宝盈核心优
境内非国有法人 2.02% 8,400,000
势灵活配置混合型
证券投资基金
中国建设银行股份
有限公司-富国中
境内非国有法人 1.30% 5,421,936
证军工指数分级证
券投资基金
科威特政府投资局 境外法人 1.24% 5,168,250
中国建设银行-宝
盈资源优选股票型 境内非国有法人 1.13% 4,684,427
证券投资基金
鸿阳证券投资基金 境内非国有法人 1.05% 4,360,091
全国社保基金一一
境内非国有法人 0.96% 4,004,325
六组合
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
华北计算技术研究所(中国电子科技 155,841,120 人民币普通股 155,841,120
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集团公司第十五研究所)
中国农业银行股份有限公司-宝盈
9,799,353 人民币普通股 9,799,353
策略增长混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司-宝盈核心
8,400,000 人民币普通股 8,400,000
优势灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国
5,421,936 人民币普通股 5,421,936
中证军工指数分级证券投资基金
科威特政府投资局 5,168,250 人民币普通股 5,168,250
中国建设银行-宝盈资源优选股票
4,684,427 人民币普通股 4,684,427
型证券投资基金
鸿阳证券投资基金 4,360,091 人民币普通股 4,360,091
全国社保基金一一六组合 4,004,325 人民币普通股 4,004,325
中国建设银行股份有限公司-交银
施罗德稳健配置混合型证券投资基 3,112,110 人民币普通股 3,112,110
金
中国农业银行股份有限公司-富国
中证国有企业改革指数分级证券投 3,077,282 人民币普通股 3,077,282
资基金
1、中国电子科技集团公司第十五研究所为公司第一大股东,中国电子科技集团公司
上述股东关联关系或一致行动的说 为公司实际控制人。2、中国电子科技集团公司第十五研究所和中电科投资控股有限
明 公司均为中国电子科技集团控股的公司。未知股东之间是否存在关联关系,也未知是
否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务股东情况说明(如有)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
会计科目(损益) 年初到报告期末 上年同期 同比增减( % ) 原因
财务费用 5,922,921.52 -1,642,162.19 460.68% 银行贷款利息增加
资产减值损失 15,142,509.08 6,775,076.63 123.50% 坏账准备计提增加
营业外收入 21,782,119.40 10,384,355.14 109.76% 软件产品退税增加
利润总额 68,651,606.52 101,438,997.28 -32.32% 项目实施滞后收入确认减少
会计科目(现金流量) 年初到报告期末 上年同期 同比增减( % ) 原因
投资活动产生的现金流量 太极云基地建设投入加大以
-315,962,260.94 -33,007,938.06 -857.23%
净额 及收购金蝶中间件股权
筹资活动产生的现金流量
498,751,164.47 110,862,885.22 349.88% 银行贷款同比增加
净额
会计科目(资产负债) 期末 期初 同比增减( % ) 变动原因
太极云基地建设投入及经营
货币资金 341,639,274.00 992,039,797.49 -65.56%
支出增加
应收票据 147,823,908.39 56,961,607.46 159.51% 收到的银行票据增加
太极云基地建设支出和项目
预付账款 328,910,668.14 195,991,257.36 67.82%
预付款增加
应收利息 - 7,034,544.96 -100.00% 收回定期存款利息
存货 388,649,126.35 103,189,910.68 276.63% 执行合同采购成本增加
长期股权投资 167,218,197.41 112,771,391.45 48.28% 收购金蝶软件中间件股权
在建工程 254,048,627.09 17,535,085.09 1348.80% 太极云基地建设成本增加
开发支出 44,014,058.17 29,242,815.62 50.51% 研发项目投入增加
短期借款 542,083,603.66 35,000,000.00 1448.81% 流动资金贷款增加所致
应付职工薪酬 7,659,517.66 13,575,229.21 -43.58% 支付已计提工资所致
应交税费 35,434,447.56 93,723,780.46 -62.19% 支付已计提税金所致
应付股利 25,164,290.84 2,097,812.00 1099.55% 应支付上年度分红款
收到政府科研项目资助款增
递延收益 51,938,103.12 24,794,199.12 109.48%
加
股本 415,597,227.00 274,411,744.00 51.45% 资本公积转增股本所致
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太极计算机股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 5 月 15 日发布了《重大事项停牌公告》(2015-030),公司股
票自 2015 年 5 月 14 日开市起停牌,并于 2015 年 6 月 25 日发布了《重大资产重组停牌公告》(2015-039),确认公司正在筹
划的重大事项为重大资产重组事项,公司股票自 2015 年 6 月 25 日开市起继续停牌。 公司严格按照深交所规则按时发布了
《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》及《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》,详情见下表。
目前,公司有关各方及相关中介机构正积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等各项工作。停牌期间,公
司将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况,待相关事项确定后,公司将
召开董事会审议相关议案,及时公告并复牌。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《重大资产重组停牌进展公告》公告编
重大资产重组停牌进展情况 2015 年 05 月 21 日 号:(2015-031)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
重大资产重组停牌进展情况 2015 年 05 月 28 日 号:(2015-032)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
重大资产重组停牌进展情况 2015 年 06 月 04 日 号:(2015-035)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
重大资产重组停牌进展情况 2015 年 06 月 11 日 号:(2015-036)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
重大资产重组停牌进展情况 2015 年 06 月 18 日 号:(2015-038)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
重大资产重组停牌进展情况 2015 年 06 月 25 日 号:(2015-039)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
重大资产重组停牌进展情况 2015 年 07 月 02 日 号:(2015-040)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
重大资产重组停牌进展情况 2015 年 07 月 09 日 号:(2015-041)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
重大资产重组停牌进展情况 2015 年 07 月 16 日 号:(2015-045)刊登于巨潮资讯
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关于筹划重大资产重组事项进展暨延期 《关于筹划重大资产重组事项进展暨延
2015 年 07 月 22 日
复牌事宜 期复牌公告》公告编号:(2015-046)刊
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
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《关于筹划重大资产重组事项进展暨延
关于筹划重大资产重组事项进展暨延期 期复牌公告》公告编号:(2015-056)刊
2015 年 08 月 22 日
复牌事宜 登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
关于重大资产重组停牌进展情况 2015 年 09 月 22 日 号:(2015-061)刊登于巨潮资讯
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《关于筹划重大资产重组事项进展暨延
关于筹划重大资产重组事项进展暨延期 期复牌公告》公告编号:(2015-065)刊
2015 年 9 月 24 日
复牌事宜 登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
关于重大资产重组停牌进展情况 2015 年 10 月 08 日 号:(2015-067)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
关于重大资产重组停牌进展情况 2015 年 10 月 15 日 号:(2015-070)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
关于重大资产重组停牌进展情况 2015 年 10 月 22 日 号:(2015-073)刊登于巨潮资讯
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《重大资产重组停牌进展公告》公告编
关于重大资产重组停牌进展情况 2015 年 10 月 24 日 号:(2015-074)刊登于巨潮资讯
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
1、北京慧点科技开发有限公司 2013
年、2014 年和 2015 年合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数为 4,000 万元、
4,820 万元和 5,525 万元。2、同意分
别于盈利预测补偿期限内任一会计
年度的年度报告中单独披露当年度
北京慧点科技开发有限公司实际净
利润数与交易对方承诺的该会计年
度净利润数的差异情况,并由注册
会计师出具专项审核意见。3、若经
注册会计师审核确认,北京慧点科 2015 年度最后
姜晓丹等 20 名北京 技开发有限公司在盈利预测补偿期 一次盈利承诺
资产重组时所作承 2013 年 03 月
慧点科技开发有限 限内任一会计年度的实际净利润数 补偿和减值补 履行承诺
诺 19 日
公司股东 未能达到交易对方承诺的对应会计 偿安排完成之
年度净利润数,交易对方将对太极 日
股份进行补偿,该年度补偿方式应
采取现金的形式,具体补偿方式如
下:(1)每年需补偿的现金总额的
计算公式如下:每年需补偿的现金
总额=(累计净利润预测数-累计实
际净利润数)×目标资产的交易价格
÷补偿期限内各年的净利润预测数
总和-已补偿现金金额。(2)交易
对方中任一北京慧点科技开发有限
公司单一股东每年需补偿的现金金
额计算公式如下:交易对方中任一
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太极计算机股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
北京慧点科技开发有限公司单一股
东每年需补偿的现金金额=按上述
(1)计算的每年需补偿的现金总额
×该单一股东的交易对价÷目标资产
的交易价格。单一股东的交易对价
指太极股份为购买该股东持有的北
京慧点科技开发有限公司股份向该
股东所支付的交易对价,具体金额
的计算公式为:单一股东的交易对
价=该单一股东的现金支付对价+
(该单一股东于本次交易中取得的
太极股份向其发行的股份数×每股
发行价格)。注 1:每股发行价格指
本次购买资产的股票发行价格。注
2:在逐年补偿的情况下,在各年计
算的补偿现金金额小于 0 时,按 0
取值,即已经补偿的现金不冲回。4、
在补偿期限届满时,太极股份对目
标资产进行减值测试,如期末减值
额>已补偿现金,则交易对方将另行
补偿现金。另需补偿的现金金额的
计算公式为:另需补偿的现金金额=
期末减值额-已补偿现金金额。
2016 年 12 月 27
中国电子科技集团
日及 2015 年度
公司、姜晓丹、吕 本次交易中取得的太极股份向其发
2013 年 12 月 最后一次盈利
翊、李庆、维信丰 行的股份,自股份发行结束之日起 履行承诺
27 日 承诺补偿和减
(天津)投资合伙 三十六个月内不以任何方式转让。
值补偿安排完
企业(有限合伙)
成之日
华软投资(北京)
有限公司、林明、
陈永刚、戴宇升、
本次交易中取得的太极股份向其发
汤涛、王双、北京
行的股份,自股份发行结束之日起 2016 年 12 月 27
淡水河投资有限公
十二个月内不以任何方式转让;其 日及 2015 年度
司、梅镒生、李维
于本次交易中取得的太极股份向其 2013 年 12 月 最后一次盈利
诚、唐春生、北京 履行承诺
发行的股份数量的百分之三十(股 27 日 承诺补偿和减
慧点智鑫投资顾问
份数余额四舍五入取整),自股份发 值补偿安排完
有限公司、广州日
行结束之日起三十六个月内不以任 成之日
燊投资有限公司、
何方式转让。
北京中科尚环境科
技有限公司、柳超
声
华软投资(北京) 本公司及其高级管理人员最近五年 2013 年 03 月 长期有效 履行承诺
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太极计算机股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
有限公司等 6 家企 内未受过与证券市场相关的行政处 19 日
业 罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司的实际控制人及其高级管理
人员最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚,没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
本人最近五年内未受过与证券市场
姜晓丹等 14 名自然 相关的行政处罚、刑事处罚,没有 2013 年 03 月
长期有效 履行承诺
人 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 19 日
讼或者仲裁。
1、如果因为狮龙有限公司对慧点有
限增资时未履行外商投资企业的审
批登记程序使北京慧点科技开发有
限公司承担行政责任,并遭受经济
损失时,姜晓丹将对前述经济损失
予以补偿。2、如果因为清华科技园
向清华孵化器转让 300 万元出资、 2013 年 10 月
姜晓丹 长期有效 履行承诺
自 2002 年起因慧点有限两次增资稀 25 日
释国有股权比例及最终转出国有股
权未履行国有资产评估备案程序导
致北京慧点科技开发有限公司受到
任何行政处罚并遭受任何损失的,
姜晓丹将对前述经济损失予以补
偿。
(一)关于所持北京慧点科技开发
有限公司股份不存在限制或禁止转
让情形的承诺 1、本人/本企业/本
公司保证所持有的北京慧点科技开
发有限公司股份不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的
情形,且不涉及任何重大诉讼、仲
姜晓丹等 20 名北京 裁、司法强制执行等重大争议或任
2013 年 03 月
慧点科技开发有限 何妨碍权属转移的的其他情形。2、 长期有效 履行承诺
19 日
公司股东 北京慧点科技开发有限公司自设立
以来不存在出资不实或任何影响其
合法存续的情形。(二)关于提供资
料真实、准确、完整的承诺 1、
根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行
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太极计算机股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求,本人保证为本次交易
所提供的有关信息均为真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。2、本人/
本企业/本公司声明向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料,
该等资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致,系准确和完整的,
所有文件的签名、印章均是真实的,
并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。3、本人/本企业/本公
司保证为本次交易所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的,无
任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。4、本人/本企业/本公司保
证,如违反上述承诺及声明,将愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本着保护太极股份全体股东利益
的原则,将公允地对待各被投资企
业/单位,不会利用国有资产管理者
地位,做出不利于太极股份而有利
于其他企业/单位的业务安排或决
定;如因直接干预有关下属单位的
具体生产经营活动而导致同业竞
争,并致使太极股份受到损失的,
将承担相关责任。2、自该承诺函出
具之日起,赔偿太极股份因中国电
中国电子科技集团 子科技集团公司违反该承诺函任何 2013 年 04 月
长期有效 履行承诺
公司 条款而遭受或产生的任何损失或开 17 日
支。该承诺函在太极股份合法有效
存续且中国电子科技集团公司作为
太极股份的实际控制人期间持续有
效。3、在双方的关联交易上,严格
遵循市场原则,尽量避免不必要的
关联交易发生,对持续经营所发生
的必要关联交易,应以双方协议规
定的方式进行处理,遵循市场化的
定价原则,避免损害广大中小股东
权益的情况发生。
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太极计算机股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
首次公开发行或再
融资时所作承诺
公司董事、监事及高级管理人员承
诺:在任职期间每年转让的股份不 公司持股董事、
超过其所持有公司股份总数的 监事、高级管理
25%;离职后半年内,不转让其所持 人员任职期间
董事、监事、高级 2010 年 03 月
有的公司股份。在申报离任六个月 及离职半年内, 履行承诺
管理人员 12 日
后的十二月内,通过深圳证券交易 在申报离任六
所挂牌交易出售本公司股票数量占 个月后的十二
其所持有本公司股票总数的比例不 月内。
得超过 50%。
公司控股股东中国电子科技集团公
司第十五研究所,公司实际控制人中
国电子科技集团公司 1、控股股东关
于避免同业竞争的承诺:"本所以及
本所所控制的子公司、分公司等下
属单位现时不存在从事与太极股份
或其子公司有相同或类似业务的情
形,与太极股份之间不存在同业竞
争;在本所作为太极股份第一大股
东期间,本所以及本所所控制的子
公司、分公司等下属单位将不直接
其他对公司中小股
或间接经营任何与太极股份或其子
东所作承诺
公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务;本所保证遵循关于
公司控股股东中国
上市公司法人治理结构法律法规和
电子科技集团公司
中国证监会相关规范性规定,确保 2008 年 03 月
第十五研究所、公 长期 履行承诺
太极股份独立自主经营,以保证太 12 日
司实际控制人中国
极股份的资产完整以及人员、业务、
电子科技集团公司
财务、机构独立;本所承诺不利用
太极股份大股东地位,损害太极股
份及其他股东的利益。"2、实际控制
人避免同业竞争承诺:"本着保护太
极股份全体股东利益的原则,将公
允的对待各被投资企业,不会利用
国有资产管理者的地位,做出不利
于太极股份而有利于其他公司的业
务安排或决定。若因直接干预有关
下属单位的具体生产经营活动而导
致同业竞争,并致使太极股份受到
损失的,将承担相关责任。在本集
团公司与太极股份存在实际控制关
系期间,本承诺为有效之承诺。"
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太极计算机股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
承诺是否及时履行 是
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
0.00% 至 30.00%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
19,571.55 至 25,443.02
间(万元)
2014 年度归属于上市公司股东的净利润(万元) 19,571.55
业绩变动的原因说明 公司业务稳定发展
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
太极计算机股份有限公司
董事长:李建明
2015 年 10 月 28 日
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