通鼎互联信息股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码:002491 证券简称:通鼎互联 公告编号:2015-165
通鼎互联信息股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
宋军 董事 出差 贺忠良
公司负责人钱慧芳、主管会计工作及会计机构负责人(会计主管人员)金小明声明:保证季度报告中财
务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产(元) 5,138,386,451.22 5,175,535,052.47 -0.72%
归属于上市公司股东的净资产(元) 2,705,527,359.83 2,160,322,846.99 25.24%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入(元) 742,839,685.41 6.16% 2,234,603,219.93 4.25%
归属于上市公司股东的净利润(元) 8,167,485.20 -65.73% 87,679,570.26 -31.67%
归属于上市公司股东的扣除非经常
6,789,990.84 -71.41% 79,367,440.61 -36.48%
性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- 62,842,002.84 -72.25%
基本每股收益(元/股) 0.0068 -89.79% 0.0743 -79.27%
稀释每股收益(元/股) 0.0068 -88.82% 0.0743 -77.29%
加权平均净资产收益率 0.30% -0.94% 3.64% -2.97%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 4,359.76
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
5,093,454.87
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,926,006.58
减:所得税影响额 839,248.62
少数股东权益影响额(税后) -1,127,557.06
合计 8,312,129.65 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 125,236
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
境内非国有
通鼎集团有限公司 42.36% 507,900,210 质押 390,625,000
法人
沈小平 境内自然人 5.82% 69,794,172 69,794,172 质押 19,050,000
中信建投证券股份有限公司约定购回专 境内非国有
2.66% 31,950,000
用账户 法人
黄健 境内自然人 1.18% 14,171,916 14,171,916
兴证证券资管-浦发银行-兴证资管鑫
其他 1.18% 14,107,281
众 7 号集合资产管理计划
北京北邮资产经营有限公司 国有法人 0.81% 9,687,124
沈丰 境内自然人 0.61% 7,317,000 7,317,000
陆建明 境内自然人 0.43% 5,100,000
境内非国有
东兴证券股份有限公司 0.33% 4,000,589
法人
中国建设银行股份有限公司-民生加银
其他 0.29% 3,464,173
增强收益债券型证券投资基金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
通鼎集团有限公司 507,900,210 人民币普通股 507,900,210
中信建投证券股份有限公司约定购回专用账户 31,950,000 人民币普通股 31,950,000
兴证证券资管-浦发银行-兴证资管鑫众 7 号集合资
14,107,281 人民币普通股 14,107,281
产管理计划
北京北邮资产经营有限公司 9,687,124 人民币普通股 9,687,124
陆建明 5,100,000 人民币普通股 5,100,000
东兴证券股份有限公司 4,000,589 人民币普通股 4,000,589
中国建设银行股份有限公司-民生加银增强收益债券
3,464,173 人民币普通股 3,464,173
型证券投资基金
陆震威 2,800,000 人民币普通股 2,800,000
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曾晓彬 2,180,000 人民币普通股 2,180,000
上海之上资产管理有限公司-载德 8 号私募证券投资
1,971,100 人民币普通股 1,971,100
基金
沈小平持有通鼎集团 93.44%股权,是通鼎集团的实际控制人;沈丰
上述股东关联关系或一致行动的说明
是沈小平姐姐的女儿;陆建明是沈小平配偶的姐夫。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 曾晓彬参与融资融券业务,通过华龙证券有限责任公司客户信用交
(如有) 易担保证券账户持有我公司 2,180,000 股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
2015年2月10日,公司控股股东通鼎集团将其持有的本公司1,065万股无限售流通股与中信建投证券股
份有限公司进行了约定购回式交易(卖出),占当时公司股份总数的2.90%,该部分股票的购回日为2015
年8月11日。因公司2015年5月20日实施2014年度权益分派(每股派现金红利1元(含税),每10股转增20
股),该部分股票增至3,195万股。
2015年6月12日,公司接到通鼎集团通知,通鼎集团经与中信建投证券股份有限公司协商,上述股票
的购回延期至2016年2月3日进行。具体详见公司在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《关于控股股东约定
购回交易延期购回的公告》(公告编号:2015-134)。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金:2015年9月30日期末余额较年初余额下降48.99%,主要原因系公司对外股权投资、以及
光棒项目的固定资产投资所致。
2、应收账款:2015年9月30日期末余额较年初余额上升39.18%,主要原因系公司下半年货款主要集中
四季度回款所致。
3、预付账款:2015年9月30日期末余额较年初余额上升198.09%,主要原因系光棒项目预付工程款增
加所致。
4、应收利息:2015年9月30日期末余额较年初余额下降了93.87%,主要原因系公司可转债专户资金定
期存款到期收息所致。
5、其他流动资产:2015年9月30日期末余额较年初余额下降了72.75%,主要原因系理财资金到期所致。
6、可供出售金融资产:2015年9月30日期末余额较年初余额上升了73.40%,主要原因系公司对外股权
投资增加所致。
7、长期股权投资:2015年9月30日期末余额较年初余额上升了67.50%,主要原因系公司对外股权投资
增加所致。
8、工程物资:2015年9月30日期末余额较年初余额下降了89.76%,主要原因系公司光棒项目耗用所致。
9、应交税费:2015年9月30日期末余额较年初余额下降48.32%,主要因系本期缴纳去年末应交增值税
较多所致。
10、应付利息:2015年9月期末余额年初余额下降34.95%,主要原因系可转债转股后利息结转所致。
11、其他应付款:2015年9月30日期末较年初余额上升207.38%,主要原因系控股股东通鼎集团向公司
财务资助所致。
12、一年内到期的非流动负债:2015年9月30日期末较年初余额下降50%,原因系公司本期归还到期
的银行贷款所致。
13、应付债券:2015年9月30日期末较年初余额下降100%,主要原因系公司可转债转股所致。
14、股本:2015年9月30日期末较年初余额上升226.22%,主要原因系公司资本公积转增股份、可转债
转股所致。
15、资本公积:2015年9月30日期末较年初余额下降32.46%,主要原因系公司资本公积转增股份所致。
16、少数股东权益:2015年9月30日期末较年初余额上升39.48%,主要原因系本期非全资公司利润增
加所致。
17、营业税金及附加:2015年1-9月发生额较去年同期金额上升59.48%,主要原因系本期增值税缴纳
金额较去年同期增加,使得城建税和教育费附加也相应增加。
18、资产减值损失:20151-9月发生额较去年同期金额上升45.03%,主要原因系应收账款及其他应收
款计提的坏账准备比去年同期计提增加所致。
19、投资收益;2015年1-9月发生额较去年同期金额上升273.39%,主要原因系公司对外股权投资增加,
确认股权收购企业的收益所致。
20、营业外收入:2015年1-9月发生额较去年同期金额下降37.68%,主要原因系公司本期收到政府补
贴减少所致。
21、营业外支出:2015年1-9月发生额较去年同期金额下降92.57%,主要原因系公司本期对外捐赠减
少所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年4月28日,公司披露了《2015年非公开发行预案》等与公司2015年非公开发行股票相关的公
告。具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2015年10月10日,公司披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》等与公司本次非
公开发行反馈意见回复相关的公告。具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。上
述反馈意见回复的书面材料已于2015年10月13日报送至中国证监会。
截至目前,公司2015年非公开发行股票申请尚未取得中国证监会核准。
2、2015年9月12日,公司披露了《关于发行公司债券预案公告》等与公司拟向合格投资者公开发行公
司债券相关的公告。具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
截至目前,公司发行公司债券的申请材料尚未提交深圳证券交易所。
3、2015年4月28日,公司披露了有关公司实际控制人、董事长沈小平先生的重大信息:公司实际控制
人、董事长沈小平先生应相关部门要求协助调查,暂不能完全履行董事长职责。为保证公司正常运作,根
据《公司法》及《公司章程》等有关规定,经半数以上董事推举,暂由公司董事钱慧芳女士代理行使董事
长职责,全面负责公司的经营管理,直至董事长沈小平先生恢复履行职责,或者董事会认为有必要改选董
事长并通过改选董事长议案之日。具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2015年5月25日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于免去沈小平先生公司董事长职务的
议案》,并通过《关于提请股东大会免去沈小平先生公司董事职务的议案》,因沈小平先生正协助相关部
门调查,无法正常履行公司董事长职责,特免去其公司董事长职务,并提请公司股东大会免去其公司董事
职务。
2015年6月10日,公司2015年第二次临时股东大会免去沈小平先生公司董事职务,并增补宋军为公司
董事。
公司自成立以来,一直实行有效的董事会决策及高管团队分工负责的运作模式,拥有完善的治理结构
及内部控制机制,目前公司经营稳定,运作正常。
截至目前,公司未收到相关部门以及沈小平先生家属有关该事项进展的通知。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2015 年 04 月 28 日 “巨潮资讯网”披露的《2015 年非公开发行股票预案》
《证券时报》及“巨潮资讯网”披露的《关于非公开发行股票申请文件
2015 年非公开发行股票 2015 年 10 月 10 日
反馈意见回复的公告》(公告编号:2015-158)
2015 年 10 月 10 日 “巨潮资讯网”披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》
《证券时报》及“巨潮资讯网”披露的《关于发行公司债券预案公告》
公开发行公司债券 2015 年 09 月 12 日
(公告编号:2015-145)
《证券时报》及“巨潮资讯网”披露的《重大事项公告》(公告编号:
2015 年 04 月 28 日
2015-061)
《证券时报》及“巨潮资讯网”披露的《风险提示公告》(公告编号:
2015 年 05 月 26 日
2015-087)
实际控制人协助调查
《证券时报》及“巨潮资讯网”披露的《第三届董事会第十五次会议决
2015 年 05 月 26 日
议公告》(公告编号:2015-083)
《证券时报》及“巨潮资讯网”披露的《2015 年第二次临时股东大会决
2015 年 06 月 11 日
议公告》(公告编号:2015-098)
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺期限
时间 情况
股改承诺
通鼎互联向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈
亮、方晓亮共 10 名自然人发行股份购买其合计持有瑞翼信息 51%股权,作
为通鼎互联本次交易的交易对方,该 10 人承诺:1、在本次交易之前,本人
自身没有直接或间接从事与通鼎互联、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的
业务,没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、瑞
翼信息相同或相类似、或相竞争的业务;2、本人在作为通鼎互联股东期间
和之后 24 个月内,本人自身不直接或间接从事与通鼎互联、瑞翼信息相同
或相类似、或相竞争的业务,不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式
从事与通鼎互联、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务;3、本人在作
为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内,如本人及本人控制的企业的现有业
务或该等企业为进一步拓展业务范围,与通鼎互联、瑞翼信息经营的业务产
生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或
可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关
系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与通鼎互联、瑞翼
黄健;张 信息主营业务相同或相类似的业务,以避免同业竞争;4、本人确认本承诺
煜;陈斌; 函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或
收购报告书 刘文斌; 终止将不影响其他各项承诺的有效性;若违反上述承诺和保证,本人愿意承 2014
或权益变动 盛森;黄 担由此给通鼎互联、瑞翼信息造成的全部经济损失;5、在本次交易之前, 年 05 正在
长期
报告书中所 佶;张咏 本人与通鼎互联不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联 月 16 履行
作承诺 梅;朱健 交易;6、本次交易完成后、本人及控制的企业(如有)将尽可能减少和避 日
彦;陈亮; 免与通鼎互联及其控股子公司的关联交易,不会利用自身作为通鼎互联股东
方晓亮 之地位谋求与通鼎互联在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会
利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利;7、
若发生必要且不可避免的关联交易,本人及其控制的企业将与通鼎互联及其
控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,
并将按照有关法律法规和《通鼎互联公司章程》的规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用
该等交易从事任何损害通鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为;8、
本人将善意履行作为通鼎互联股东的义务,充分尊重通鼎互联的独立法人地
位,保障通鼎互联独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎互联公司章
程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股
东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移通鼎互联及其下属企业的
资金、利润,保证不损害通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法权益;9、若
违反上述承诺和保证,本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎互联造成
的损失向通鼎互联进行赔偿。
资产重组时
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通鼎互联信息股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
所作承诺
通鼎集 直接或间接控制的除通鼎光电及其控股子公司以外的其他企业目前没有、将 2010
首次公开发
团有限 来也不直接或间接从事与通鼎光电及其控股子公司现有及将来从事的业务 年 02 正在
行或再融资 长期
公司、沈 构成同业竞争的任何活动。对违反上述承诺而给通鼎光电造成的经济损失本 月 06 履行
时所作承诺
小平 公司/本人将承担赔偿责任。 日
通鼎集 2015
将在未来半年内对公司股票进行增持,增持金额合计不低于 2,100 万元(按 已履
团有限 年 07
目前股价 14.42 元/股计算,大约可购买股票 145.63 万股,约占目前公司总 半年 行完
公司、沈 月 09
股本的 0.12%),增持上限不超过公司总股本的 2%。 毕
小平 日
通鼎集 2015
2015 年 9 月 23 日至通鼎互联 2015 年非公开发行股票完成后六个月内,本公
团有限 年 09 正在
司/本人控制的企业法人不减持通鼎互联股票(包括通过证券公司定向资产 长期
公司、沈 月 23 履行
管理计划所持通鼎互联股票)。
小平 日
鉴于通鼎互联拟收购本公司所持江苏通鼎宽带有限公司 95.86%股权,针对
其他对公司 至通鼎互
江苏通鼎宽带有限公司的房屋建筑物尚未取得权属证书事宜,本公司特出具
中小股东所 2015 联 2015 年
通鼎集 如下承诺:1、本公司将积极协助江苏通鼎宽带有限公司办理相关房屋建筑
作承诺 年 09 非公开发 正在
团有限 物的权属登记手续,并保证相关房屋建筑物的权属在上述股权登记手续完成
月 23 行股票完 履行
公司 前不发生任何转移。2、如因江苏通鼎宽带有限公司的房屋建筑物未能取得
日 成后六个
权属证书而导致通鼎互联遭受的任何损失,本公司以现金方式向通鼎互联全
月内
额赔偿。
2015 年 4 月 25 日,通鼎互联与苏州瑞翼信息技术有限公司(以下简称“瑞翼
通鼎互 2015
信息”)的自然人股东黄健等 10 人签订《购买资产(股权转让)及利润补偿
联信息 年 09 至 2017 年 正在
协议》。本公司承诺在上述《购买资产(股权转让)及利润补偿协议》约定
股份有 月 23 12 月 31 日 履行
的利润补偿期间(即业绩承诺年度)内,不向瑞翼信息提供任何形式的资金
限公司 日
支持,包括但不限于有偿或无偿提供资金、委托贷款等。
承诺是否及
是
时履行
未完成履行
的具体原因
无
及下一步计
划(如有)
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -40% 至 -10%
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元) 10,723.24 至 16,084.86
2014 年度归属于上市公司股东的净利润(万元) 17,872.07
业绩变动的原因说明 部分产品价格下降。
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
通鼎互联信息股份有限公司
法定代表人:钱慧芳
二〇一五年十月二十八日
9
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