证券代码:002347 证券简称:泰尔重工 公告编号:2015-73
泰尔重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2015 年 9 月 29 日,泰尔重工股份有限公司(以下简称“泰尔重工”、“公
司”)收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对泰尔重工股份有限公司的
问询函》(中小板半年报问询函【2015】第 52 号),现将有关事项的回复公告
如下:
问:1、本报告期,你公司营业收入较上年同期增长 1.9%,但净利润同比下
降 43.87%,请结合所处行业情况和公司经营状况,分析报告期收入与上年基本
持平但净利润大幅下降的具体原因。
回复:
本报告期收入与上年基本持平但净利润大幅下降的主要原因系本期期间费
用较上年同期增加 838 万元,增长 19.58%。
行业影响:2014 年,钢铁行业化解产能过剩初见成效,企业效益有所好转,
节能减排取得新进展。同时,由于下游需求减弱,钢材价格大幅下跌,企业资金
紧张凸显等,全行业仍处于转型升级的“阵痛期”,企业面临的生产经营形势依
然严峻。2015 年初以来,世界经济复苏缓慢,国内经济发展继续承受下行压力。
受需求下降影响,国内钢材市场供大于求矛盾突显,价格竞争日趋激烈;进口铁
矿石价格垄断进一步上升,环保压力也有所加大。公司下游客户在管理上改变原
有模式,降本增效,降低库存资金,缓解资金与成本压力。在目前行业环境影响
下,公司 2015 年 6 月 30 日应收账款较年初增长 6,380.98 万元,经营性净现金
流-6,991.62 万元,直接导致资金需求不足,开展了票据贴息业务,财务费用直
接增加 133 万元;为了加强经营风险管控,2014 年年中公司开展了对部分销售
与管理人员薪酬调整激励,致职工薪酬同比增加了 164 万元。
公司影响:根据《关于进一步强化土地节约集约利用工作的意见》(皖政
[2013]58 号),土地使用税政策进行调整,调整前我公司自有一等土地 48734.45
㎡、二等土地 152973.10 ㎡,税额标准分别为每年 10 元/㎡、8 元/㎡,2014 年
上半年缴纳的土地使用税为 85 万元;调整后我公司自有二等土地 201707.55 ㎡,
税额标准为每年 16 元/㎡,2015 年上半年缴纳的土地使用税为 161 万元,致本
期管理费用中税费增加 76 万元。
毛利率影响:2015 年半年度产品毛利率 35.17%,较上年度 35.38%,略微下
降 0.22%,影响净利润约 40 万元;
在行业形势严峻的情况下公司产品毛利率未出现大幅变动的原因系较高附
加值的新产品滑板、卷筒销售收入上升所致;
2015 年半年度滑板销售收入 527 万元,较上年同期 347 万元,增长 51.87%,
2015 年半年度精密卷筒实现销售收入 2,312 万元,较上年同期 1,010 万元,增
长 128.91%。
问:2、你公司最近两年一期的各季度营业收入基本保持稳定,但每年第三、
第四季度净利润均出现亏损。请结合公司业务特点,分析说明各季度营业收入
波动较小但净利润波动较大的原因及其合理性。
回复:
近两年第三、四季度收入利润情况
单位:万元
三季度 四季度
项目
营业收入 净利润 营业收入 净利润
2013 年 8,237.17 -106.99 9,478.54 -632.77
2014 年 8,464.68 -349.92 10,855.09 -241.81
1)2013 年各季度收入基本保持稳定,三季度和四季度利润出现亏损,主要
原因为:
2013 年 5 月、7 月公司银行借款分别增加 7000 万和 1 亿元,致公司下半年
利息支出增加 484 万元;
2013 年液压式自动精密卷筒项目、冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目和
大尺寸等离子喷焊耐磨复核滑板项目募投成功,处于建设期,下半年公司为项目
新产品开拓市场,致下半年销售费用和管理费用增加;
年终资产评估机构对商誉进行减值测试,四季度确认本年度商誉减值损失
350 万元,一至三季度未计提商誉减值损失。
2)2014 年各季度收入基本保持稳定,三季度和四季度利润出现亏损,主要
原因为:
一季度收到投资企业股利分红 689 万元,三季度和四季度无此项;
年中公司进行薪酬调整,三季度和四季度职工薪酬费用增加;土地使用政策
调整,下半年缴纳的土地使用税增加;为提升管理水平,下半年公司开展管理咨
询项目,致管理咨询费用增加;
年终资产评估机构对商誉进行减值测试,四季度确认本年度商誉减值损失
650 万元,一至三季度未计提商誉减值损失。
综上所述,我公司各季度营业收入波动较小但净利润波动较大是合理的。
问:3、报告期末,你公司应收账款余额为 49,333 万元,较期初增长 15%,
是 2014 年营业收入的 1.32 倍,其中账龄为 1 年以上的应收账款占比较 2014 年
末由 36.6%上升至 43.2%。请结合所处行业特点、报告期信用政策变化情况等详
细说明:
回复:
(1)报告期末应收账款余额高、1 年以上应收账款占比高且较 2014 年末上
升的原因以及期后回款情况;
公司的客户主要是冶金行业,由于受国内机械行业持续低迷的影响,客户下
游需求不足,盈利能力下降,资金周转紧张,公司部分重点客户付款进度有所放
缓、付款周期延长,致公司应收账款增长,应收账款余额高,一年以上应收账款
增长。公司客户基本都是信用度很好的大型主机生产商和大型钢铁企业,应收账
款质量较高,公司信用政策未发生变化。
报告期末 1 年以上应收账款较 2014 年末增加 6930 万元,主要系以下重点客
户 1 年以上应收账款增加所致:
单位:元
期初 1 年以上应 期末 1 年以上应
客户名称 1 年以上增加额 三季度回款额
收账款 收账款
客户一 24,587,777.50 49,697,036.24 25,109,258.74 5,500,000.00
客户二 6,880,083.83 17,950,533.69 11,070,449.86 3,900,000.00
客户三 83,984.41 5,141,376.94 5,057,392.53 2,900,000.00
合计 31,551,845.74 72,788,946.87 41,237,101.13 12,300,000.00
以上客户为公司长期合作的国内重点钢铁企业,均能依照合同滚动付款,1
年以上应收账款处于流动状态,并且公司已通过往来账对账加强客户的应收款管
理。
(2)近三年应收账款余额逐年增长且与营业收入增减变动幅度存在差异的原
因;
公司应收账款信用政策为 6 至 24 月,客户主要为钢铁企业。近几年因国内
冶金行业、钢铁行业实行产业调整,钢铁企业下游需求不足,公司部分客户项目
延缓,资金周转紧张,付款周期延长,致公司应收账款增长幅度超过营业收入的
增长幅度。
(3)对比同行业可比公司应收账款情况,分析你公司应收账款规模、周转
率、账龄结构是否处于合理水平;
应收账款金额 应收账款 1 年以上应收账
序号 公司名称 代码
(万元) 周转率 款占比(%)
1 中联重科股份有限公司 000157 3,157,896 0.68 35.60
2 陕西建设机械股份有限公司 600984 43,225 0.66 56.99
3 厦门厦工机械股份有限公司 600815 453,950 0.70 42.59
4 大连智云自动化装备股份有限公司 300097 15,829 1.38 46.25
5 太原重工股份有限公司 600169 820,763 0.70 58.02
6 泰尔重工股份有限公司 002347 49,333 0.79 43.13
注:上表数据均为各上市公司 2015 年半年度财务报告中数值。
公司应收账款主要分布在公司重点客户,均系长期合作的国内重点钢铁企
业,均能依照合同约定回款,故公司应收账款总体规模在同行业中处于相对合理
水平。
根据同行业可比公司的应收账款周转率,1 年以上应收账款占比对比,我公
司应收账款周转率、账龄处于相对合理水平。
(4)评估你公司应收账款总体规模和风险是否处于有效可控的水平,以及
应收账款坏账准备计提是否充分。
1)根据公司应收账款增长的分析,同行业可比公司应收账款周转率、1 年
以上应收账款占比的对比评估,以及公司主要应收账款分布在公司重点客户,均
系长期合作的国内重点钢铁企业,因此公司应收账款总体规模和风险处于有效可
控的水平;
2)应收账款坏账计提严格按照公司会计政策计算,计提充分,具体如下:
单位:元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
一年以内 319,957,460.66 15,997,873.03 5.00%
1至2年 155,985,953.04 15,598,595.31 10.00%
2至3年 56,420,928.62 16,926,278.58 30.00%
3至4年 16,295,604.06 8,147,802.03 50.00%
4至5年 6,733,157.88 5,386,526.30 80.00%
5 年以上 7,214,030.83 7,214,030.83 100.00%
合计 562,607,135.09 69,271,106.08 12.31%
问:4、2012 年至 2014 年末及 2015 年 6 月末,你公司存货余额分别为 2.39
亿元、3.17 亿元、3.47 亿元和 3.59 亿元,2012 年至 2014 年你公司营业收入总
体保持稳定,其中 2013 年、2014 年营业收入较 2012 年略有下降,请分析说明
你公司存货余额逐年增长且与营业收入变动幅度存在差异的原因,并说明是否
存在存货积压的情况、存货跌价准备计提是否充分。
回复:
存货与营业收入变动增幅存在差异的原因
1、2013 年较 2012 年增长原因
1)由于行业环境影响,常规产品市场竞争激烈,价格下降,公司开展了高
附加值的新产品项目,分别为精密卷筒、复合滑板以及冷轧万向轴产品的市场开
发,投入增加,因此 2013 年库存因新产品在制增加了 2,913 万元。
2)公司 2013 年销售收入的同比下降 4,873 万元,降幅 11.98%,存货同比
上升 7,797 万元,涨幅 32.64%,主要原因除了新产品在制增加了 2,913 万元以
外,受市场影响,部分客户项目延期交货导致库存商品增加 5,034 万元,截止
2015 年 6 月末,客户项目延期合同已确认收入约 2,300 万元,剩余项目延期部
分合同预计在 2016 年完成销售收入确认。
2、2014 年较 2013 年增长原因
受钢铁行业形势变化影响,下游客户亏损严重,客户全面开展库存控制,延
长了备件采购周期,部分产品交货周期延长,为了保障产能的充分发挥,全面摊
薄产品生产及折旧成本,产品按计划生产,未作延期生产安排,导致存货增加约
5,300 万元。
3、2015 年 6 月末较年初增长原因
2015 年 6 月末存货较年初上涨约 1,200 万元,系公司新产品市场打开,合
同签订额不断增长所致,由于可转债项目完工,产能增加,其中卷筒产品生产周
期较长导致存货增长(生产周期一般 7-12 个月)。
4、存货是否存在积压,存货跌价准备是否计提充分?
因公司所有存货均有合同履约保障,销售合同中已约定销售价格以及货物交
期,因此存货不存在积压情况,价格约定保障存货可变现净值不会发生变化,故
公司存货不存在跌价情形,无需计提存货跌价准备。
问:5、2015 年 8 月 15 日,你公司披露拟对经营范围进行修改,请结合你
公司现阶段主营业务的构成情况、未来的发展方向等,补充披露拟变更经营范
围的原因、必要性以及目前进展情况。
回复:
(1)拟变更后的经营范围:
经依法登记,公司的经营范围:工业智能装备研发、设计、制造、销售、服
务;万向联轴器、工业传动件、汽车零部件及配件研发、设计、制造、销售、服
务;产品再制造研发、技术与服务;自营和代理各类商品技术的进出口业务;机
电设备批发、零售;设备租赁、物业租赁;互联网大数据、云计算服务;产业投
资;会议会展服务,管理咨询服务;广告业务。
(2)变更的原因及必要性
公司目前主营业务主要是智能装备研发、设计、制造、销售、服务;万向联
轴器、工业传动件、汽车零部件及配件研发、设计、制造、销售、服务;产品再
制造研发、技术与服务;自营和代理各类商品技术的进出口业务;机电设备批发、
零售;设备租赁、物业租赁等。未来及目前正在推进的项目为充分互联网大数据
及云计算服务打造冶金备件电子商务平台;经营范围涵盖会议会展服务,管理咨
询服务;广告业务;产业投资等等。鉴于以上,为合法合规经营,公司有必要及
时变更经营范围。以上经营范围的调整,目前暂未对公司的业绩产生任何实际影
响。
(3)经营范围变更工作进度
公司于 2015 年 8 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于修改《公司章程》的议案》,并对外披露了《章程修订案》。截止目前,公司
尚未提交股东大会审议上述事项。公司将在取得相关预核准通知后,及时召开股
东大会审议经营范围变更及相关事项。
问 :6、2015 年 8 月 15 日,你公司披露拟与南京晨光高科创业投资有限公
司等合伙人共同出资设立航天紫金军民融合产业投资基金,请参照《中小企业
板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构合作投资》的要求进
行补充并对外披露,持续做好产业投资基金相关事项的信息披露工作。
回复:
关于公司拟与南京晨光高科创业投资有限公司等合伙人共同出资设立航天
紫金军民融合产业投资基金情况,按照备忘录 12 号补充信息如下:
一、基金管理人基本情况说明
1、基金管理人:航天紫金投资管理(南京)有限公司
2、成立时间:2015 年 09 月 07 日
3、注册资本:500 万元
4、法定代表人:赵孝金
5、经营范围:投资管理;股权投资;投资咨询;设立或参与设立投资企业
与投资管理顾问机构等。
航天紫金投资管理(南京)有限公司(以下简称“管理公司”)已经在中国
证券投资基金业协会备案,登记编号为 P1024563。
6、股东概况
管理公司主要股东是南京航天智业投资管理中心(普通合伙)、南京晨光高
科创业投资有限公司、南京紫金科技创业投资有限公司、江苏泰华创业投资有限
公司、北京工道创新投资有限公司等专业投资机构。
7、关联关系或其他利益关系说明
(1)管理公司与上市公司(以下称“泰尔重工”)、上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或利益安排。
(2)管理公司不存在直接或间接持有上市公司股份情况。
(3)管理公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
二、合作方南京晨光高科创业投资有限公司情况说明
1、合作方名称:南京晨光高科创业投资有限公司(以下简称“南京晨光”)
2、成立时间:2007 年 04 月 06 日
3、注册地点:南京市秦淮区正学路 1 号
4、法定代表人:李轶涛
5、经营范围:投资及资产投资咨询;资本运营及资产管理;市场调查及管
理咨询服务;产权经纪服务;财务顾问。
6、控股股东及实际控制人:南京晨光高科创业投资有限公司的控股股东是
航天科工资产管理有限公司,实际控制人为中国航天科工集团公司。
7、投资领域:南京晨光高科创业投资有限公司主要投资领域为航天防务、
高端装备及信息技术。
8、关联关系或其他利益关系说明
(1)南京晨光与泰尔重工、泰尔重工控股股东、实际控制人、监事、董事、
高管不存在关联关系或利益安排。
(2)南京晨光不存在直接或间接持有上市公司股份情况。
(3)南京晨光与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
三、拟设立航天紫金军民融合产业投资基金基本情况补充说明
1、基金名称:航天紫金军民融合产业投资基金(以下简称“基金”)
2、组织形式:有限合伙
3、投资人出资情况
本公司拟以人民币现金方式出资 3000 万元,由于基金尚未登记注册完成,
目前没有实际出资,预计 10 月份基金完成工商登记注册后进行实际出资。
4、基金的管理模式
基金委托执行事务合伙人航天紫金投资管理(南京)有限公司进行专业化管
理,基金设立投资决策委员会负责拟投资项目的投资决策,投资决策委员会按照
一人一票的方式进行表决。本公司委派投资决策委员会委员一名,以投票表决形
式参与投资项目决策,不享有一票否决权。在基金年化收益率达到 8%基准收益
后,有限合伙人与普通合伙人按照 80%:20%比例分成。
5、会计核算方法
参考中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。
6、投资基金的投资模式
(1)参股型并购:协同上市公司等产业投资方,在相关领域挖掘符合并购标
准的项目,通过主动型投资方式,投资存在并购整合机会的目标领域内的高成长
型公司股权,投资退出由上市公司以现金或股权并购方式退出。
(2)战略性股权投资:依托航天科工高科技产业基础,实施“有退而进”的
定制化战略投资,投资具有产业扩张基础的成长型企业,整合增值后转让给相关
产业投资人,达到相关产业链整合的目的。
(3)少数股权投资:选择符合国家产业政策、具备核心竞争优势,增长可期、
管理团队优秀、主营业务市场前景广阔、商业模式清晰、公司治理规范、技术水
平先进的知识经济型、自主创新型的高成长型企业进行少数股权投资,通过 IPO、
并购及管理层回购等方式退出。
未来通过上市公司并购、非上市公司产业链整合、独立 IPO 或管理层回购等
方式实现投资项目的退出及盈利。
7、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员认购基金情况,以及在基金中的任职情况
上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员没有参与投资基金份额的认购,也不在在投资基金中任职。
8、关于同业竞争或关联交易的安排
如基金投资与公司发展战略相近项目,在退出时公司具有优先购买权。鉴于
目前只是设立投资基金,具体的投资事项需再按相关规定履行决策程序,是否构
成关联交易尚存在不确定性。如果构成关联交易,公司将严格按照相关规定履行
决策程序。
9、投资领域与本公司主营业务的协同关系
基金围绕合伙人的战略目标,在军民融合领域内重点投资工业 4.0、智慧城
市、信息安全与专网通信、新材料、新能源、节能环保等领域。公司在做强主业
的基础上,将借助专业投资机构优势,拓展军转民、民参军的军民融合战略性新
兴业务。
问 :7、2015 年 9 月 25 日,你公司披露终止筹划发行股份购买资产事项,
请说明终止本次交易的具体原因、决策过程、决策参与人员、决策的合理性和
合规性,以及终止本次交易的后续安排(如有)。
回复:
终止本次交易的具体原因:在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项筹
划过程中,公司与两家标的公司股东进行了多次沟通、协商和论证。公司与标的
公司在资产估值、业绩承诺等方面已达成一致意见,但在股份支付和现金支付比
例及定价机制上仍存在分歧,截止 9 月 23 日晚 21:00 仍未能达成一致意见。公
司认为本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金的条件尚不成熟,从保护全体
股东利益以及维护市场稳定出发,经慎重考虑决定终止筹划发行股份购买资产并
募集配套资金事项,并申请复牌。
决策过程及参与人员:根据泰尔重工通过“内生性增长和外延式并购”的企
业快速发展战略(见 2014 年度报告中董事会工作报告部分),公司实际控制人
于 6 月 30 日提出要尽快完成对上海某智能设备有限公司的并购工作,经初步沟
通研判,公司决定实际推进并购工作,因相关事项尚存在不确定性,为维护投资
者利益,避免公司股价异常波动造成重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定,经向深圳证券交易所申请,自 2015 年 7 月 2 日开市起停牌。
停牌后公司根据中国证监会及深交所的有关规定,积极推动各项工作的开
展,并就拟收购标的进行了实地调研、沟通、协商和论证。经磋商、研究,公司
拟通过向特定对象发行股份的方式购买资产并募集配套资金。因该事项尚存在不
确定性,为维护广大投资者利益,避免引起公司二级市场股票价格异常波动,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司申请,公司股票继续停
牌。停牌期间,公司严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务,根据该事
项的相关进展每 5 个交易日发布一次进展情况。
基于公司战略转型和产业布局的需要,公司紧紧围绕工业智能方向展开战略
并购。停牌期间,并与另一标的上海某工业自动化有限公司的实际控制人进行了
多次沟通。公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项,主要以发行股份购
买资产的方式,收购上海某智能设备有限公司 100.00%股权和上海某工业自动化
有限公司 100.00%股权,并同时配套募集资金。本次拟收购的资产所属行业为均
为工业智能方向。其中,上海某智能设备有限公司主营范围是工业智能和自动化
设备的研发、生产和销售;上海某工业自动化有限公司主营范围是工业机器人、
自动化设备,自动化控制系统、智能机电科技产品研发、生产和销售。
停牌期间,公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定,组织相关各方积
极推进本次发行股份购买资产并配套募集资金的相关工作,聘请了中介机构对标
的上海某智能设备有限公司进行了尽职调查及初步的审计和评估工作;与标的上
海某工业自动化有限公司的实际控制人进行了多次沟通,对企业进行了实地考察
和初步调研。
泰尔重工董事长、董事会秘书、财务总监、审计负责人、法律顾问、会计师、
资产评估师及相关中介机构等共同参与或部分参与了两个标的的协商及论证工
作。
在本次发行股份购资产决策期间,公司严格按照法律法规规定,履行了相关
程序和手续。终止本次发行股份购买资产并配套募集资金事项,不会对公司生产
经营和长期发展造成不利影响,也不会影响公司未来发展的既定战略规划。公司
认为,本次发行股份购买资产的决策是合理的。公司在未来的经营和发展中,将
会更加努力利用现有优势资源积极创造有利条件,进一步提升经营业绩;同时,
公司仍将继续充分利用资本市场进行资源整合,把握工业智能领域投资、并购机
会,拓展利润增长点,为公司投资者创造更大价值。
根据相关规定,公司承诺 2015 年 9 月 24 日公告披露之日起六个月内不再筹
划重大资产重组事项。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一五年十月二十八日
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