浙江华媒控股股份有限公司
对外财务资助管理制度
(2015 年 10 月 27 日,第八届董事会第七次会议审议通过)
二零一五年十月
第一章 总 则
第一条 为进一步规范浙江华媒控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的对外财务资助行为,防范财务风险,健全内部控制,确保公司稳健经
营,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上
市规则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(以
下简称“《指引》”等相关法律、法规和其他规范性文件的规定,并结合《公司章
程》及公司实际情况,特制定本制度。
第二条 公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,
适用本制度的规定,但下列情况除外:
(一)以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;
(二)资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的,参照本制度规
定执行。
参股子公司参照本制度执行。
第三条 本制度所称的“提供财务资助”,是指公司在主营业务范围外以货币
资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体(包括非全资子公司、参股公司在
内)提供资助的行为,包括但不限于:
(一)为他人承担费用;
(二)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平;
(三)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;
(四)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人(含上市公司参股公
司),公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
第五条 对外提供财务资助应遵循以下原则:
(一)公司对外提供财务资助,应采取充分、有效的措施防范风险;
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(二)公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等
条件的财务资助;
(三)公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公
司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助;
(四)公司对外提供财务资助款项逾期未收回的,不得向同一对象继续提供
财务资助或追加提供财务资助。
(五)公司对外提供财务资助的定价原则:不得低于公司最近一年经审计的
净资产收益率或同期银行贷款利率。
(六)公司对外提供财务资助的期限:不得超过 12 个月。
第六条 公司在以下期间,不得对外提供财务资助:
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第二章 审批权限及审批程序
第七条 公司对外提供财务资助属本制度第二条情形的,由公司总经理办公
会议审议通过后方可实施。
第八条 公司对外提供财务资助,必须经董事会审议通过。公司董事会审议
对外提供财务资助事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。
公司董事会审议关联对外财务资助事项时,关联董事应当回避表决。非关联
董事人数不足三人的,公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)
应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险
等发表独立意见。
第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议:
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(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上
市公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。但该关联股东未
能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助
的;
(四)董事会审议关联对外财务资助,非关联董事少于三人的;
(五)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第十一条 公司审议对外提供财务资助事项涉及关联董事和关联股东回避
表决情形的,应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行。
第十二条 上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提
供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比
例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公
司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当要求其说明原因,并要求
上述其他股东就该等财务资助相应比例金额为上市公司提供担保等措施(包括但
不限于上述其他股东以自身资产抵押或第三方抵押或担保)。
第十三条 公司对外提供财务资助,应当与被资助对象等有关方签署协议,
约定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加
提供财务资助。
第十四条 公司对外提供财务资助约定期限届满后,拟继续向同一对象提供
财务资助的,应当视同为新发生的对外提供财务资助行为,须重新履行相应的披
露义务和审议程序。
第十五条 公司对外提供财务资助时,应当承诺在此项对外提供财务资助后
的十二个月内,除已经收回对外财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动
资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充
流动资金或者归还银行贷款。
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第三章 职责及分工
第十六条 对外提供财务资助之前,由财务部负责做好财务资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,由公
司审计监察室对财务部提供的风险评估进行审核。
第十七条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批程序审批通过后,
由董事会办公室负责信息披露工作。
第十八条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后,办理对外提供财务
资助手续。
第十九条 公司财务部负责做好财务资助对象的持续跟踪、监督及其他相关
工作,若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿,或出现财务困难、
资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的,公司财务部应及时制定补救措施,
并将相关情况上报公司董事会。
第二十条 公司审计监察室负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。
第四章 信息披露
第二十一条 公司披露对外提供财务资助事项,应当在公司董事会审议通过
后的二个交易日内公告下列内容:
(一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
外财务资助事项的审批程序;
(二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与上市公司是否存在关联关系,
如是,应当披露具体的关联情形;上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资
助的情况;
(三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况;
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(四)为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的,
还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出
资比例履行相应义务的情况。
控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务资助。其他关联股东
原则上应当提供同比例财务资助,如因特殊理由实际未能按同等条件或者出资比
例向该控股子公司或者参股公司相应提供的,应当说明原因并披露上市公司已要
求上述其他股东采取的就该等财务资助相应比例金额为上市公司提供担保等措
施以及上市公司利益未受到损害的理由;
(五)董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断;
(六)上市公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超
募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺;
(七)独立董事意见,主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、
对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见;
(八)保荐机构意见,主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的
风险等发表独立意见(如适用);
(九)上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;
(十)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 对于已披露的财务资助事项,上市公司还应当在出现下列情形
之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施:
(一)被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的;
(二)被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵
债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的;
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 公司董事会办公室负责信息披露工作,公司财务部、审计监察
室协助公司董事会办公室履行信息披露义务,及时递交公告所需的资料。
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第七章 附 则
第二十四条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响
的,追究相关人员的责任。
第二十五条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施,修改时亦同。
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