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珠海艾派克科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码:002180 证券简称:艾派克公告编号:2015-101

珠海艾派克科技股份有限公司

2015 年第三季度报告正文

珠海艾派克科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人汪东颖、主管会计工作负责人程燕及会计机构负责人(会计主管人员)陈磊声明:保证季度

报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产(元) 3,113,964,465.48 1,411,024,281.41 120.69%

归属于上市公司股东的净资产(元) 1,875,230,290.22 895,260,397.94 109.46%

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入(元) 594,926,732.69 43.53% 1,367,824,953.21 10.36%

归属于上市公司股东的净利润(元) 58,809,909.73 -25.53% 282,153,549.47 8.08%

归属于上市公司股东的扣除非经常

70,559,044.63 18.93% 260,152,742.25 7.17%

性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- 193,931,693.45 -22.15%

基本每股收益(元/股) 0.11 -42.11% 0.53 -13.11%

稀释每股收益(元/股) 0.11 -42.11% 0.53 -13.11%

加权平均净资产收益率 5.17% -5.74% 27.51% -7.25%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -1,321,341.71

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

10,347,720.89

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及

18,221,455.50

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,831,999.54

减:所得税影响额 3,108,416.56

少数股东权益影响额(税后) 306,611.36

合计 22,000,807.22 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

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说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数 8,058

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

珠海赛纳打印科技

境内非国有法人 66.00% 279,006,168 279,006,168 质押 50,330,000

股份有限公司

庞江华境内自然人 10.58% 44,736,087 35,539,565

黄文礼境内自然人 2.13% 8,985,808 质押 4,500,000

中国农业银行股份

有限公司-交银施

境内非国有法人 1.86% 7,855,693

罗德成长混合型证

券投资基金

朱新峰境内自然人 1.55% 6,559,856 质押 1,785,397

中国工商银行股份

有限公司-华夏领

境内非国有法人 1.52% 6,440,568

先股票型证券投资

基金

赵宏林境内自然人 1.33% 5,634,700

吕勃境内自然人 0.66% 2,810,000 质押 1,410,000

中国建设银行股份

有限公司-交银施

境内非国有法人 0.58% 2,453,279

罗德稳健配置混合

型证券投资基金

安信证券股份有限

境内非国有法人 0.57% 2,405,927

公司

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

庞江华 9,196,522 人民币普通股 9,196,522

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黄文礼 8,985,808 人民币普通股 8,985,808

中国农业银行股份有限公司-交银

7,855,693 人民币普通股 7,855,693

施罗德成长混合型证券投资基金

朱新峰 6,559,856 人民币普通股 6,559,856

中国工商银行股份有限公司-华夏

6,440,568 人民币普通股 6,440,568

领先股票型证券投资基金

赵宏林 5,634,700 人民币普通股 5,634,700

吕勃 2,810,000 人民币普通股 2,810,000

中国建设银行股份有限公司-交银

施罗德稳健配置混合型证券投资基 2,453,279 人民币普通股 2,453,279

金

安信证券股份有限公司 2,405,927 人民币普通股 2,405,927

中国建设银行股份有限公司-华夏

2,063,900 人民币普通股 2,063,900

兴和混合型证券投资基金

上述股东关联关系或一致行动的说未知前 10 名无限售流通股东之间、以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之

明间是否存在关联关系或一致行动人情况。

前 10 名普通股股东参与融资融券业

无

务股东情况说明(如有)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

(一)每股收益事项的说明

公司2015年第三季度报告每股收益计算依据如下:

1. 公司本报告期内完成向赛纳科技发行股份购买资产,属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准

则》要求:同一控制下的企业合并形成母子公司关系的,合并方一般应在合并日编制合并财务报表,

反映与合并日形成的报告主体的财务状况,视同该主体一直存在产生的经营成果等。合并利润表应包

含合并方及被合并方自合并当期期初及合并日实现的利润。

2. 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010

年修订)的规定:报告期内发生同一控制下企业合并,合并方在合并日发行新股份并作为对价的,计

算报告期末的基本每股收益时,应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理(按权重为1

进行加权平均)。计算比较期间的基本每股收益时,应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的

普通股处理。

3. 公司合并年初到报告期末每股收益列示为0.53元。具体计算为:同一控制下企业合并后归属母公司的

净利润282,153,449.48元,除以发行在外普通股股数532,546,281(期初发行在外普通股股数422,736,618

加上本次购买资产新发行股数109,809,663)。对比期每股收益为0.61元。具体计算为:对比期合并利

润表归属母公司净利润261,064,686.96元,除以发行在外普通股股数425,257,205(根据反向并购计算的

股数315,447,542加上本次购买资产新发行股数109,809,663)。

(二)报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

项目期末余额期初余额增减幅度变化说明

主要是重大资产重组实施,报告期收到募集资

货币资金 1,479,187,416.70 678,442,847.06 118.03%

金所致。

主要是报告期收入增加以及结算方式不同所

应收票据 20,450,234.80 10,795,080.52 89.44%

致。

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

应收账款 540,408,965.06 303,666,283.91 77.96%

公司所致。

主要是报告期预付重大资产重组中介费以及

预付款项 26,844,016.85 13,431,183.79 99.86%

预付的货款增加所致。

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

其他应收款 49,280,493.33 12,743,249.02 286.72%

公司所致。

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

存货 558,194,638.48 287,049,637.44 94.46%

公司所致。

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

其他流动资产 12,555,239.96 100.00%

公司所致。

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

固定资产 278,170,421.21 62,963,165.59 341.80%

公司所致。

无形资产 67,583,273.20 13,167,665.98 413.25% 主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

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公司所致。

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

商誉 25,499,935.74 100.00%

公司所致。

主要是报告期公司支付境外借款利息、装修费

长期待摊费用 21,618,715.11 3,837,052.67 463.42%

增加以及收购境外子公司合并综合因素所致。

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

递延所得税资产 7,440,178.00 3,583,249.52 107.64%

公司所致。

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

短期借款 175,237,832.80 94,587,269.48 85.27%

公司所致。

以公允价值计量

且其变动计入当主要是报告期持有交易性金融产品公允价值

4,415,681.00 939,300.00 370.10%

期损益的金融负变动所致。

债

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

应付账款 324,876,284.25 177,983,698.72 82.53%

公司所致。

主要是报告期所得税按实际缴纳数,与上年同

应交税费 8,139,530.20 39,713,687.36 -79.50%

期按备考模拟数之间的差异所致。

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

其他应付款 151,321,412.31 110,734,929.01 36.65%

公司所致。

长期借款 361,239,964.59 100.00% 主要是报告期境外子公司借款增加所致。

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

长期应付款 87,892,921.52 100.00%

公司所致。

主要是报告期发行股份购买资产并募集配套

股本 569,149,502.00 422,736,618.00 34.63%

资金所致。

主要是报告期发行股份购买资产并募集配套

资本公积 430,528,401.38 -144,492,548.75 397.96%

资金所致。

2015年1月-9月发生 2014年1月-9月发生

项目增减幅度变化说明

额额

主要是重大资产收购实施,合并所收购境外子

营业收入 1,367,824,953.21 1,239,445,946.28 10.36%

公司所致。

归属于母公司所主要是报告期财务费用减少和公允价值变动

282,153,549.47 261,064,686.95 8.08%

有者的净利润收益增加所致。

财务费用 -11,122,763.82 6,298,106.12 -276.60% 主要是外币汇率变化所致。

资产减值损失 7,479,430.78 -586,249.26 1375.81% 主要是报告期收购境外子公司业务所致。

公允价值变动收

5,664,955.50 -10,944,250.00 151.76% 主要是购买的远期结汇公允价值变化所致。

益

主要是报告期所得税按实际缴纳数,与上年同

所得税费用 26,820,727.74 47,237,455.09 -43.22%

期按备考模拟数之间的差异所致。

2015年1月-9月发生 2014年1月-9月发生

项目增减幅度变化说明

额额

投资活动产生的主要是报告期未投资理财产品及收购境外子

-316,181,169.49 265,953,338.61 -218.89%

现金流量净额公司业务所致。

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筹资活动产生的主要是报告期核高基项目募集资金及境外子

924,184,193.45 -97,161,911.93 1051.18%

现金流量净额公司的银行借款所致。

现金及现金等价主要是报告期核高基项目募集资金及境外子

795,409,905.08 416,921,729.19 90.78%

物净增加额公司的银行借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内,公司以交易总对价约6,297万美元向交易对方William K. Swartz、Michael L. Swartz、William

L. London和L. Dale Lewis购买了Static Control Components, Inc.的100%股权。并于2015年7月17日完成了重

大资产购买的标的股权的交割事项。相关公告请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、报告期内,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕,新增股份已于2015

年10月20日上市。相关公告请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、2015年7月22号,公司披露了《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的公告》,

2015年8月26日、2015年9月30日公司已分别完成珠海联芯投资有限公司、珠海中科金桥科技控股有限公司

工商注册登记手续。目前,相关后续工作的开展尚在推进中。相关公告请详见《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

4、2015年10月12日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案

的议案》,该事项尚需提交股东大会审议,截至本报告披露日,公司正在积极地推进本次非公开发行股票

事项的后续工作。具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2015-091)。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

重大资产购买 2015 年 07 月 17 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

发行股份购买资产并募集配套资金暨关 2015 年 09 月 23 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

联交易事项 2015 年 10 月 20 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

2015 年 07 月 22 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

设立集成电路产业基金

2015 年 10 月 13 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

公司非公开发行股票 2015 年 10 月 12 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承

诺

珠海赛纳打印 "1、本公司通过 2015 年 10 月 20

资产重组时所作承诺 2018-10-21 履行中

科技股份有限本次收购所获日

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公司得的艾派克的

新增股份,自股

份发行结束之

日起 36 个月内

将不以任何方

式进行转让,包

括但不限于通

过证券市场公

开转让或通过

协议方式转让,

也不委托他人

管理其持有的

艾派克股份。

"1、本公司通过

本次交易认购

的艾派克股份

自本次发行结

束之日起三十

六个月内不进

行转让;2、本

次交易实施完

成后,本公司通

过本次交易获

得的艾派克股

份由于艾派克

送红股、转增股

本等原因增加

珠海赛纳打印的股份,亦应遵

2015 年 10 月 20

科技股份有限守上述约定;3、 2018-10-21 履行中

日

公司如监管规则或

监管机构对锁

定期有更长期

限要求的,按照

监管规则或监

管机构的要求

执行 4、本公司

将依法办理所

持股份的锁定

手续,且在上述

锁定期届满后

转让上述股份

将依法履行相

关信息披露义

务。

珠海艾派克科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

自新增股份上

市之日起至 36

个月届满之日

及赛纳科技盈

利预测补偿义

务履行完毕之

日前(以较晚者

珠海赛纳打印为准)内将不以

2014 年 09 月 30

科股份有限公任何方式进行 2017-9-30 履行中

日

司转让,包括但不

限于通过证券

市场公开转让

或通过协议方

式转让,也不委

托他人管理赛

纳科技持有的

万力达股份。

首次公开发行或再融资时所作承诺

"1、公司控股股

东珠海赛纳打

印科技股份有

限公司以非公

开发行方式增

持的股份自股

份发行结束之

日起 36 个月内

将不以任何方

式进行转让,包

括但不限于通

珠海赛纳打印

过证券市场公

科技股份有限 2015 年 07 月 17

其他对公司中小股东所作承诺开转让或通过 2015-10-30 履行完毕。

公司;庞江华;吕日

协议方式转让,

如松

也不委托他人

管理其持有的

公司股份。2、

持股 5%以上股

份的股东及董

事庞江华先生

增持承诺:在增

持期间及在增

持完成后六个

月内不转让本

次所增持公司

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股份。 3、持股

5%以上股份的

股东及董事庞

江华先生承诺:

自公司股票复

牌之日起的未

来六个月内,不

减持其所持公

司股份。

"1、在本次重组

交割完成后三

个月内完成并

向投资者披露

按照中国企业

会计准则和公

司会计政策编

制的上市公司

备考财务报告

珠海艾派克科

及审计报告;2、2015 年 07 月 17 已于 2015 年 10

技股份有限公 2015-10-17

在本次重组交日月 16 日披露

司

割完成后三个

月内完成并向

投资者披露根

据中国企业会

计准则和本公

司会计政策编

制的 SCC 财务

报告及审计报

告。

本次重组拟注

入资产艾派克

电子的主营业

务为集成电路

的研发、生产和

销售,本公司/

珠海赛纳打印

本人及本公司/

科技股份有限 2014 年 03 月 21

本人控制的其 9999-12-31 履行中

公司;李东飞;汪日

他企业目前不

东颖;曾阳云

存在经营与艾

派克电子及其

下属子公司相

同业务的情形,

双方之间不存

在潜在同业竞

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争;本次重组完

成后,本公司/

本人及本公司/

本人控制的其

他企业不会直

接或间接从事

任何与上市公

司及其下属公

司主要经营业

务构成同业竞

争或潜在同业

竞争关系的生

产与经营,亦不

会投资或新设

任何与上市公

司及其下属公

司主要经营业

务构成同业竞

争或潜在同业

竞争关系的其

他企业;如本公

司/本人或本公

司/本人控制的

其他企业获得

的商业机会与

上市公司及其

下属公司主营

业务发生同业

竞争或可能发

生同业竞争的,

本公司/本人将

立即通知上市

公司,并尽力将

该商业机会给

予上市公司,以

避免与上市公

司及下属公司

形成同业竞争

或潜在同业竞

争,以确保上市

公司及上市公

司其他股东利

益不受损害;如

因上市公司及

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其下属公司业

务发展或延伸

导致其主营业

务与本公司/本

人或本公司/本

人控制的其他

企业发生同业

竞争或可能发

生同业竞争,本

公司/本人或本

公司/本人控制

的其他企业将

视具体情况采

取如下可行措

施以避免与上

市公司相竞争:

(1)停止与上

市公司构成竞

争或可能构成

竞争的业务;

(2)将相竞争

的业务及资产

以公允价格转

让给上市公司;

(3)将相竞争

的业务转让给

无关联的第三

方;(4)其他有

利于维护上市

公司权益的方

式;本公司/本

人违反上述承

诺给上市公司

造成损失的,本

公司/本人将赔

偿上市公司由

此遭受的损失;

上述承诺在本

公司/本人作为

上市公司控股

股东/实际控制

人期间持续有

效。

珠海赛纳打印为了减少并规 2014 年 03 月 21 9999-12-31 履行中

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科技股份有限范实际控制人、日

公司;汪东颖;李控股股东及其

东飞;曾阳云控制的其他企

业与上市公司

将来可能产生

的关联交易,确

保上市公司及

其全体股东利

益不受损害,本

次交易完成后

上市公司实际

控制人(一致行

动人)、控股股

东出具了《关于

规范关联交易

的承诺函》。控

股股东赛纳科

技和实际控制

人汪东颖、李东

飞、曾阳云承

诺:“本次重组

前,本公司/本

人及本公司/本

人控制的企业

与拟注入资产

珠海艾派克微

电子有限公司

之间的交易定

价公允、合理,

决策程序合法、

有效,不存在显

失公平的关联

交易;在本次重

组完成后,本公

司/本人及本公

司/本人控制的

企业将尽可能

避免和减少与

上市公司的关

联交易,对于无

法避免或有合

理理由存在的

关联交易,本公

司/本人及本公

珠海艾派克科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

司/本人控制的

企业将与上市

公司依法签订

协议,履行合法

程序,并将按照

有关法律、法

规、其他规范性

文件以及上市

公司章程等的

规定,依法履行