中泰证券股份有限公司
关于中电电机股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,中泰
证券股份有限公司(简称“中泰证券”或“保荐机构”)担任中电电机股份有限
公司(简称“中电电机”、“上市公司”或“公司”)首次公开发行股票上市后
的持续督导工作,对中电电机首次公开发行股票限售股持有人持有的限售股将上
市流通情况进行了审慎核查,现将核查情况及核查意见发表如下:
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监管管理委员会证监许可[2014]1058 号文核准,中电电机在上海
证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 20,000,000 股(无老股转让),
并于 2014 年 11 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股股
票完成后,总股本为 80,000,000 股,其中无限售条件流通股为 20,000,000 股,有
限售条件流通股为 60,000,000 股。
截至本核查意见出具日,上市公司未发生配股、公积金转增股本等事项,上
市公司总股本仍然为 80,000,000 股,其中无限售条件流通股仍然为 20,000,00 股,
有限售条件流通股仍然为 60,000,000 股。
二、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东周跃承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,
不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由
发行人回购其持有的股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低
于发行价;上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价
作相应调整。
在公司任职董事、高级管理人员期间内,每年转让的股份不超过其所持有的
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公司股份总数的 25%;离任后六个月内,不转让其所持有的公司股份;在申报离
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有
的公司股票总数的比例不超过 50%。
公司董事会于 2015 年 5 月 12 日收到周跃先生的辞任报告。由于个人原因,
周跃先生申请辞去公司董事、常务副总经理、总工程师职务,同时辞去董事会提
名委员会和战略委员会委员职务。周跃先生已确认与公司董事会无不同意见,亦
没有任何其他事项需要通知公司股东。周跃先生辞任后不会导致公司董事人数低
于法定最低人数,自公司董事会收到辞任报告之日起,周跃先生的辞任申请生效。
上述内容详见公司于 2015 年 5 月 13 日披露的《关于公司董事、高级管理人员辞
任的公告》,公告编号:临 2015-020。
截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺,未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股的上市流通安排
1、本次解除限售股上市流通日期为 2015 年 11 月 4 日(星期三);
2、本次解除限售股的数量为 2,400,000 股,占公司总股本的比例为 3.00%;
3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名,为自然人股东;
4、本次限售股可上市流通情况如下:
单位:股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 可上市流通股份数量
1 周跃 2,400,000 2,400,000 2,400,000
合计 2,400,000 2,400,000 2,400,000
【注】周跃现持有公司股份总数 2,400,000 股,全部为限售股份,因周跃于 2015 年 5
月 12 日辞去公司的董事、常务副总经理、总工程师职务,同时辞去董事会提名委员会和战
略委员会委员职务,其所持有的 2,400,000 股此次全部解除限售,并按照董事、高管股份之
承诺“离任后六个月内,不转让其所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过 50%”进
行减持,因此,其本次解除限售股份数量为 2,400,000 股,2015 年 5 月 12 日至 2015 年 11
月 11 日,周跃不转让持有的公司股份,2015 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日,周跃转
让公司股份总数不超过 1,200,000 股。
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四、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形,上市公司对其也不存在违规担保。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构就上市公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下:
1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定;
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售
承诺;
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;
4、中泰证券同意中电电机首次公开发行限售股解禁事项。
(以下无正文)
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