证券代码:600626 证券简称:申达股份 公告编号:2015-041
上海申达股份有限公司
关于通过子公司收购美国 NYX 公司 35%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
上海申达股份有限公司(以下简称“本公司”、“申达股份”)拟以约
4866 万美元的价格通过子公司收购美国 NYX 公司 35%股权;
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师、资产评估师对标的公
司进行审计、评估,待审计、评估工作完成后,公司董事会将就资产定价合理性
作深入的探讨和分析,并最终确定交易价格。
本次增资及收购事项已经申达股份第八届董事会第十六次会议决议通
过,尚需申达股份股东大会审议批准,中国和美国有关政府审批部门备案或核准。
一、交易概述
(一)上海申达股份有限公司全资子公司上海申达投资有限公司,拟通过在
美国设立平台公司 Shenda (America) Investment LLC(以下简称“SAI”),并由
SAI 以约 4866 万美元的价格,收购美国 NYX 公司(以下简称“NYX 公司”、
“目标公司”)35%股权。
(二)本公司于 2015 年 10 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议,会议
以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于通过子公司收购美国 NYX
公司 35%股权的议案》,并将提交股东大会审议,并提请股东大会授权本公司董
事长和总经理或其授权的人员具体实施。公司独立董事认为:本议案审议程序符
1
合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求,交易价格公允,体现了
公开、公平、公正的市场原则,符合公司实际需要,有利于公司生产经营,不存
在损害公司和全体股东的利益的情形。
(三)本次交易实施尚需经申达股份股东大会审议批准,中国和美国有关政
府审批部门备案或核准。
二、交易对方和其他各方当事人
(一)本次交易对方为 NYX 公司现有股东 Sandhu 家族拟设立的持股平台
公司。NYX 公司的具体情况见“三、交易标的基本情况”。
(二)上海申达投资有限公司,是上海申达股份有限公司的全资子公司,主
要从事高新技术产业投资、企业的并购和重组等。
(三)Shenda (America ) Investment LLC,是申达投资在美国特拉华州全资
设立的投资平台公司,注册资本 10 万美元,主要从事汽车零部件业务投资和资
本管理、技术咨询服务等。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、 本次交易标的 NYX 公司 35%股权。
2、 上述标的公司的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、 主要股东:Chain S. Sandhu 和 Satwant K. Sandhu 夫妇持有 NYX 公司
100%有表决权股份。
4、 主营业务:汽车内饰的生产和销售。
5、 成立时间:1989 年。
6、 注册地:美国密歇根州。
7、 按照美国通用会计准则(GAAP),NYX 公司 2014 年度的财务报告经境外
2
UHY, LLP 审计,出具了标准无保留意见的审计报告,主要财务指标如
下:
(单位:千美元)
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 130,773
净资产 15,935
项目 2014 年
营业收入 305,394
利润 17,641
(二)交易标的定价情况
就本次交易,公司以现金流量贴现 (DCF)估值法和可比先前交易比较法,
对 NYX 公司(标的公司)的企业价值进行估值。结合上述两种方法,经综合考
虑并与卖方协商确定,企业价值以标的公司 2015 年(预测)息税折旧摊销前利
润(EBITDA)的 5.1 倍为基础计算,初步估算标的股权的交易价格约为 4866 万
美元。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师、资产评估师对标的公司
进行审计、评估,待审计、评估工作完成后,公司董事会将就资产定价合理性作
深入的探讨和分析,并最终确定交易价格。
四、收购标的公司的目的和对公司的影响
目前,公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件(软饰),本次收购将使申达
股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件(硬饰)拓展,从中国市场向
北美市场拓展,推进国际化战略。据初步预测,本项目投资收益约 630 万美元/
年。
五、备查附件
(一)本公司第八届董事会第十六次会议决议。
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2015 年 10 月 29 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
