证券代码:600626 证券简称:申达股份 公告编号:2015-045
上海申达股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
(一)非公开发行方案简介
上海申达股份有限公司(以下简称“本公司”、“申达股份”)拟非公开发
行 A 股股票(下称“本次非公开发行”),本次非公开发行股票发行数量不超
过 9,763 万股,募集资金不超过 124,860.00 万元(含发行费用)。
本次发行的发行对象为包括上海申达(集团)有限公司(以下简称“申达集
团”)在内的不超过 10 名(含 10 名)特定投资者。申达集团及申达股份已于 2015
年 10 月 27 日签订附生效条件的《股份认购合同》,约定申达集团认购股票数量
为本次发行股票总量的 31.07%,具体数量由申达股份及保荐机构(主承销商)
确定。
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日,定价
原则是:发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 12.79 元/股。
定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上,最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东
大会的授权,按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
以及发行对象申购报价情况,和主承销商协商确定。申达集团不参与市场询价,
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但承诺接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
(二)关联方关系
本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购,因此本次发行
构成关联交易。
(三)决策程序
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事
对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时,关联
股东也将回避表决。
公司尚需在股东大会召开前取得上海国有资产监督管理部门关于非公开发
行的批复。
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
(四)本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需相关部门批准。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
本次非公开发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过 10 名(含 10 名)
特定投资者。截至公告披露日,申达集团持有公司 31.07%的股份,是公司控股
股东。
(二)关联人基本情况
1、企业概况
名称 上海申达(集团)有限公司
法定代表人 周正明
成立日期 1995 年 2 月 27 日
组织机构代码 13223620X
注册资本 84,765.90 万元
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注册地 上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
主要经营业务 国内贸易、房地产开发经营、物业管理、商务咨询等。
2、股权控制关系结构
截至本公告披露日,申达集团持有申达股份31.07%的股权,纺织集团持有申
达集团100%的股权,上海市国资委直接和间接共计持有纺织集团76.33%的股权。
股权控制关系结构图如下:
3、最近三年的业务发展和经营成果
最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。
4、简要财务会计报表
申达集团 2014 年及 2015 年 1-9 月份简要财务会计情况如下:
单位:万元
资产负债表项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 148,850.08 147,790.31
负债合计 58,483.24 64,834.80
所有者权益合计 90,366.84 82,955.50
利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 1,143.91 1,946.20
净利润 7,411.34 4,059.71
注释:以上2014年12月31日、2014年度财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合同)
审计,2015年9月30日、2015年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
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本次关联交易标的为申达集团拟认购本次非公开发行的股票数量的
31.07%。申达集团及申达股份已于 2015 年 10 月 27 日签订附生效条件的《股份
认购合同》。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日,定价
原则是:发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 12.79 元/股。
定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上,最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东
大会的授权,按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
以及发行对象申购报价情况,和主承销商协商确定。申达集团不参与市场询价,
但承诺接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)合同主体及签订时间
甲方:上海申达股份有限公司
住所:上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室
法定代表人:安秀清
乙方:上海申达(集团)有限公司
住所:上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
法定代表人:周正明
签订时间:2015 年 10 月 27 日
(二)股份认购合同摘要
甲方本次发行方案由其董事会制订,在获得上海市国资委同意的前提下,须
经甲方股东大会批准及中国证监会核准,具体以核准内容为准。
本次发行底价为人民币 12.79 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票均价的 90%(若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
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积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整)。具体
发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权,通过认购人申购报价的方式,按
照价格优先的原则,与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价,但
无条件接受竞价结果,并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。
乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的
31.07%,具体数量由甲方及保荐机构(主承销商)确定。
在本次发行获得核准后,乙方按照甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》的
要求,以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银
行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后,
主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,甲方应于十个工作日内向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项;甲方
并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程,以及至其原登记机关办理有关
变更登记手续。
双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在
本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易
完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁
定。
双方同意,本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立,并于下列
先决条件均得到满足时生效:(1)本次发行获得甲方董事会批准;(2)本次发
行获得甲方股东大会批准;(3)本次发行获得上海市国资委批准;(4)本次发
行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的
其他部门)核准。
双方同意,本合同于以下任一情形发生之日终止:(1)甲方根据其实际情
况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发
行申请;(2)本次发行申请未获核准;(3)本合同履行过程中出现不可抗力事
件,且双方协商一致终止本合同;(4)依据中国有关法律规定应终止本合同的
其他情形。
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或
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违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违
约方”)应在本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日
起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的,每迟延一日,应按认购金
额的万分之一向守约方支付违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构、治理结构,提升公司的
市场、管理和资本运营能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会决议程序
2015 年 10 月 27 日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过了与非公开
发行股票相关议案,其中 8 名无关联董事一致同意了《关于与上海申达(集团)
有限公司签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开
发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等。
(二)独立董事发表的事前认可意见
独立董事就公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前
认可意见:
1、申达集团符合公司本次非公开发行股票认购对象资格;
2、本次交易定价原则符合相关规定要求,关联交易定价公允合理,不存在
损害公司及公司其他股东利益的情况;
3、同意本次关联交易,并同意提交至公司董事会、股东大会审议。
(三)独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事发表独立意见如下:
本次关联交易根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定,履行关联交易决策程序。公司本次非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项定价公允,且履行了关联决策程序,没有损害非关联股东的利益,符
合公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易,并同意该
项关联交易提交公司董事会审议。
(四)已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
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本次非公开发行相关事项已经公司董事会审议通过。本次非公开发行拟收购
资产的审计、评估完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,
并公告股东大会召开时间。
本次非公开发行相关事项尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会批准以
及中国证监会核准。
本次发行在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和登记结算公
司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部批准程序。
七、上网公告附件
(一)独立董事事前认可
(二)独立董事意见
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2015 年 10 月 29 日
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